Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – INDEFERIMENTO DO PEDIDO DE INCLUSÃO DE RESPONSÁVEL TÉCNICO – MOORE PRISMA AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.002824/2021-86

Trata-se de recurso interposto por Moore Prisma Auditores Independentes (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC que indeferiu o pedido da Recorrente de inclusão do profissional T.S.P. no cadastro de responsáveis técnicos da sociedade. Ao analisar a documentação apresentada, a área técnica indeferiu o pedido destacando que: (i) o art. 7º da Resolução CVM nº 23/2021 não prevê a aceitação de documentos que não os descritos no próprio artigo, para comprovação da atividade de auditoria, não sendo possível, portanto, aceitar para tal objetivo, o contrato social (em sociedade de auditoria registrada ou não nesta Autarquia), ou relatório de auditoria não assinado pelo interessado, ainda que o mesmo tenha participado do trabalho; e (ii) os relatórios circunstanciados encaminhados, relativos à auditoria nas entidades relacionadas, não cobrem todo o período auditado, objeto dos relatórios de auditoria assinados pelo interessado. Ademais, a SNC destacou que, ainda que fossem encaminhados os relatórios circunstanciados correspondentes aos exercícios auditados, cujos relatórios de auditoria foram assinados pelo interessado, não seriam suficientes para perfazer a comprovação dos 5 anos de exercício da atividade de auditoria, requeridos pelos §§2º e 3º do art. 7º da Resolução CVM nº 23/2021. Em seu recurso, a Recorrente apresentou documentação adicional “ para comprovação do exercício de atividade de auditor, conforme o disposto nos art.

7º, inciso I, §1º, da Resolução CVM nº 23/2021 ”, destacando ter apresentado “ cópias dos Pareceres ou Relatórios dos Auditores Independentes e respectivos relatórios circunstanciados emitidos e assinados pelo interessado, acompanhados das respectivas demonstrações financeiras, autenticados pela entidade auditada, sendo um para comprovação de cada ano ”. Ademais, reenviaram cópia do registro individual de empregado e cópia da Carteira de Trabalho Profissional de T.S.P. visando “ comprovação do exercício de atividade de auditor, conforme o disposto nos art. 7º, inciso II, §2º, da Resolução CVM nº 23/2021 ”. Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 84/2021-CVM/SNC/GNA, a SNC entendeu que a documentação apresentada não atenderia ao requerido pelo art. 7º da Resolução CVM nº 23/2021. Quanto ao novo documento encaminhado, a área técnica observou que: (i) a data-base do relatório circunstanciado (31.10.2020) não cobre todo o exercício auditado (exercício findo em 31.03.2021, com opinião emitida em 21.05.2021); e (ii) não foram autenticadas pela sociedade auditada todas as páginas das Demonstrações Financeiras e do respectivo relatório circunstanciado. Ademais, de acordo com a área técnica, ainda que a documentação apresentada estivesse de acordo com o previsto no §1º do art. 7º da Resolução CVM nº 23/2021, resultaria na comprovação para os anos de 2021, 2020, 2019 e 2018, não sendo comprovados os 5 (cinco) anos requeridos pela referida Resolução.

Na mesma linha, a área técnica observou que, caso tal documentação pudesse ser considerada nos termos da regulamentação, e ao acrescentar o período comprovado de acordo com o inciso II do mesmo artigo, teríamos 4 (quatro) anos e 4 (quatro) meses de exercício de atividade de auditoria. Nesse sentido, em relação aos relatórios circunstanciados, a SNC reiterou manifestação da área técnica proferida no âmbito do Processo 19957.002822/2021-97, destacando que: “ não é plausível admitir que os relatórios circunstanciados tenham data anterior ao fechamento completo dos trabalhos de auditoria, já que até a emissão do respectivo relatório de auditoria, com a contínua execução dos trabalhos, novas deficiências podem ser identificadas. Portanto, entendemos que do ponto de vista da norma profissional os respectivos relatórios circunstanciados deveriam abranger todo o período de auditoria e exame das demonstrações anuais, até a emissão do relatório final de auditoria, para que pudesse contemplar todas as deficiências identificadas durante a auditoria em sua completude ”. Em relação à autenticação pela entidade auditada, a SNC fez referência ao Ofício-Circular CVM/SNC/GNA 01/21, no sentido de que: “ [a] mencionada autenticação dos documentos deverá ser atendida mediante o lançamento, em cada página dos respectivos documentos, da assinatura do responsável legal da entidade auditada junto da indicação (carimbada, manuscrita ou impressa) de que a referida cópia confere com o original ”.

Diante do exposto, a SNC concluiu que a documentação complementar enviada para comprovação da atividade de auditoria do profissional T.S.P., assim como a documentação apresentada inicialmente, não atende ao requerido pelo art. 7º da Resolução CVM nº 23/2021. Nesse sentido, a área técnica reiterou o entendimento manifestado na decisão recorrida, no sentido de que " somente o período de 1/8/2012 [a] 30/11/2012 pode ser considerado em conformidade com o previsto no inciso II do art. 7º da Res. CVM 23/2021, quando o interessado era empregado de sociedade de auditoria registrada na CVM e exercia cargo de supervisão na área de auditoria ", sendo comprovados, portanto, somente 4 (quatro) meses de atividade de auditoria pelo interessado. Desse modo, a SNC opinou pela manutenção da decisão de indeferimento do pedido. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 84/2021-CVM/SNC/GNA

I - ANTECEDENTES

1. Trata o presente de recurso tempestivo, protocolado em 22/06/2021,

contra a decisão de indeferimento ao pedido de inclusão do Sr.

como responsável técnico da sociedade de auditoria Moore Prisma

Auditores Independentes (Ofício nº 185/2021/CVM/SNC/GNA - SEI 1272996,

encaminhado em 02/06/2021).

2. No recurso, o auditor comunica "que um novo documento, não

apresentado anteriormente, está sendo adicionado ao processo para cumprimento

do art. 7º, inciso I, §1º, da Resolução CVM nº 23/2021", acrescentando ainda:

Desta forma, para comprovação do exercício de atividade de

auditor, conforme o disposto nos art. 7º, inciso I, §1º, da Resolução

CVM nº 23/2021, enviamos as cópias dos Pareceres ou Relatórios

dos Auditores Independentes e respectivos relatórios

circunstanciados emitidos e assinados pelo interessado,

acompanhados das respectivas demonstrações financeiras,

autenticados pela entidade auditada, sendo um para comprovação

de cada ano:

- Viralcool Açúcar e Álcool Ltda. – Relatório dos Auditores

Independentes das Demonstrações Financeiras de 31/3/2021 (novo

documento);

- Branco Peres Agro S/A – Relatório dos Auditores Independentes das

Demonstrações Financeiras de 31/12/2020.

- Cooperativa Agropecuária de Pedrinhas Paulista – Relatório dos

Auditores Independentes das Demonstrações Financeiras de

31/12/2019; e

- Fundação de Ensino Octávio Bastos – Relatório dos Auditores

Independentes das Demonstrações Financeiras de 31/12/2017 e

31/12/2018;

Ainda, para comprovação do exercício de atividade de auditor,

conforme o disposto nos art. 7º, inciso II, §2º, da Resolução CVM nº

23/2021, reenviamos:

a) Cópia do registro individual de empregado e cópia da Carteira de

Trabalho Profissional, constando o período de registro de 1/8/2006 a

30/11/2012, sendo que de 1/8/2012 a 30/11/2012, o profissional

exerceu a função de Supervisor de auditoria, conforme consta na

página 27 da CTPS.

3. O referido Ofício, objeto do recurso, relacionou as seguintes razões

para indeferimento:

o artigo 7º da Res. CVM 23/2021 não prevê a aceitação de "outros

documentos" que não os descritos no próprio artigo, para comprovação da

atividade de auditoria, não sendo possível, portanto, aceitar para tal

objetivo contrato social (em sociedade de auditoria registrada ou não nesta

Autarquia), ou relatório de auditoria não assinado pelo interessado,

Parecer Técnico 84 (1291036) SEI 19957.002824/2021-86 / pg. 1

ainda que o mesmo tenha participado do trabalho;

os relatórios circunstanciados encaminhados, relativos à auditoria nas

entidades Fundação de Ensino Octávio Bastos, Cooperativa Agropecuária de

Pedrinhas Paulista e Branco Peres Agro S/A não cobrem todo o período

auditado, objeto dos relatórios de auditoria assinados pelo interessado.

4. O parecer técnico emitido anteriormente ao referido Ofício (1269987)

inclui em sua conclusão que "foram comprovados somente 4 (quatro) meses de

exercício da atividade de auditoria do interessado, e que o restante da

documentação encaminhada não atende o requerido pelo art. 7º da Res. CVM

23/2021".

II - MÉRITO

5. Em relação a documentação encaminhada pelo auditor com objetivo

de comprovação do exercício de atividade de auditoria pelo §1º do art. 7º da Res.

CVM 23/2021, a análise é detalhada abaixo:

Viralcool Açúcar e Álcool Ltda. 31/03/2021 (novo documento) - SEI

1290580: não atende o disposto na referida Resolução, uma vez que (i) a

data-base do relatório circunstanciado (31/10/2020) não cobre todo o

exercício auditado (exercício findo em 31/03/2021, com opinião emitida em

21/05/2021), e (ii) não foram autenticadas pela sociedade auditada todas as

páginas das Demonstrações Financeiras e do respectivo relatório

circunstanciado;

Branco Peres Agro 31/12/2020 - SEI 1290581: não atende o disposto na

referida Resolução, conforme já informado no Ofício nº

185/2021/CVM/SNC/GNA, uma vez que a data-base do relatório

circunstanciado (30/09/2020) não cobre todo o exercício auditado (exercício

findo em 31/12/2020, com opinião emitida em 12/03/2021);

Cooperativa Agropecuária de Pedrinhas Paulista 31/12/2019 - SEI

1290582: não atende o disposto na referida Resolução, conforme já

informado no Ofício nº 185/2021/CVM/SNC/GNA, uma vez que a data-base do

relatório circunstanciado (31/07/2019) não cobre todo o exercício auditado

(exercício findo em 31/12/2019, com opinião emitida em 24/01/2020);

Fundação de Ensino Octávio Bastos 31/12/2017 e 31/12/2018 - SEI

1290583: não atende o disposto na referida Resolução, uma vez que as

datas-base dos relatórios circunstanciados (31/08/2017 e 31/08/2018,

respectivamente) não cobrem todo o exercício auditado (exercício findo em

31/12/2017, com opinião emitida em 02/03/2018 e exercício findo em

31/12/2018, com opinião emitida em 01/03/2019).

6. Adicionalmente, esclarecemos que, ainda que a documentação

relacionada acima estivesse de acordo com o previsto no §1º do art. 7 da Res.

CVM 23/2021, não estariam comprovados os 5 anos requeridos pela referida

Resolução, já que tanto o relatório de auditoria da Viralcool quanto da Branco

Peres foram assinados em 2021, o que resultaria na comprovação para os anos de

2021, 2020, 2019 e 2018. Se acrescentarmos o período comprovado de acordo

com o inciso II do mesmo artigo, teríamos 4 anos e 4 meses de exercício de

atividade de auditoria.

7. Em relação aos relatórios circunstanciados encaminhados, para que

fique ainda mais claro, conforme também descrito no Parecer Técnico nº 52/2021Parecer Técnico 84 (1291036) SEI 19957.002824/2021-86 / pg. 2

fique ainda mais claro, conforme também descrito no Parecer Técnico nº 52/2021CVM/SNC/GNA 1266461 do processo SEI 19957.002822/2021-97:

Ao contrário dos procedimentos adotados pelo profissional, a NBC TA

265 - Comunicação das Deficiências de Controles Internos,

estabelece que "o objetivo do auditor é comunicar apropriadamente,

aos responsáveis pela governança e à administração, as deficiências

de controle interno que o auditor identificou durante a auditoria e

que, no seu julgamento profissional, são de importância suficiente

para merecer a atenção deles" (grifo nosso).

Sendo assim, não é plausível admitir que os relatórios

circunstanciados tenham data anterior ao fechamento completo dos

trabalhos de auditoria, já que até a emissão do respectivo relatório

de auditoria, com a contínua execução dos trabalhos, novas

deficiências podem ser identificadas. Portanto, entendemos que do

ponto de vista da norma profissional os respectivos relatórios

circunstanciados deveriam abranger todo o período de auditoria e

exame das demonstrações anuais, até a emissão do relatório final

de auditoria, para que pudesse contemplar todas as deficiências

identificadas durante a auditoria em sua completude.

8. Em relação à autenticação pela entidade auditada, o Ofício-Circular

CVM/SNC/GNA 01/21 estabelece a necessidade de autenticação de todas as

páginas dos documentos apresentados:

A CVM poderá ainda, a seu exclusivo critério, aceitar que a

comprovação do exercício da atividade de auditoria se faça

mediante a apresentação de trabalhos de auditoria realizados que

não tenham sido publicados (§1º do art. 7º da Resolução CVM nº

23/2021). Neste caso, o interessado deverá apresentar como

comprovação de cada trabalho realizado: o respectivo relatório de

auditoria, o relatório circunstanciado correspondente e as

respectivas demonstrações contábeis auditadas. Objetivando

resguardar o sigilo profissional e garantir a sua autenticidade, é

indispensável que todos esses documentos sejam autenticados pela

entidade auditada, devendo conter, ainda, autorização da referida

entidade para que eles possam ser apresentados à CVM com a

finalidade exclusiva de comprovar o exercício da atividade de

auditoria pelo contador interessado. A mencionada autenticação

dos documentos deverá ser atendida mediante o lançamento,

em cada página dos respectivos documentos, da assinatura

do responsável legal da entidade auditada junto da indicação

(carimbada, manuscrita ou impressa) de que a referida cópia

confere com o original. É importante ressaltar que essa

modalidade de comprovação estará também sujeita à avaliação da

qualidade do trabalho realizado e poderá incluir também a

disponibilização dos respectivos papéis de trabalho à fiscalização da

CVM.

A título de orientação, esclarecemos que o relatório circunstanciado

deve conter, no mínimo, as seguintes informações: o nome ou

denominação da entidade auditada; o período abrangido pelo

exame; descrição das deficiências e ineficácia dos controles internos

e dos procedimentos contábeis adotados pela entidade auditada

seguidos das recomendações para as correções requeridas; e a data

de emissão, a identificação e a assinatura do auditor responsável.

9. Diante do exposto, assim como descrito no Parecer Técnico nº

55/2021-CVM/SNC/GNA (1269987), "somente o período de 1/8/2012 à 30/11/2012

pode ser considerado em conformidade com o previsto no inciso II do art. 7º da

Res. CVM 23/2021, quando o interessado era empregado de sociedade de

auditoria registrada na CVM e exercia cargo de supervisão na área de auditoria",

Parecer Técnico 84 (1291036) SEI 19957.002824/2021-86 / pg. 3

sendo comprovados, portanto, somente 4 meses de atividade de

auditoria pelo interessado.

III - CONCLUSÃO

10. Conforme demonstrado nos itens anteriores, a documentação

complementar enviada para comprovação da atividade de auditoria do profissional

, assim como a documentação enviada

anteriormente ao indeferimento objeto de recurso, não atende ao requerido pelo

art. 7º da Res. CVM 23/2021.

11. Sendo assim, opino pela manutenção da decisão anterior de

INDEFERIMENTO do pedido para inclusão do profissional

no quadro de responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar

relatórios de auditoria no âmbito do mercado de valores mobiliários, em nome da

sociedade de auditoria.

12. À consideração superior, pelo encaminhamento ao SGE com vistas ao

Colegiado para apreciação do recurso, conforme Deliberação CVM nº 463/03.

Documento assinado eletronicamente por Cynthia Bariao da Fonseca

Braga, Analista, em 01/07/2021, às 08:12, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 07/07/2021, às 14:55, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 09/07/2021, às 12:06, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 84 (1291036) SEI 19957.002824/2021-86 / pg. 4