Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE REGISTRO DE AUDITOR INDEPENDENTE – M.C.F. – PROC. SEI 19957.004831/2021-12

Trata-se de recurso interposto por M.C.F. ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC que indeferiu seu pedido de registro de Auditor Independente – Pessoa Natural, tendo em vista o não atendimento dos requisitos previstos nos incisos I, III e IV do art. 3º, dos incisos IV e VII do art. 5º, e arts 11 e 17, todos da Resolução CVM nº 23/2021. A SNC indeferiu o pedido do Recorrente em decorrência da não apresentação de: (i) certidão de regularidade profissional expedida pelo competente Conselho Regional de Contabilidade; (ii) documentos que permitam inferir que o Recorrente mantém escritório profissional legalizado em nome próprio com as instalações compatíveis com o exercício da atividade de auditoria independente; (iii) Alvará de Licença para Localização e Funcionamento de escritório profissional legalizado em nome próprio; (iv) todas as certidões de cumprimento da Educação Profissional Continuada nos termos do inciso VII do art. 5º da Resolução CVM nº 23/2021; e (v) prova de inscrição e arquivamento no Registro Civil das Pessoas Jurídicas e no competente Conselho Regional de Contabilidade da alteração contratual que comprova a data da sua saída de sociedade de auditoria na qual consta como sócio e responsável técnico no sistema da CVM. Em sede de recurso, o Recorrente encaminhou: (i) certidão de regularidade expedida pelo Conselho Regional de Contabilidade;

(ii) certidões dos exercícios de 2018 e 2019 relativas ao cumprimento da educação continuada; e (iii) Inscrição Municipal expedida em seu nome, destacando ser referente a local com instalações compatíveis para exercício da atividade de auditoria independente. Ademais, o Recorrente alegou que o pedido de alvará de funcionamento do local seria protocolado em 30.06.2021, uma vez que o atendimento da Prefeitura Municipal de Campinas estaria restrito em virtude da pandemia, tendo apresentado documentos, protocolos e taxas liquidadas referentes a esse procedimento. Posteriormente, o Recorrente apresentou a 4ª Alteração com Consolidação Contratual da sociedade de auditoria na qual foi sócio e responsável técnico até 21.03.2021, inscrita e arquivada no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas e no competente Conselho Regional de Contabilidade. Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 97/2021-CVM/SNC/GNA, a SNC destacou que o Recorrente atendeu aos requisitos previstos nos incisos I e IV do art. 3º, no inciso VII do art. 5º, e o caput do art. 11 c/c a alínea 'a' do art. 17, todos da Resolução CVM nº 23/2021, não tendo cumprido os requisitos do inciso III do art. 3º e do inciso IV do art. 5º, da mesma norma.

A esse respeito, a área técnica ressaltou que o Recorrente apresentou somente "Pedido de abertura de inscrição no ISSQN", "Protocolo de agendamento" sem informações adicionais e "Requerimento Alvará de Uso Licenciamento Simplificado com data de 30 de junho de 2021", não tendo apresentado o respectivo Alvará. Diante do exposto, a área técnica opinou pela manutenção da decisão de indeferimento do pedido de registro de auditor independente do Recorrente. O Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo não provimento do recurso, em razão da não apresentação do alvará de licença para localização e funcionamento comprovando a legalização do escritório em nome próprio, requerido nos termos do art. 3°, III, e 5°, IV, da Resolução CVM n° 23, de 2021, conforme apontado pela área técnica por meio do Parecer Técnico nº 97/2021-CVM/SNC/GNA. O Colegiado ponderou, todavia, à luz da alegação genérica do Recorrente de que a prefeitura responsável pela expedição do alvará, requerido em 30.06.2021, está com as atividades restritas em decorrência da pandemia, caso o contador venha a apresentar evidências aptas a comprovar que efetivamente enfrenta situação atípica, reconhecida pela referida prefeitura, e que possa justificar eventual dispensa temporária específica, o Colegiado poderá examinar tal possibilidade, com previsão de prazo e condicionantes que venha a entender pertinentes. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 97/2021-CVM/SNC/GNA

Ao Gerente de Normas de Auditoria,

ANTECEDENTES

1. Trata-se de Recurso Voluntário Próprio interposto pelo Contador

(com fundamento no item I

da DELIBERAÇÃO CVM No 463, DE 25 DE JULHO DE 2003) em razão do

indeferimento, por parte da SUPERINTENDÊNCIA DE NORMAS CONTÁBEIS E

DE AUDITORIA (SNC/GNA), do seu pedido de registro na categoria de Auditor

Independente - Pessoa Natural. Recurso este interposto nos seguintes termos:

[...]

Reapresentação de documentos - Processo nº 19957.004831/202112 - Documento SEI nº 1284354

Em atendimento ao Termo de Ofício datado de 15 de junho de

2021, em observação Deliberação CVM Nº 463/03 e requerimentos

da Resolução CVM nº 23, de 25 de Fevereiro de 2021, venho

apresentar os documentos e informações faltantes para instrução

do Pedido de registro na categoria de Auditor Independente Pessoa Natural. Esclareço os documentos apresentados nesse

documento:

CAPÍTULO I - REGISTRO, SUAS CATEGORIAS E CONDIÇÕES

Art. 3º [...]

Inciso I [...]

Apresenta-se no anexo I a Certidão de Regularidade expedida pelo

Conselho Regional de Contabilidade.

Inciso III [...]

Apresenta-se no anexo II a Inscrição Municipal expedida para

Profissional Autônomo, com escritório físico

estabelecido na

Local com

instalações compatíveis para exercício da atividade de auditoria

independente.

Inciso IV [...]

São apresentados nos Anexos III e IV certidões dos exercícios de

2018 e 2019, relativas ao cumprimento da educação continuada.

[...]

CAPÍTULO II - INSTRUÇÃO DO PEDIDO DE REGISTRO

Art. 5º [...]

Inciso IV [...]

Parecer Técnico 97 (1296061) SEI 19957.004831/2021-12 / pg. 1

Conforme os documentos presentes no anexo VI, o pedido de

alvará está instruído e será protocolado dia 30.06.2021 em virtude

do atendimento da Prefeitura Municipal de Campinas - PMC estar

restrito em virtude da pandemia. Apresento os documentos,

protocolos e taxas liquidadas junto a prefeitura local para obtenção

do alvará em nome próprio.

Inciso VII [...]

As Certidões de Cumprimento da Educação Profissional Continuada

dos exercícios de 2018 e 2019 estão dispostas nos anexos III e IV.

3. [...]

Anexo VI a 4ª Alteração com Consolidação Contratual da

CONSULCAMP AUDITORIA, inscrita e arquivada no Cartório de

Registro Civil das Pessoas Jurídicas e no competente Conselho

Regional de Contabilidade. Portanto, não detenho nenhuma

relação, ligação profissional com a CONSULCAMP.

Campinas, 29 de junho de 2021

CRC - nº

2. Antes, porém, tem-se que a decisão de indeferimento da SUPERINTENDÊNCIA

DE NORMAS CONTÁBEIS E DE AUDITORIA (SNC/GNA) se deu nos seguintes

termos:

PARECER TÉCNICO Nº 63/2021-CVM/SNC/GNA

[...]

2. Nesse passo, tendo em vista os requerimentos dos artigos 3º e 5º

da Resolução CVM nº 23, de 25 de FEVEREIRO de 2021 (que Dispõe sobre

o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito

do mercado de valores mobiliários, define os deveres e as

responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no

relacionamento com os auditores independentes) vis a vis os documentos

e informações apresentados pelo interessado, são as seguintes as nossas

considerações:

CAPÍTULO I – REGISTRO, SUAS CATEGORIAS E CONDIÇÕES

Art. 3º Para fins de registro na categoria de Auditor Independente

- Pessoa Natural, deve o interessado atender às seguintes

condições:

I – estar registrado em Conselho Regional de Contabilidade, na categoria

de contador; (O requerente NÃO apresentou a certidão de

regularidade profissional expedida pelo competente Conselho

Regional de Contabilidade)

II – haver exercido atividade de auditoria de demonstrações contábeis,

dentro do território nacional, por período não inferior a cinco anos,

consecutivos ou não, contados a partir da data do registro em Conselho

Regional de Contabilidade, na categoria de contador, nos termos do art.

7º; (O requerente é/foi sócio e responsável técnico da CONSULCAMP

AUDITORIA até o dia 21 de março de 2021 de acordo com a cópia da 4ª

Alteração com Consolidação Contratual apresentada, atendendo, portanto,

o presente requisito normativo)

III – estar exercendo atividade de auditoria independente, mantendo

Parecer Técnico 97 (1296061) SEI 19957.004831/2021-12 / pg. 2

escritório profissional legalizado, em nome próprio, com instalações

compatíveis com o exercício da atividade, em condições que garantam a

guarda, a segurança e o sigilo dos documentos e informações decorrentes

dessa atividade, bem como a privacidade no relacionamento com seus

clientes (O requerente NÃO apresentou os documentos

comprobatórios que permitam inferir que ele mantém escritório

profissional LEGALIZADO EM NOME PRÓPRIO COM AS

INSTALAÇÕES COMPATÍVEIS COM O EXERCÍCIO DA ATIVIDADE DE

AUDITORIA INDEPENDENTE)

IV – possuir conhecimento permanentemente atualizado sobre o ramo de

atividade, os negócios e as práticas contábeis e operacionais de seus

clientes, bem como possuir estrutura operacional adequada ao seu

número e porte; (O requerente NÃO apresentou todas as Certidões

de Cumprimento da Educação Profissional Continuada nos termos

do inciso VII do art. 5º da Resolução CVM Nº 23/2021) e

V – ter sido aprovado em exame de qualificação técnica previsto no art. 30

(O requerente apresentou o Certificado de Aprovação no Exame de

Qualificação Técnica - Prova Específica para atuação em auditoria nas

instituições reguladas pela CVM, realizada no dia 22/08/2017).

[...]

CAPÍTULO II - INSTRUÇÃO DO PEDIDO DE REGISTRO

Art. 5º O pedido de registro de Auditor Independente - Pessoa

Natural deve ser instruído com os seguintes documentos:

I – requerimento (Anexo “A”) (O interessado apresentou o requerimento

por ele datado e firmado);

II – cópia da carteira de identidade profissional de contador, ou certidão

equivalente, expedida por Conselho Regional de Contabilidade (O

requerente apresentou a cópia da sua carteira de identidade profissional

de contador expedida em 30/04/2010);

III – informação cadastral (Anexo “B”) (O requerente apresentou o

formulário de informação cadastral devidamente preenchido, datado e

firmado);

IV – cópia do Alvará de Licença para Localização e Funcionamento, ou

documento hábil equivalente, expedido pela Prefeitura do Município onde

o requerente exerça a atividade, que comprove a legalização do escritório

em nome próprio (O requerente NÃO apresentou o Alvará de Licença

para Localização e Funcionamento de escritório profissional

LEGALIZADO EM NOME PRÓPRIO. Diversamente, o requerente

apresentou "alvará de uso" em nome da HQ DO BRASIL

ADMINISTRAÇÃO DE BENS E SERVIÇOS LTDA.);

V – comprovação do exercício da atividade de auditoria, conforme o

disposto no art. 7º (O requerente é/foi sócio e responsável técnico da

CONSULCAMP AUDITORIA até o dia 21 de março de 2021 de acordo com a

cópia da 4ª Alteração com Consolidação Contratual apresentada,

atendendo, portanto, o presente requisito normativo);

VI – certificado de aprovação em exame de qualificação técnica, previsto

no art. 30 (O requerente apresentou o Certificado de Aprovação no Exame

de Qualificação Técnica - Prova Específica para atuação em auditoria nas

instituições reguladas pela CVM, realizada no dia 22/08/2017); e

VII – Certidão de Regularidade para comprovação do cumprimento do

Programa de Educação Profissional Continuada pelo contador, a partir do

ano subsequente ao de sua aprovação no Exame de Qualificação Técnica

referido no inciso anterior, em conformidade com o art. 34 desta

Resolução e com as diretrizes aprovadas pelo CFC (O requerente NÃO

apresentou as Certidões de Cumprimento da Educação Profissional

Parecer Técnico 97 (1296061) SEI 19957.004831/2021-12 / pg. 3

Continuada dos anos de 2018 e 2019).

3 . Adicionalmente, a despeito da apresentação da 4ª Alteração com

Consolidação Contratual da CONSULCAMP AUDITORIA, sem prova de

inscrição e arquivamento no Registro Civil das Pessoas Jurídicas e

no competente Conselho Regional de Contabilidade (art. 17

da Resolução CVM nº 23, de 25 de FEVEREIRO de 2021), do qual se

extrai que o requerente comunicou o seu desligamento da sociedade em

01 de março de 2021 (data da retirada da sociedade), o mesmo continua

sócio e responsável técnico da CONSULCAMP AUDITORIA nos sistemas da

CVM (Sistema Integrado de Participantes do Mercado). Nestes termos, não

é permitido o registro do requerente na categoria de Auditor Independente

- Pessoa Natural nos moldes do art. 11 da Resolução CVM nº 23, de 25 de

FEVEREIRO de 2021.

4. Por todo o exposto, como o requerente, o Contador

, NÃO se desincumbiu dos requisitos

ínsitos aos incisos I, III e IV do art. 3º, bem como dos incisos IV e VII do art.

5º, ambos da Resolução CVM nº 23, de 25 de FEVEREIRO de 2021, devese, salvo melhor juízo, indeferir o seu pedido de registro na categoria

de Auditor Independente - Pessoa Natural, devendo-se, posteriormente,

proceder à comunicação de praxe.

[...]

3. Nesse passo, confrontando-se os motivos do indeferimento com as razões

recursais, tem-se uma melhor clareza acerca do cumprimento, ou não, por parte

do Contador , dos

requisitos de registro ínsitos aos artigos 3º, 5º, 11 e 17 da Resolução CVM nº 23,

de 25 de FEVEREIRO de 2021, nos termos abaixo dispostos.

MÉRITO

4. Em primeiro lugar, tem-se que o Contador

tentou justificar o descumprimento dos requisitos que se

extraem dos incisos I, III e IV do art. 3º, dos incisos IV e VII do art. 5º, bem como

do caput do art. 11 e alínea 'a' do art. 17, todos da Resolução CVM nº 23, de 25 de

FEVEREIRO de 2021, quais sejam, NÃO apresentação da certidão de regularidade

profissional expedida pelo competente Conselho Regional de Contabilidade, NÃO

apresentação dos documentos comprobatórios que permitam inferir que ele

mantém escritório profissional LEGALIZADO EM NOME PRÓPRIO COM AS

INSTALAÇÕES COMPATÍVEIS COM O EXERCÍCIO DA ATIVIDADE DE AUDITORIA

INDEPENDENTE (ou, de outro modo, NÃO apresentação do Alvará de Licença para

Localização e Funcionamento de escritório profissional LEGALIZADO EM NOME

PRÓPRIO), NÃO apresentação das Certidões de Cumprimento da Educação

Profissional Continuada (nos termos do inciso VII do art. 5º da Resolução CVM Nº

23/2021) e NÃO apresentação da 4ª Alteração com Consolidação Contratual da

CONSULCAMP AUDITORIA, com prova de inscrição e arquivamento no Registro

Civil das Pessoas Jurídicas e no competente Conselho Regional de

Contabilidade (nos moldes da alínea 'a' do art. 17 da Resolução CVM nº 23, de 25

de FEVEREIRO de 2021), deixando, contudo, de apresentar o Alvará de Licença

para Localização e Funcionamento de escritório profissional LEGALIZADO EM

NOME PRÓPRIO nos termos do inciso III do art. 3º e do inciso IV do art. 5º, ambos

da Resolução CVM nº 23, de 25 de FEVEREIRO de 2021 sob a alegação de que "o

pedido de alvará está instruído e será protocolado dia 30.06.2021 em virtude do

atendimento da Prefeitura Municipal de Campinas - PMC estar restrito em virtude

da pandemia. Apresento os documentos, protocolos e taxas liquidadas junto a

Parecer Técnico 97 (1296061) SEI 19957.004831/2021-12 / pg. 4

prefeitura local para obtenção do alvará em nome próprio", bem como deixando

de apresentar a 4ª Alteração com Consolidação Contratual da CONSULCAMP

AUDITORIA, com prova de inscrição e arquivamento no Registro Civil das Pessoas

Jurídicas e no competente Conselho Regional de Contabilidade (em conformidade

com o art. 17 da Resolução CVM nº 23, de 25 de FEVEREIRO de 2021), apesar de

indicar em sua peça recursal que o referido documento seria apresentado como o

anexo VI. Insta salientar, quanto a este último documento (4ª Alteração com

Consolidação Contratual), que do Protocolo Digital CVM (DOC

SEI 1294576) também não se identifica o suposto anexo VI. Entretanto, quando a

este último ponto, qual seja, NÃO apresentação da 4ª Alteração com Consolidação

Contratual da CONSULCAMP AUDITORIA, tem-se que, em 02/07/2021, a

CONSULCAMP AUDITORIA apresentou, a esta Comissão, o referido

documento com prova de inscrição e arquivamento no 1º Oficial de Registro de

Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Campinas e no Departamento

de Registro do Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo nos

moldes da alínea 'a' do art. 17 da Resolução CVM nº 23, de 25 de FEVEREIRO de

2021, restando, por conseguinte, satisfeito igualmente o caput do art. 11 desta

mesma Resolução.

5. Em outras palavras, no tocante aos requisitos ínsitos ao inciso III do art. 3º e

inciso IV do art. 5º, ambos da Resolução CVM nº 23, de 25 de FEVEREIRO de 2021,

que dizem respeito à não apresentação do Alvará de Licença para Localização e

Funcionamento de escritório profissional LEGALIZADO EM NOME PRÓPRIO, sobre o

qual repousa, nas razões recursais, a promessa de instrução e protocolização, na

Prefeitura Municipal de Campinas, no dia 30.06.2021, apresentou-se, tão somente,

um "Pedido de abertura de inscrição no ISSQN", um "Protocolo de agendamento"

sem qualquer informação adicional e um "Requerimento Alvará de Uso

Licenciamento Simplificado com data de 30 de junho de 2021" (DOC SEI 1294583),

e, até a presente data, não se apresentou qualquer documento (Alvará) atinente a

dita regularização e que importasse, por sua vez, no cumprimento dos requisitos

dispostos naqueles incisos, restando acertada a conclusão quanto ao

descumprimento daqueles dispositivos normativos por parte do Recorrente (inciso

III do art. 3º e inciso IV do art. 5º, ambos da Resolução CVM nº 23, de 25 de

FEVEREIRO). Adicionalmente, quanto a este tópico, o Recorrente reapresentou, em

12/07/2021 (DOC SEI 1302581), aquele mesmo "Requerimento Alvará de Uso

Licenciamento Simplificado com data de 30 de junho de 2021" (DOC SEI 1302582).

6. Por esta forma, como pontos de desvios aos requerimentos da Resolução CVM

nº 23, de 25 de FEVEREIRO de 2021 efetivamente satisfeitos pelo Contador

por ocasião da interposição

do recurso aqui enfrentado, tem-se os incisos I e IV do art. 3º e inciso VII do art.

5º, bem como o caput do art. 11 e a alínea 'a' do art. 17, todos da Resolução CVM

nº 23, de 25 de FEVEREIRO de 2021, uma vez que o Recorrente apresentou sua

Certidão de Regularidade Profissional expedida pelo Conselho Regional de

Contabilidade do Estado de São Paulo e suas Certidões de Cumprimento do

Programa de Educação Profissional Continuada dos Anos 2018 e 2019 (ambas

emitidas pelo Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo - DOC

SEI 1294579, DOC SEI 1294581 e DOC SEI 1294582), e tendo a CONSULCAMP

AUDITORIA apresentado, a esta Comissão, a 4ª Alteração com Consolidação

Contratual da CONSULCAMP AUDITORIA com prova de inscrição e arquivamento

no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de

Campinas e no Departamento de Registro do Conselho Regional de Contabilidade

do Estado de São Paulo conforme acima se mencionou.

Parecer Técnico 97 (1296061) SEI 19957.004831/2021-12 / pg. 5

CONCLUSÃO

7. Por todo o exposto, e uma vez que o Contador

não atendeu aos requisitos do inciso III do art. 3º e

do inciso IV do art. 5º, ambos da Resolução CVM nº 23, de 25 de FEVEREIRO, devese, salvo melhor juízo, manter o indeferimento do seu pedido de registro na

categoria de auditor independente - pessoa natural, para o que se submete o

presente relatório à consideração superior e se recomenda o encaminhamento

destes autos à Superintendência Geral.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Paulo Ricardo Silva Moraes,

Analista, em 15/07/2021, às 08:40, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 16/07/2021, às 16:16, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 16/07/2021, às 16:57, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 97 (1296061) SEI 19957.004831/2021-12 / pg. 6