Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – INDEFERIMENTO DO PEDIDO DE INCLUSÃO DE RESPONSÁVEL TÉCNICO – MOORE PRISMA AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.002822/2021-97

Trata-se de recurso interposto por Moore Prisma Auditores Independentes (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC que indeferiu o pedido da Recorrente de inclusão do profissional O.B.N. no cadastro de responsáveis técnicos da sociedade. A área técnica indeferiu o pedido destacando que: (i) apesar de o requerimento ter sido apresentado em nome de Moore Prisma Auditores Independentes, a denominação social constante no cadastro e na última alteração contratual seria Moore Stephens Prisma Auditores Independentes; (ii) não foi apresentada cópia do certificado de aprovação de O.B.N. no Exame de Qualificação Técnica - Prova Específica CVM; e (iii) não houve comprovação do exercício de atividade de auditoria pelo referido profissional, conforme o disposto no art. 7º da Resolução CVM nº 23/2021. Nesse sentido, a SNC observou que o contador teria comprovado a atuação como gerente por meio de Carteira de Trabalho apenas para o período de 01.08.2006 a 20.12.2007 (inferior ao período de cinco anos previsto na norma), e sem apresentar cópia do registro individual de empregado ou declaração da sociedade de auditoria registrada na CVM. Ao analisar o novo rol de documentos apresentados em sede de recurso, a área técnica entendeu, em síntese, que:

(i) a inconsistência relacionada ao nome da sociedade de auditoria foi sanada pela apresentação de alteração e consolidação do Contrato Social comprovando a alteração da denominação social para Moore Prisma Auditores Independentes; (ii) as exigências contidas nos incisos V e VI do art. 6-A da Resolução CVM nº 23/2021 foram cumpridas com a apresentação de cópia do certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica - Prova específica CVM (2018) e dos certificados de cumprimento de Educação Profissional Continuada de 2019 e 2020, referentes ao profissional indicado; (iii) o profissional O.B.N. teria exercido o cargo de gerência por 1 (um) ano, 4 (quatro) meses e 20 (vinte) dias, sendo possível computar apenas esse período para fins de comprovação da atividade de auditoria nos termos do art. 7º da Resolução CVM nº 23/2021; (iv) as Demonstrações Contábeis da Cooperativa de Eletrificação e Desenvolvimento Rural da Região de Novo Horizonte – CERNHE, apresentadas com o fim de comprovar o exercício de auditoria por O.B.N. para os anos de 2016 e 2017, não atenderiam ao disposto no art. 7º, § 1º da Resolução CVM nº 23/2021, uma vez que o referido profissional não seria o subscritor dos relatórios de auditoria relacionados; (v) as demonstrações contábeis da Cooperativa de Eletrificação Rural de Itaí – Paranapanema – Avaré Ltda. – CERIPA, com as quais se pretendia demonstrar o exercício de auditoria para os anos de 2019 e 2020, não atenderiam ao disposto no art.

7º, § 1º da Resolução CVM nº 23/2021, uma vez que não foram apresentados os relatórios circunstanciados (carta de recomendações); e (vi) “ o fato de constar como sócio de entidade associada à sociedade de auditoria registrada na CVM (integrante do grupo Moore Prisma), e o respectivo período de tempo, por si, não pode ser considerado como válido para a comprovação do exercício da atividade de auditoria ”. Em outras palavras, a área técnica destacou que a participação em empresas do grupo ou mesmo da sociedade de auditoria sem o exercício da atividade de auditoria não garantem que o profissional tenha adquirido a experiência exigida pela norma. Sendo assim, por meio do parecer técnico nº 52/2021-CVM/SNC/GNA, a SNC concluiu que, não obstante o cumprimento parcial das exigências, a nova documentação apresentada não atendeu aos requerimentos necessários à comprovação do exercício de auditoria, conforme art. 6-A, IV, da Instrução CVM nº 308/1999, vigente à data de apresentação da solicitação, tampouco ao art. 6-A, IV, da Resolução CVM nº 23/2021, vigente a partir de 01.04.2021, razão pela qual a área técnica opinou pela manutenção do indeferimento do pedido. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 52/2021-CVM/SNC/GNA

Prezado Gerente,

I - ANTECEDENTES

1. Trata o presente de recurso tempestivo contra a decisão de

indeferimento ao pedido de inclusão do Sr. como

responsável técnico da sociedade de auditoria Moore Prisma Auditores

Independentes (doc. SEI nº 1261943).

2. Em 31 de março de 2021 (último dia de vigência da ICVM 308/99,

posteriormente substituída pela Resolução CVM 23/2021) foi protocolado (doc. SEI

n º 1229450) o pedido inicial pela Moore Prisma Auditores Independentes para

inclusão do profissional no quadro de responsáveis técnicos

autorizados a emitir e assinar relatórios de auditoria, no âmbito do mercado de

valores mobiliários, em nome da sociedade de auditoria requerente. Conforme

Parecer Técnico 6 (doc. SEI nº 1234432), a documentação apresentada estava de

acordo com o art. 6-A da Resolução CVM nº 23/2021 (mesma redação da anterior

ICVM 308/99), com exceção dos seguintes itens:

a) O requerimento de inclusão foi efetuado em nome da

sociedade MOORE PRISMA AUDITORES INDEPENDENTES, porém a

denominação social constante no cadastro e na última alteração

contratual é a MOORE STEPHENS PRISMA AUDITORES INDEPENDENTES;

b) Não foi apresentada cópia do certificado de aprovação no exame de

qualificação técnica - prova específica CVM; e

c) Não foi efetuada a comprovação do exercício de atividade de auditoria,

conforme o disposto no art. 7º. O contador possui comprovação como

Gerente em Carteira de Trabalho apenas para o período de 01/08/2006 a

20/12/2007. Mesmo para esse período não foi apresentada cópia do

registro individual de empregado ou declaração da sociedade de auditoria

registrada na CVM.

3. Em 27 de abril de 2021 enviamos o Ofício nº 118/2021/CVM/SNC/GNA

(doc. SEI nº 1234433) informando o INDEFERIMENTO do pedido em função das

irregularidades apontadas no item 2 acima. Cabe ressaltar que no citado Ofício foi

informado que, da decisão denegatória comunicada, caberia recurso voluntário ao

Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, no prazo de 15 (quinze) dias úteis,

contados da data do recebimento do Ofício, observados os termos da Deliberação

CVM Nº 463/03.

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II - MÉRITO

4. Em 13 de maio de 2021 recebemos a carta (doc. SEI nº 1261943) com

a apresentação de recurso à decisão de indeferimento comunicada no Ofício nº

118/2021/CVM/SNC/GNA, contendo a seguinte documentação anexa:

* Alteração e Consolidação do Contrato Social da Moore Stephens Prisma

Auditores Independentes (doc. SEI nº 1261944);

* Ato Declaratório CVM Nº 18.658, de 15de abril de 2021 (doc. SEI

nº 1261945);

* Certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica - Prova

específica CVM (doc. SEI nº 1261946);

* Certificado de Cumprimento de Educação Profissional Continuada de

2019 (doc. SEI nº 1261948);

* Certificado de Cumprimento de Educação Profissional Continuada de

2020 (doc. SEI nº 1261949);

* Registro de Empregado (doc. SEI nº 1261950);

* Carteira de Trabalho do (doc. SEI nº 1261951);

* Alteração e Consolidação do Contrato Social da Moore Stephens Prisma

Auditoria e Consultoria Contábil de 01 de dezembro de 2015 (doc. SEI

nº 1261952);

* Alteração e Consolidação do Contrato Social da Moore Stephens Prisma

Auditoria e Consultoria Contábil de 01 de dezembro de 2015 (doc. SEI nº

1261953);

* Demonstrações contábeis da CERNHE (doc. SEI nº 1261954);

* Demonstrações contábeis da CERIPA (doc. SEI nº 1261955).

5. Com relação à denominação da sociedade de auditoria (citada na letra

a do item 2 acima), foi apresentada a alteração e consolidação do Contrato

Social da Moore Stephens Prisma Auditores Independentes, alterando a

denominação da sociedade para Moore Prisma Auditores Independentes (doc. SEI

nº 1261944). Foi apresentada também a cópia do Ato Declaratório CVM Nº 18.658,

de 15 de abril de 2021 (doc. SEI nº 1261945), que comprova a alteração efetuada.

Desta forma, entendemos que a inconsistência relacionada ao nome da sociedade

de auditoria no requerimento de inclusão (doc. SEI nº 1229451) foi sanada.

6. Para atendimento à necessidade de apresentação de cópia de

certificado de aprovação no exame de qualificação técnica - prova específica

CVM (letra b do item 2 acima), foi enviado o referido documento (doc. SEI

nº 1261946). Como a aprovação ocorreu em 21 de agosto de 2018, como previsto

na Instrução CVM nº 308/99 e, posteriormente, na Resolução CVM 23/2021 que a

substituiu, faz-se necessário o envio dos certificados de cumprimento de Educação

Profissional Continuada dos anos seguintes de 2019 e 2020. Tais exigências foram

cumpridas (vide documentos SEI nº 1261948 e nº 1261949). Sendo assim,

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entendemos que as exigências contidas nos incisos V e VI do art. 6-A da Resolução

CVM 23/2021 foram cumpridas.

7. Com relação à comprovação de atividade de auditoria (conforme

previsto no item IV do art. 6-A da Resolução CVM 023/2021, anteriormente, da

ICVM 308/99), a requerente enviou os seguintes documentos: i) Registro de

Empregados (doc. SEI nº 1261950); ii) Carteira de Trabalho do Sr.

(doc. SEI nº 1261951); iiii) Alteração e Consolidação do Contrato Social da

Moore Stephens Prisma Auditoria e Consultoria Contábil de 01 de dezembro de

2015 (doc. SEI nº 1261952 e 1261953); iv) Demonstrações contábeis da CERNHE

(doc. SEI nº 1261954); e v) Demonstrações contábeis da CERIPA (doc. SEI

nº 1261955).

8. De acordo com o art. 7º da Resolução CVM nº 23/2021, em especial

o inciso II, é necessário destacar que, conforme o Registro de Empregados (doc.

SEI nº 1261950) e a cópia da Carteira de Trabalho do Sr. (doc.

SEI nº 1261951), o referido profissional foi admitido na Moore Stephens Auditores

em 01 de dezembro de 2005, sendo promovido ao cargo de Gerente de Auditoria

em 01 de agosto de 2006, permanecendo nele até 20 de dezembro de 2007.

Sendo assim, consoante o definido pelo § 2º do já citado art. 7o da Resolução CVM

23/2021, o profissional exerceu cargo de gerência por apenas 1 (um) ano, 4

(quatro) meses e 20 (vinte) dias, sendo possível computar apenas esse período

para fins de comprovação da atividade de auditoria, nos termos do citado inciso II.

9. Na tentativa de comprovar o exercício de auditoria para os anos de

2016 e 2017, foram apresentadas as demonstrações contábeis da Cooperativa de

Eletrificação e Desenvolvimento Rural da Região de Novo Horizonte - CERNHE

(doc. SEI nº 1261954) e a Consolidação do Contrato Social da Moore Stephens

Prisma Auditoria e Consultoria Contábil de 01 de dezembro de 2015 (doc. SEI

nº 1261952 e 1261953). Ao analisar a documentação apresentada, de acordo com

o §1º do art. 7º da Resolução nº 23/21, verificamos que o profissional que assina

os relatórios de auditoria para as datas base de 31 de dezembro de 2016 e 31 de

dezembro de 2017 é o Sr. (páginas 25 e 84 do doc. SEI

nº 1261954) e não o requerente, Sr. . O §1º do art. 7º

da Resolução CVM nº 023/2021 estabelece:

A critério da CVM, a comprovação de experiência em trabalhos de auditoria

de demonstrações contábeis pode ser satisfeita, ainda, mediante a

apresentação de cópias de pareceres ou relatórios de auditoria e

respectivos relatórios circunstanciados, emitidos e assinados pelo

interessado (...) (grifo nosso).

10. Adicionalmente, há que se considerar o disposto no item 3.B das

Razões de Recurso (doc. SEI nº 1261943), em que a recorrente informa que:

b) Cópia do Contrato Social da empresa Moore Prisma Auditoria e

Consultoria Contábil S/S Ltda. (CNPJ 07.845.955/0001-99), a qual integra o

Grupo de empresas MOORE PRISMA e comprova o exercício da atividade

como Sócio-Gerente e Sócio-Diretor de Auditoria

no período de 1/12/2015 até o momento atual.

11. Ao contrário do entendimento da recorrente, o entendimento desta

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SNC é que o fato de constar como sócio de entidade associada à sociedade de

auditoria registrada na CVM (integrante do grupo Moore Prisma), e o respectivo

período de tempo, por si, não pode ser considerado como válido para a

comprovação do exercício da atividade de auditoria. Sobre o tema, o inciso II do

art. 7º da Resolução CVM 023/2021 (e, anteriormente, Instrução CVM nº 308/1999)

estabelece com clareza:

"II – cópia do registro individual de empregado ou declaração da

sociedade de auditoria registrada na CVM, firmada por seu sócio

representante, e cópia da carteira de trabalho do profissional, observado o

disposto nos §§ 2º e 3º deste artigo."(grifo nosso)

12. Assim, o fato de ser sócio ou empregado em sociedades pertencentes

ao grupo, mas não à sociedade de auditoria com registro na CVM, não pode ser

considerado para fins pretendidos. A participação em empresas do grupo ou

mesmo da sociedade de auditoria sem o exercício da atividade, por si, não

garantem que o profissional tenha adquirido a experiência exigida pela norma.

Essa tese, inclusive, é comprovada pelo fato do profissional não assinar o relatório

de auditoria, tendo assinado, apenas, o relatório circunstanciado (carta de

recomendações) sem emitir a opinião formal definida nas normas profissionais de

auditoria independente aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC (página 4 do doc. SEI nº 1261954 e página 64 do doc. SEI nº 1261954).

13. Ainda sobre a análise das demonstrações da CERNHE (doc. SEI

nº 1261954), apresentadas para fins de comprovação do exercício da atividade de

auditoria, verificamos que os relatórios circunstanciados foram emitidos em data

muito anterior à publicação do relatório de auditoria daquelas demonstrações

contábeis. No caso temos que o citado relatório circunstanciado, intitulado pela

sociedade "Carta de Recomendações", cuja data base era de 31/08/2016 (página 4

do doc. SEI nº 1261954), faz referência às demonstrações CONTÁBEIS encerradas

em 31 de dezembro de 2016. Já para as demonstrações contábeis encerradas em

31 de dezembro de 2017, foi emitido Relatório Circunstanciado (Carta de

Recomendações) com bata base de 30 de junho de 2017 (página 64 do doc. SEI

nº 1261954). Ao contrário do procedimento adotado pelo profissional, a NBC TA

265 - Comunicação das Deficiências de Controles Internos, estabelece

que "o objetivo do auditor é comunicar apropriadamente, aos responsáveis pela

governança e à administração, as deficiências de controle interno que o auditor

identificou durante a auditoria e que, no seu julgamento profissional, são de

importância suficiente para merecer a atenção deles" (grifo nosso). Sendo assim,

não é plausível admitir que os relatórios circunstanciados tenham data anterior ao

fechamento completo dos trabalhos de auditoria, já que até a emissão do

respectivo relatório de auditoria, com a contínua execução dos trabalhos, novas

deficiências podem ser identificadas. Portanto, entendemos que do ponto de vista

da norma profissional os respectivos relatórios circunstanciados deveriam

abranger todo o período de auditoria e exame das demonstrações anuais, até a

emissão do relatório final de auditoria, para que pudesse contemplar todas as

deficiências identificadas durante a auditoria em sua completude. Assim, podemos

concluir que tais irregularidades profissionais e técnicas identificadas inviabilizam a

contagem dos trabalhos executados na CERNHE para os fins pretendidos.

14. Para comprovar exercício de auditoria para os anos de 2019 e 2020,

foram apresentadas as demonstrações contábeis da Cooperativa de Eletrificação

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Rural de Itaí – Paranapanema – Avaré Ltda. – CERIPA (doc. SEI nº 1261955). Ao

analisar a documentação apresentada, de acordo com o requerido no §1º do art.

7º da da Resolução nº 23/21, verificamos que, neste caso, não

foram apresentados os relatórios circunstanciados (carta de recomendações).

Dessa forma, não foi possível considerar os exercícios de 2019 e de 2020 na

contagem para fins de comprovação da atividade de auditoria.

15. Por último, apesar de apresentar menos relevância em relação às

demais desconformidades já descritas acima, há de se ressaltar que as quatro

demonstrações apresentadas, sendo duas da Cooperativa de Eletrificação e

Desenvolvimento Rural da Região de Novo Horizonte - CERNHE (doc. SEI

nº 1261954) e duas da Cooperativa de Eletrificação Rural de Itaí – Paranapanema

– Avaré Ltda. – CERIPA (doc. SEI nº 1261955), não apresentam evidências de

autenticação pela entidade auditada, conforme requerido pelo §1º do art. 7º da

Resolução CVM nº 23/21 (requerimento também presente na ICVM 308/99).

III - CONCLUSÃO

16. Conforme demonstrado nos itens anteriores, a documentação

complementar enviada através do recurso protocolizado em 13 de maio de

2021 (doc. SEI nº 1261943) para atendimento ao Ofício nº 118/2021/CVM/SNC/GNA

(doc. SEI nº 1234433), apesar de atender parcialmente aos motivos do

indeferimento em recurso, não deu atendimento aos requerimentos necessários

para a comprovação do exercício de auditoria em conformidade ao item IV do art.

6-A da ICVM 308/99, vigente à data de apresentação da solicitação, tampouco ao

mesmo item IV do art. 6-A da Resolução CVM nº 23/2021, vigente a partir de 01 de

abril de 2021. Lembramos que, como definido no § 2º do art. 7º da ICVM 308/99 e,

posteriormente, da Resolução nº 23/21, existe a necessidade de comprovação de

atividade de auditoria por 5 (cinco) anos, nos termos ali definidos. No caso

específico, temos que o referido profissional comprovou apenas 1 (um) ano, 4

(quatro) meses e 20 (vinte) dias do exercício da atividade de auditoria, como

relatado nos itens 08 a 14 do presente parecer técnico.

17. Sendo assim, opino pela manutenção da decisão anterior de

INDEFERIMENTO do pedido para inclusão do profissional Sr.

no quadro de responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar relatórios

de auditoria no âmbito do mercado de valores mobiliários, em nome da sociedade

de auditoria.

18. À consideração superior, pelo encaminhamento ao SGE com vistas ao

Colegiado para apreciação do recurso, conforme Deliberação CVM nº 463/03.

Documento assinado eletronicamente por Carolina Fernandes Pimentel

Naegele, Analista, em 28/05/2021, às 16:03, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 31/05/2021, às 09:29, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

Parecer Técnico 52 (1266461) SEI 19957.002822/2021-97 / pg. 5

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 31/05/2021, às 09:59, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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