Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – CANCELAMENTO DE REGISTRO DE AUDITOR INDEPENDENTE – VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.005047/2021-21

Trata-se de recurso interposto por Verdus Auditores Independentes (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de cancelamento do seu registro de Auditor Independente – Pessoa Jurídica (“AIPJ”), de acordo com o disposto no art. 15, inciso II, da Resolução CVM nº 23/2021. Nos termos do Ato Declaratório CVM Nº 18.846, de 21.06.2021, a SNC declarou o cancelamento do registro da Recorrente, a partir de 16.06.2021, em razão do descumprimento da condição necessária à concessão e à manutenção do respectivo registro prevista na parte final do inciso II do art. 4º da Resolução CVM nº 23/2021, que exige que, pelo menos, metade dos sócios sejam cadastrados como responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar relatórios de auditoria, em nome da sociedade de auditoria, no âmbito do mercado de valores mobiliários. Em seu recurso, a Recorrente encaminhou documentos da sociedade, dos sócios e de sócio indicado para atuar como responsável técnico, visando o “ restabelecimento do Registro ”, tendo alegado que a falta do registro junto à CVM causaria “ prejuízos inestimados ao AIPJ em face de compromissos já assumidos em forma contratual com clientes e outros participantes no âmbito dos valores mobiliários ”. Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 109/2021-CVM/SNC/GNA, a SNC destacou que:

(i) ao contrário do informado nas razões do recurso, não foram apresentadas as cópias dos certificados de aprovação no exame de qualificação técnica dos responsáveis técnicos, conforme exigido no inciso V do art. 6º-A da Resolução CVM nº 23/2021; (ii) as cópias das páginas das Carteiras de Trabalho e Previdência Social (CTPS) apresentadas não foram acompanhadas das respectivas Fichas de Registro Individual dos Empregados ou de declarações de sociedades de auditoria empregadoras registradas na CVM, conforme previsto na parte inicial do inciso II do art. 7º da Resolução CVM nº 23/2021; (iii) a cópia da CTPS do sócio F.G. não contém as páginas onde estão registradas as anotações referentes às alterações de salários, férias, cargos ou funções exercidas, segundo orienta o item 3 “Comprovação da atividade de auditoria (Art. 7º - Resolução CVM nº 23/2021)” do Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SNC/GNA de 07.05.2021; e (iv) o sócio F.G não assinou as informações cadastrais apresentadas. Diante disso, a SNC entendeu que, “ mesmo considerando os documentos apresentados junto às razões recursais, a sociedade de auditoria recorrente não cumpriu as determinações para restabelecimento da condição necessária à manutenção do seu registro na CVM ”, de acordo com a parte final do inciso II do art. 4º da Resolução CVM nº 23/2021.

Na mesma linha, a área técnica observou que o pedido de cadastramento de responsáveis técnicos nas sociedades de auditoria já registradas na CVM deve atender aos requisitos do art. 6º-A da Resolução CVM nº 23/2021, o que não ocorreu no caso. Ademais, na visão da SNC, a Recorrente não apresentou fatos, documentos ou fundamentos que permitissem infirmar a decisão de cancelamento do registro. Por fim, a área técnica ressaltou que, apesar de devidamente intimada sobre a necessidade de comprovar o restabelecimento do equilíbrio entre o número de sócios e o número de responsáveis técnicos da referida sociedade, desde 19.03.2019, após a 5ª Alteração do Contrato Social, a Verdus Auditores Independentes não adotou as providências necessárias para a regularização de seu registro junto à CVM. No mesmo sentido, a SNC afirmou que a 6ª Alteração do Contrato Social apresentada pela Recorrente em 20.11.2020, não restabeleceu a referida condição, pois a sociedade passou a possuir 3 (três) sócios, dos quais, somente 1 (um) estava cadastrado como responsável técnico da sociedade de auditoria. Diante do exposto, a área técnica opinou pela manutenção da decisão de cancelamento do registro de auditor independente da Recorrente. O Presidente Marcelo Barbosa registrou que a exigência do artigo 4º, II da Resolução CVM nº 23/2021 pode, ao menos em tese, se mostrar inadequada para sociedades de grande porte, com grande quantidade de sócios.

De acordo com o Presidente, a CVM deve avaliar se existem outras formas igualmente eficientes para atender à finalidade da norma e que, ao mesmo tempo, confiram mais liberdade aos particulares para decidirem como organizar o exercício da atividade empresarial no âmbito das firmas de auditoria. Contudo, ressaltou que essa avaliação não altera as conclusões com relação ao caso concreto. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da decisão de cancelamento do registro da Recorrente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – CANCELAMENTO DE REGISTRO DE AUDITOR INDEPENDENTE – VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.005047/2021-21

Trata-se do pedido de reconsideração apresentado por Verdus Auditores Independentes ("Requerente" ou "Sociedade") contra decisão unânime do Colegiado, proferida na reunião de 27.07.21 (“Decisão”), que concluiu pelo não provimento do recurso da Requerente (“Recurso”), interposto contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de cancelamento do seu registro de Auditor Independente – Pessoa Jurídica (“AIPJ”). Em seu pedido de reconsideração, a Requerente essencialmente alegou que (i) não existia, em verdade, irregularidade em seu contrato social, uma vez que constariam 2 (dois) responsáveis técnicos e que faltaria apenas o cadastramento de um deles perante a CVM, na forma do artigo 6-A da Resolução CVM nº 23/2021, tendo anexado ao Recurso o protocolo junto à Autarquia para cadastramento do segundo responsável, o que, na visão da Requerente, cumpriria o requisito que faltava; e (ii) existia fato novo, conforme precedentes apreciados pelo Colegiado. Além disso, a Requerente solicitou, evidenciando o princípio da razoabilidade, a reavaliação da dosimetria da pena aplicada na Decisão, nos termos da Instrução CVM nº 607/2019. Por fim, pleiteou a retificação da decisão do cancelamento do Registro de AIPJ junto à CVM para que pudesse exercer suas atividades.

Em sua análise, consubstanciada no Ofício Interno nº 29/2021/CVM/SNC/GNA, a SNC ressaltou que (i) a Requerente não apontou a existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na Decisão, como previsto no item IX da Deliberação CVM nº 463/2003; (ii) em diferentes ocasiões, a área técnica intimou a Requerente a regularizar sua situação, oferecendo explicação detalhada da irregularidade identificada, bem como indicando os acertos a serem realizados; (iii) não haveria qualquer fato novo, eventualmente não considerado na Decisão; e (iv) houve incorreção na interpretação dos fatos e fundamentos do cancelamento de seu registro junto à CVM, posto que o referido cancelamento foi baseado no disposto no art. 15 da Resolução CVM nº 23/2021, em função do descumprimento ao art. 4º, II, da mesma Resolução, não tendo, portanto, qualquer fundamentação baseada na Instrução CVM nº 607/19. Na sequência, a SNC, em que pese a ausência de erro na Decisão e a insubsistência das argumentações apresentadas, entendeu que seria prudente e aconselhável a análise da documentação apresentada para a inclusão do sócio F.L.G. como responsável técnico da Sociedade, quais sejam, (i) Requerimento para inclusão como responsável técnico; (ii) Informação Cadastral; (iii) Certidão de Registro no CNAI - Cadastro Nacional de Auditores Independentes; (iv) Carteira de Identidade Profissional CRC-SP; (v) Cópia de parte da CTPS do referido profissional;

e (vi) Certidão de Cumprimento de Educação Profissional Continuada Ano 2020. Segundo a área técnica, somente a Informação Cadastral, a Carteira de Identidade Profissional CRC-SP e o Requerimento para inclusão como responsável técnico estariam em conformidade com o disposto no art. 6º-A da Resolução CVM nº 23/2021. Em relação aos demais, a SNC destacou (i) no que tange à Certidão de Registro no CNAI - Cadastro Nacional de Auditores Independentes, a necessidade de apresentação do certificado de aprovação no exame de qualificação técnica; (ii) no que se refere à Certidão de Cumprimento de Educação Profissional Continuada Ano 2020, a necessidade de apresentação da Certidão de Regularidade a fim de comprovar o cumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada pelo responsável técnico, a partir do ano subsequente ao de sua aprovação no Exame de Qualificação Técnica; e (iii) em relação à cópia de parte da Carteira de Trabalho, cujo intuito seria a comprovação do exercício da atividade de auditoria, não foram cumpridos os requisitos previstos no art. 7º, incisos I e II da Resolução CVM nº 23/2021. A vista disso, considerando que os documentos apresentados para a inclusão de F.L.G. como responsável técnico da Sociedade não atenderam ao disposto no art. 6-A, incisos IV, V e VI, da Resolução CVM nº 23/2021, a SNC esclareceu que, ainda que o cadastro da Sociedade estivesse ativo, o pedido de inclusão do profissional como responsável técnico seria indeferido.

Ante o exposto, a SNC recomendou o não conhecimento do pedido de reconsideração. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado, com a consequente manutenção da Decisão. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 109/2021-CVM/SNC/GNA

DOS ANTECEDENTES

1. Trata-se de recurso voluntário tempestivamente interposto

pela VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES (Auditor Independente Pessoa

Jurídica - CNPJ: 12.865.597/0001-16), protocolizado em 02/07/2021 (SEI 1296976),

contra a decisão do Sr. Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

que, com base no inciso II do art. 15 da Resolução CVM nº 23/2021 e nos termos

do ATO DECLARATÓRIO CVM Nº 18.846 de 21/06/2021 (SEI 1288486), declarou o

cancelamento do registro da ora recorrente na Comissão de Valores

Mobiliários (CVM), a partir de 16/06/2021 e para os efeitos do exercício da

atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários,

em razão do descumprimento da condição necessária à concessão e à

manutenção do respectivo registro positivada na parte final do inciso II do

art. 4º da Resolução CVM nº 23/2021. De acordo com o § 2º do art. 15 da

Resolução CVM nº 23/2021, o presente recurso voluntário contém o efeito

suspensivo.

DO MÉRITO

2. Em suas razões de recurso (SEI 1296977), a recorrente alega, em

síntese, como segue:

Em 29 de junho de 2021, a Verdus protocolou através do serviço CVM

Protocolo Digital, nº 000478.0057847/2021 os documentos relativos aos

, requerendo uma

reconsideração por parte da CVM acerca do cancelamento do registro AIPJ.

Em 30 de junho de 2021 a CVM oficiou a Verdus através do Ofício

235/2021/CVM/SNC/GNA indeferindo o pedido apresentado pela Verdus

em 29 de junho de 2021.

Desta forma, a Verdus vem por meio deste solicitar a reconsideração do

pedido de cancelamento do registro AIPJ junto à CVM e seu colegiado, de

forma a poder a voltar exercer trabalhos de auditoria no âmbito do

mercado de valores mobiliários no Brasil.

A falta deste registro junto à estimável autarquia trará prejuízos

inestimados ao AIPJ em face de compromissos já assumidos em

forma contratual com clientes e outros participantes no âmbito dos

valores mobiliários.

Assim, apresentamos para avaliação e pedido de reconsideração

junto à CVM os seguintes documentos:

Da Sociedade

1. Cópia da 6ª alteração de contrato social registrado em Cartório do

Registro Civil de Pessoas Jurídicas e no Conselho Regional de

Contabilidade;

2. Relação dos sócios e demais contadores que integram o quadro de

responsáveis técnicos, autorizados a emitir e assinar parecer de auditoria

em nome da sociedade no âmbito do mercado de valores mobiliários.

Dos sócios e do responsável técnico ingressante

Parecer Técnico 109 (1303788) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 1

1. Informação cadastral;

2. Cópia da carteira de identidade de contabilista, na categoria de

contador, expedida pelo Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo;

3. Cópia do certificado de aprovação no exame de qualificação técnica dos

responsáveis técnicos - CNAI; e

4. Documentos para comprovação do exercício da atividade de auditoria

dos responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar parecer de

auditoria em nome da sociedade no âmbito do mercado de valores

mobiliários.

Assim solicitamos à apreciação dos referidos documentos pela CVM, os

quais se apresentam protocolados através do serviço CVM Protocolo

Digital, aguardando a reconsideração por parte de V.Sas com objetivo do

restabelecimento do Registro Auditor Independentes Pessoa Jurídica (AIPJ).

Adicionalmente, ressaltamos que não conseguimos acessar, no portal da

CVM, o Processo de número 19957.005047/2021-21, limitando assim

nossos esclarecimentos aos Ofícios mencionados nesse documento.

(negritamos).

3. Preliminarmente convém esclarecer que, ao contrário do alegado

nas razões de recurso, a ora recorrente não requereu “uma reconsideração por

parte da CVM acerca do cancelamento do registro AIPJ” através dos documentos

protocolados em 29/06/2021 com o respectivo recibo nº 000478.0057847/2021

(SEI 1294114). Como advertiu o parágrafo 2 do Ofício nº 235/2021/CVM/SNC/GNA

de 30/06/2021 (SEI 1294613), a sociedade de auditoria ora recorrente protocolizou

documentos referentes aos sócios

sem registrar qualquer informação sobre a finalidade da citada entrega,

sem apresentar qualquer requerimento e sem constar sequer um

encaminhamento assinado pelo representante da sociedade junto à CVM. Neste

mesmo sentido, é importante destacar que o mencionado ofício, também ao

contrário do alegado nas razões recursais, não indeferiu o “pedido apresentado”

através do recibo de protocolo nº 000478.0057847/2021. Inclusive, tendo em vista

que nada foi pedido pela recorrente na oportunidade mencionada.

4. Sobre a documentação descrita como apresentada nas razões de

recurso, é necessário destacar que, ao contrário do afirmado pela recorrente, não

foram apresentadas as cópias dos certificados de aprovação no exame de

qualificação técnica dos responsáveis técnicos, conforme exigido no inciso V do

art. 6º-A da Resolução CVM nº 23/2021. Contrariando o disposto na parte inicial do

inciso II do art. 7º da Resolução CVM nº 23/2021, as cópias das páginas das

Carteiras de Trabalho e Previdência Social (CTPS) apresentadas (SEI 1294115,

1294122, e 1296978) não estão acompanhadas das respectivas Fichas de Registro

Individual dos Empregados ou das declarações das sociedades de auditoria

empregadoras registradas na CVM. Adicionalmente, é necessário ressaltar que a

cópia da CTPS do sócio (SEI 1296978) não contém as páginas

onde estão registradas as anotações referentes às alterações de salários, férias,

cargos ou funções exercidas, como orienta o item 3 “Comprovação da atividade

de auditoria (Art. 7º - Resolução CVM nº 23/2021)” do Ofício-Circular nº 1/2021CVM/SNC/GNA de 07/05/2021. Em remate, é importante registrar que as

informações cadastrais do sócio apresentadas (SEI 1294119 e

1296979) não estão assinadas pelo mesmo.

5. Como acima demonstrado, mesmo considerando os

documentos apresentados junto às razões recursais, a sociedade de

auditoria recorrente não cumpriu as determinações para

restabelecimento da condição necessária à manutenção do seu registro

na CVM, positivada na parte final do inciso II do art. 4º da Resolução CVM

Parecer Técnico 109 (1303788) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 2

nº 23/2021 e que fundamentou a decisão de cancelamento de registro

ora guerreada.

6. Com efeito, consideradas as razões recursais, é necessário frisar

que, em nenhuma de suas linhas, a recorrente traz fatos, documentos

e/ou fundamentos, e, dentre estes, elementos probatórios, que

permitam infirmar a decisão de cancelamento do registro da VERDUS

AUDITORES INDEPENDENTES na CVM, para os efeitos do exercício da atividade de

auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários.

7. Vejamos. A parte final do inciso II do art. 4º da Resolução CVM nº

23/2021 exige que, pelo menos, a metade dos sócios sejam cadastrados

como responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar relatórios de

auditoria, em nome da sociedade de auditoria, no âmbito do mercado de

valores mobiliários. A referida condição já era exigida no correspondente inciso

II do art. 4º da Instrução CVM nº 308/1999. O pedido de cadastramento de

responsáveis técnicos nas sociedades de auditoria já registradas na CVM

deve atender aos requisitos do art. 6º-A da Resolução CVM nº 23/2021,

anteriormente também já previstos no art. 6º-A da Instrução CVM nº 308/1999.

8 . Em 09/11/2018, através da 5ª alteração do contrato social

(SEI 1288184 fls. 20 a 28), foram admitidos no quadro social da recorrente os

contadores

. Consequentemente, a VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES passou

a ter 04 (quatro) sócios, quais sejam os ingressantes antes citados e o sócio

No entanto, contrariando a regra acima

mencionada e positivada na parte final do inciso II do art. 4º da então vigente

Instrução CVM nº 308/1999, somente 01 (um) dos referidos sócios

estava cadastrado como responsável técnico autorizado

a emitir e assinar relatórios de auditoria, em nome da aludida sociedade de

auditoria, no âmbito do mercado de valores mobiliários.

9. Ato contínuo, através do OFÍCIO Nº 125/19 CVM/SNC/GNA de

25/02/2019 (SEI 1288184 fls. 29 e 30), a Gerência de Normas de Auditoria

(GNA) alertou a VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES sobre o

descumprimento acima demonstrado; solicitou a correção da irregularidade

apontada com o necessário restabelecimento do equilíbrio entre o número de

sócios e de responsáveis técnicos; bem como advertiu que a não

apresentação de documentos que comprovassem a correção solicitada, no

prazo de até 10 (dez) dias úteis, sujeitaria a sociedade ora recorrente ao

cancelamento do respectivo registro. Como demonstra o Aviso de

Recebimento dos Correios (SEI 1288184 fls. 31 e 32), a recorrente recebeu o

referido ofício em 19/03/2019.

1 0 . Ausente qualquer manifestação da VERDUS AUDITORES

INDEPENDENTES sobre a solicitação acima destacada e contida no OFÍCIO Nº

125/19 CVM/SNC/GNA, a GNA emitiu o Ofício nº 427/2019/CVM/SNC/GNA de

30/08/2019 (SEI 1288184 fls. 33 e 34) reiterando a referida solicitação e

intimando a mencionada sociedade de auditoria a apresentar os documentos

hábeis para o necessário reenquadramento, no prazo máximo de 10 (dez) dias

úteis, sob pena de cancelamento do registro da ora recorrente.

1 1 . Em 13/09/2019, a VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES

protocolizou na CVM (recibo de protocolo nº: 000478.0015404/2019 – SEI 1288184

fl. 38) a 6ª Alteração do Contrato Social (SEI 1288184 fls. 39 a 44), contemplando a

retirada do sócio do respectivo quadro social. Em

consequência e como demonstra a cláusula quinta da respectiva consolidação

Parecer Técnico 109 (1303788) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 3

contratual, a referida sociedade de auditoria passou, então, a ter 03 (três)

sócios, quais sejam

No entanto, ainda contrariando a regra positivada

na parte final do inciso II do art. 4º da então vigente Instrução CVM nº 308/1999,

somente 01 (um) dos referidos sócios estava

cadastrado como responsável técnico autorizado a emitir e assinar relatórios

de auditoria, em nome da aludida sociedade de auditoria, no âmbito do mercado

de valores mobiliários. Sobre a referida 6ª Alteração, datada de 01/09/2019, é

importante ainda destacar que o respectivo registro no 5º Oficial de Registro de

Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo

(SEI 1288184 fl. 73) somente foi realizado em 05/11/2020 e após cobrança da GNA

encaminhada através do Ofício nº 2/2020/CVM/SNC/GNA de 03/01/2020

(SEI 1288184 fls. 46 e 47).

12. Tendo em conta a permanência da irregularidade acima

demonstrada, quanto ao não atendimento da condição necessária à concessão e

à manutenção do registro da sociedade de auditoria positivada na parte final do

inciso II do art. 4º da então vigente Instrução CVM nº 308/1999, a GNA emitiu o

Ofício nº 332/2020/CVM/SNC/GNA de 01/10/2020 (SEI 1288184 fls. 52 a 54)

reiterando as exigências contidas no OFÍCIO Nº 125/19 CVM/SNC/GNA e no Ofício

nº 427/2019/CVM/SNC/GNA, bem como intimando novamente a VERDUS

AUDITORES INDEPENDENTES a regularizar seu registro de Auditor

Independente – Pessoa Jurídica (AIPJ) junto à CVM, encaminhando documentação

que comprovasse o restabelecimento do equilíbrio entre o número de sócios e o

número de responsáveis técnicos da referida sociedade, no prazo de 15 (quinze)

dias úteis, sob pena de cancelamento do registro da ora recorrente, como previsto

no art. 15 da então vigente Instrução CVM nº 308/99.

13. Em resposta ao Ofício nº 332/2020/CVM/SNC/GNA, a referida

sociedade de auditoria reapresentou para a CVM (recibo de protocolo nº:

000478.0038044/2020 de 20/11/2020 – SEI 1288184 fl. 72) a já analisada 6ª

Alteração do Contrato Social, nesta oportunidade contendo a prova de registro

junto ao 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica

da Comarca de São Paulo. Como acima já demonstrado, a referida alteração

contratual não restabeleceu a aludida condição exigida pela parte final do

inciso II do art. 4º da então vigente Instrução CVM nº 308/1999. De fato, após a

referida alteração, a VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES passou a possuir 03

(três) sócios, dos quais somente 01 (um) está cadastrado como responsável

técnico da sociedade de auditoria. Em outros termos, menos da metade dos

sócios está cadastrado como responsável técnico autorizado a emitir e

assinar relatórios de auditoria, em nome da aludida sociedade de auditoria, no

âmbito do mercado de valores mobiliários.

14. Como vimos, apesar de devidamente intimada desde

19/03/2019 e mesmo ciente das solicitações contidas nos já mencionados

OFÍCIO Nº 125/19 CVM/SNC/GNA de 25/02/2019, Ofício nº

427/2019/CVM/SNC/GNA de 30/08/2019 e Ofício nº

332/2020/CVM/SNC/GNA de 01/10/2020, a VERDUS AUDITORES

INDEPENDENTES não adotou as providências necessárias para a

regularização de seu registro junto à CVM.

15. Nesta oportunidade, é importante relembrar que o inciso II do art.

15 da Resolução CVM nº 23/2021 estabelece que o Auditor Independente –

Pessoa Jurídica (AIPJ) pode ter o seu registro na CVM suspenso ou

cancelado, nos casos em que sejam descumpridas quaisquer das

condições necessárias à sua concessão ou à sua manutenção. Para

Parecer Técnico 109 (1303788) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 4

tanto, conforme determina o § 1º do mesmo art. 15, a CVM deve comunicar

previamente ao AIPJ a decisão de suspender ou cancelar o seu registro,

concedendo-lhe o prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da data do

recebimento da referida comunicação, para apresentar as suas razões de

defesa ou regularizar o seu registro. A referida possibilidade de cancelamento

ou suspensão, bem como a respectiva necessidade de comunicação prévia já

estavam previstas nos correspondentes inciso II e § 1º do art. 15 da então vigente

Instrução CVM nº 308/1999.

16. Dando cumprimento ao disposto no § 1º do art. 15 da então

vigente Instrução CVM nº 308/1999, a GNA emitiu o Ofício nº

68/2021/CVM/SNC/GNA de 04/03/2021 (SEI 1288184 fls. 83 e 84)

comunicando à VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES sobre a abertura do

prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados a partir da data de recebimento do

referido ofício, para que a sociedade de auditoria ora recorrente regularizasse sua

situação cadastral junto à CVM, bem como informando que, terminado o referido

prazo sem que a irregularidade fosse sanada, o registro da sociedade de auditoria

junto à CVM na categoria de Auditor Independente – Pessoa Jurídica seria

automaticamente cancelado. O e-mail enviado à GNA pelo representante da

VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES junto à CVM (SEI 1288184 fl. 92), datado

de 20/04/2021 (08:58), confirma que a mencionada sociedade de

auditoria recebeu a comunicação do Ofício nº 68/2021/CVM/SNC/GNA,

pelo menos, na referida data.

17. Em resposta ao Ofício nº 68/2021/CVM/SNC/GNA, a referida

sociedade de auditoria apresentou pela terceira vez para a CVM (recibo de

protocolo nº: 000478.0053088/2021 de 01/05/2021 – SEI 1288184 fl. 94) a 6ª

Alteração do Contrato Social (SEI fls. 95 a 101), à qual – como vimos nos

parágrafos 11 e 13 deste parecer técnico – não restabeleceu a condição

necessária à concessão e à manutenção do registro da sociedade de

auditoria ora recorrente, positivada na parte final do inciso II do art. 4º da

Resolução CVM nº 23/2021 e anteriormente já prevista no correspondente inciso II

do art. 4º da Instrução CVM nº 308/1999.

18. Em vista do acima exposto e diante do registrado nos Despachos

GNA de 15/06/2021 (SEI 1288195) e de 16/06/2021 (SEI 1288200), O

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria, com base no inciso II do art.

15 da Resolução CVM nº 23/2021 e através do ATO DECLARATÓRIO CVM Nº 18.846

de 21/06/2021 (SEI 1288486), declarou o cancelamento do registro da sociedade

de auditoria ora recorrente na CVM, a partir de 16/06/2021 e para os efeitos do

exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores

mobiliários, em razão do descumprimento da condição necessária à concessão e à

manutenção do respectivo registro positivada na parte final do inciso II do art. 4º

da mesma resolução.

19. Ainda sobre o tema, é preciso destacar que a parte inicial do caput

do art. 38 da Resolução CVM Nº 23/2021 determina que a CVM deve dar

conhecimento, em publicação no Diário Oficial da União, do cancelamento ou da

suspensão do registro de auditor independente. Em cumprimento à referida

determinação normativa, o ATO DECLARATÓRIO CVM Nº 18.846 foi

publicado, em 23/06/2021, na página 316 da seção 1 do Diário Oficial da

União (DOU) nº 116 (SEI 1290295).

20. Através do Ofício nº 227/2021/CVM/SNC/GNA de 22/06/2021

(SEI 1289776), a GNA deu ciência à VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES sobre a

decisão do Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria de cancelar o

Parecer Técnico 109 (1303788) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 5

registro da referida sociedade de auditoria junto à CVM e encaminhou à referida

sociedade o ATO DECLARATÓRIO CVM Nº 18.846. O e-mail enviado à GNA

pelo representante da sociedade ora recorrente junto à CVM (SEI 1292495 fl. 4),

datado de 24/06/2021 (17:18), confirma que a mencionada sociedade de

auditoria recebeu a comunicação e o ato declaratório remetidos com o

Ofício nº 227/2021/CVM/SNC/GNA, pelo menos, na referida data.

DA CONCLUSÃO

21. Por todo o exposto, tendo em conta o acima enfatizado e não

tendo o recurso trazido novos elementos de prova e/ou evidências que justifiquem

a necessidade de modificação da decisão recorrida, tem-se que a decisão de

cancelamento do registro da VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES na

Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a partir de 16/06/2021 e para os efeitos do

exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores

mobiliários, foi efetuada em observância às normas vigentes para tal

procedimento. Portanto, não necessitando de reforma.

22. Assim, acreditamos que a referida decisão de cancelamento

deve ser mantida e, em cumprimento a parte final do Item III da

Deliberação CVM nº 463/2003, que o presente processo deve ser

remetido ao SGE para encaminhamento ao Colegiado.

Documento assinado eletronicamente por Vinicius Tertuliano dos Santos,

Analista, em 14/07/2021, às 11:32, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 16/07/2021, às 16:12, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 16/07/2021, às 17:05, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 109 (1303788) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 29/2021/CVM/SNC/GNA

Rio de Janeiro, 03 de setembro de 2021.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral - CVM

Assunto: PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO - DECISÃO COLEGIADO DE

27.07.2021 - VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES

Prezado Superintendente Geral,

DOS ANTECEDENTES

1. Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado

apresentado tempestivamente pela VERDUS AUDITORES

INDEPENDENTES (Auditor Independente Pessoa Jurídica - CNPJ: 12.865.597/000116), protocolizado em 23/08/2021 (1330865).

2. O presente pedido de reconsideração tem por objeto a decisão do Colegiado

fundamentada na análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 109/2021CVM/SNC/GNA (1303788). O Colegiado, em 27.07.2021, por unanimidade,

acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do

recurso e a consequente manutenção da decisão de cancelamento do registro da

Recorrente.

DOS FUNDAMENTOS DO PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO

Ofício Interno 29 (1333833) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 1

3. Inicialmente, é relevante destacar que no âmbito de pedido de reconsideração

não houve alegação de existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro

material ou de fato na decisão, como previsto no item IX da Deliberação CVM nº

463/03.

4. Passamos à análise dos argumentos ora apresentados. Em sua sustentação, a

sociedade afirma:

Nesse sentido, após ter permissão para leitura, a “Verdus” compreendeu

que não existia irregularidade no contrato social, uma vez que constam 2

(dois) responsáveis técnicos. Faltando apenas o cadastramento de um

deles perante a CVM, nos moldes do artigo 6-A da resolução 23 de 2021.

Em razão disso, a “Verdus” junta a essa reconsideração o protocolo junto

CVM para o cadastramento do segundo responsável técnico, cumprido o

requisito que faltava.

Dessa forma a Requerida vem perante o Colegiado, reconhecer que por

um lapso não cumpriu a resolução de forma estrita, requerendo que

receba essa reconsideração com os devidos documentos e altere a decisão

de cancelamento, diante do fato novo, ou seja, o protocolo perante a CVM

do pedido de cadastro de responsável técnico de um Auditor

Independente de pessoa jurídica.

Ademais, ressalta que atualmente em conformidade com a Norma

Brasileira de Contabilidade – NBC PA 11, a Impetrante faz parte do

procedimento de Revisão de Pares, sendo seu objetivo o de avaliar os

procedimentos adotados pelo contador que atua como auditor

independente e pela Firma de Auditoria, com vistas a assegurar a

qualidade dos trabalhos de auditoria e asseguração desenvolvidos.

O cadastro ativo perante a CVM é um dos critérios precípuos para tanto,

critério este que a Impetrante possuía em conformidade até o início do

imbróglio em comento.

Oportuno trazer a conhecimento destes nobres julgadores que em sua

última revisão de pares realizada, não teve nenhum apontamento em seu

relatório, demonstrando sua atuação de forma impoluta.

5. É interessante observar a afirmação da sociedade de que somente agora a

"Verdus compreendeu que não existia irregularidade no contrato social, uma vez

que constam 2 (dois) responsáveis técnicos, faltando apenas o cadastramento de

um deles perante a CVM, nos moldes do artigo 6-A da resolução 23 de 2021", e que,

além disso, "a Requerida vem perante o Colegiado, reconhecer que por um lapso

não cumpriu a resolução de forma estrita, requerendo que receba essa

reconsideração com os devidos documentos e altere a decisão de cancelamento,

diante do fato novo, ou seja, o protocolo perante a CVM do pedido de cadastro de

responsável técnico de um Auditor Independente de pessoa jurídica". Isto porque,

desde a emissão do Ofício Nº 125/19 CVM/SNC/GNA (0830021), de 26.02.2019 e,

posteriormente, por meio do Ofício nº 427/2019/CVM/SNC/GNA, de 30.08.2019

(0830623), do Ofício nº 2/2020/CVM/SNC/GNA (0911594), de 03.01.2020, do Ofício nº

332/2020/CVM/SNC/GNA (1109967), de 01.10.2020, e do Ofício nº

68/2021/CVM/SNC/GNA (1208621), de 04.03.2021, todos do processo

19957.008314/2019-06, a sociedade foi devidamente intimada a regularizar a sua

situação, com a explicação detalhada da irregularidade identificada e acertos a

serem realizados, como se verifica da leitura daqueles documentos. Assim,

entendemos que a tese apresentada pela sociedade não deve prosperar.

6. Ainda em sua defesa, fundamentada na existência de potencial FATO NOVO, a

Ofício Interno 29 (1333833) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 2

sociedade afirma que:

A CVM demonstra-se aberta em suas decisões a proceder alterações diante

da existência de fato novo, principalmente no que se refere aos pedidos

de reconsideração. Nesse sentido vejamos alguns julgados:

“Na nova manifestação do reclamante não é apresentado qualquer fato

novo em relação ao citado programa de recompra, pelo que o

entendimento anteriormente exarado por esta superintendência se

mantém.” (SEI 19957.004278/2019-01)

“Preliminarmente, é importante notar que as hipóteses de cabimento do

pedido de reconsideração restringem-se à existência de um fato novo que

ampare a reavaliação da matéria sob um novo contexto[1] ou aos casos

de erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na decisão,

contradição entre a decisão e seus fundamentos, ou dúvida na sua

conclusão.[2]” (processo Administrativo n.º SP2007/0044)

"Em segundo lugar, porque não há nenhum erro material ou fato novo a

ensejar o pedido de reconsideração, limitando-se o reclamante a renovar,

com maior ou menor ênfase, os argumentos que já havia expedido nas

suas manifestações anteriores e que foram examinadas pelo Colegiado, o

que não ampara pedido de reconsideração e, mesmo que amparasse, não

mudariam o voto proferido, porque a questão posta no pedido de

reconsideração já havia sido integralmente examinada quando do

julgamento do recurso e as razões que lá me pareceram válidas para

rejeitar a pretensão dos requerentes da reconsideração entendo que

remanescem válidas mesmo à luz dos argumentos constantes do pedido

de reconsideração." (f. Voto do Diretor relator Luiz Antônio de Sampaio

Campos nos autos do PA CVM n° RJ-2002/8130)

Assim, existindo fato novo no pedido de reconsideração, ao qual ainda não

foi integralmente analisado, a Requerida postula uma nova análise do

Colegiado, requerendo ao final procedência dos pedidos.

7. Da leitura dos excertos trazidos pela recorrente, ao contrário da pretensa

fundamentação de sua argumentação, entendemos que tais textos indicam tese

oposta ao objeto do presente pedido de reconsideração, pela simples razão de não

haver qualquer fato novo, eventualmente não considerado na primeira decisão

colegiada. Como vemos, desde 2019 com a emissão do primeiro Ofício por esta

GNA/SNC, o assunto já era de conhecimento da sociedade, bem como a forma de

regularização daquela desconformidade cadastral. Tais fatos, inclusive, constam da

análise da área técnica por ocasião da decisão do Colegiado de 27.07.2021.

Portanto, com tais elementos a sociedade não pode afirmar que por "por um lapso

não cumpriu a resolução de forma estrita" e, em seguida, considerar que isso seja

entendido como um FATO NOVO.

8. Prossegue a recorrente, solicitando que seja reavaliada a "dosimetria da pena

aplicada", nos seguintes termos:

III. DA DOSIMETRIA DA PENA DE ACORDO COM A INSTRUÇÃO NORMATIVA

Através dos documentos anexos a essa petição a “Verdus” comprova de

forma ímpar que cumpre todos os requisitos legais para a manutenção de

seu registro.

Nesse sentido, mesmo que a peticionante não tenha obedecido de forma

estrita a forma ou modo peticionamento dentro do processo nº

19957.005047/2021- 21, isso por si só não é motivo suficiente para o

cancelamento do registro.

Ofício Interno 29 (1333833) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 3

Assim, com base no princípio da finalidade, que impõe ao administrador

que a sua atuação vise sempre objetivo da norma, a “Verdus” postula o

reconhecimento de todos os documentos protocolados ao longo do

processo, pois o objetivo da lei está sendo resguardado, ou seja, todos os

requisitos necessários para manutenção do registro estão sendo

cumpridos pela Requerida.

Além disso, o caso em apreço necessita também de uma análise sobre a

ótica do princípio da razoabilidade, que é o princípio que se encontra

implícito na Constituição Federal, e, no âmbito processual, atua como

princípio informador do devido processo legal, a fim de que seja este

utilizado de forma racional e moderada, com vistas à concepção de justiça

social.

Desta forma, observa-se que o princípio da razoabilidade atua como um

limitador à discricionariedade, uma vez que, ao julgar deverá ater-se,

diante de um caso concreto, aos conceitos da razoabilidade sob pena de

tornar-se nula tal conduta.

Tais noções aqui apresentadas encontram proteção dentro da própria

instrução normativa 607/19 da CVM em seu art. 2º, in verbis:

“Art. 2º Nos procedimentos de que trata esta Instrução, a CVM observará

os princípios da legalidade, da finalidade, da motivação, da razoabilidade,

da proporcionalidade, da moralidade, da ampla defesa, do contraditório,

da segurança jurídica, do devido processo legal, da presunção de

inocência, da celeridade processual, do interesse público, da

impessoalidade, da eficiência e da publicidade.” (grifos nossos)

Junto à isso, a própria instrução 607/19 aponta alguns requisitos que

poderão ser lavados em consideração na aplicação das infrações

administrativas:

“Art. 4° Considerando as informações obtidas na investigação das

infrações administrativas, as superintendências poderão:

[...]

§ 1º Na avaliação da relevância da conduta ou da expressividade da

ameaça ou lesão ao bem jurídico, poderão ser utilizados os seguintes

parâmetros, dentre outros:

[...]

V – os antecedentes das pessoas envolvidas;

VI – a boa-fé das pessoas envolvidas;

VII – a regularização da suposta infração pelo administrado;

[...]” (grifos nossos)

Dessa forma, a “Verdus” pede que este o Colegiado ao analisar este

pedido de reconsideração utilize de todo o todo escopo normativo do

direito administrativo, principalmente com base no princípio da

instrumentalidade das formas, que apesar da demora, esse processo

cumpriu seu objetivo, que era a regularização do cadastro da Requerida.

Não bastasse os referidos artigos legais apresentados, os art. 62 e 64 da

instrução 607/19 dispõe:

“Art. 62. Na dosimetria da pena, salvo se aplicada a penalidade de

advertência, o Colegiado fixará inicialmente a pena-base, aplicando na

sequência as circunstâncias agravantes e atenuantes, bem como a causa

de redução da pena, nessa ordem.”

[...]

Art. 64. As penalidades de suspensão, inabilitação e proibição somente

serão aplicadas nos casos de infração grave, assim definidas em normas

da CVM, ou nos casos de reincidência.” (grifos nossos)

Diante do exposto, é evidente que a pena aplicada não foi a base, bem

Ofício Interno 29 (1333833) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 4

como, a inabilitação é totalmente desproporcional, pois a “Verdus” está no

presente momento cumprido os requisitos necessários. Aos quais não

foram realizados antes, por falta de descuido e organização, mas que

neste momento não se aplica mais.

Assim, com base no princípio da instrumentalidade das formas, que

considera a existência do ato processual como um instrumento utilizado

para se atingir determinada finalidade, ou seja, ainda que com vício, se o

ato atinge sua finalidade sem causar prejuízo às partes, não se declara

sua nulidade, requer a reconsideração de todos os documentos

protocolados e acolhendo esse pedido de reconsideração para reformar a

decisão do Colegiado e consequentemente manter o registro de auditor da

“Verdus”.

9. Considerando os termos apresentados na peça recursal, é possível

inferirmos que existe uma incorreta interpretação dos fatos e embasamento que

fundamentaram o cancelamento do registro da sociedade junto à CVM, levada a

termo pelo Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria. Nesse contexto,

ressaltamos que o cancelamento do registro teve por base o disposto no artigo 15

da Resolução CVM n.º 23/2021, em função do descumprimento ao inciso II, art. 4º da

mesma Resolução CVM n.º 23/2021, que estabelece que a composição da sociedade

deve observar que todos os sócios sejam contadores e que, pelo menos a metade

desses, sejam cadastrados como responsáveis técnicos, conforme disposto nos §§

1º e 2º do art. 2º, da mesma Resolução. Em momento algum houve fundamentação

do cancelamento com base na Instrução CVM n.º 607/19, razão pela qual

entendemos que a argumentação trazida não deve ser considerada.

10. Ao final de seu pedido de reconsideração, a sociedade requer:

Diante de todo o acima exposto, a “Verdus” postula para que seja

recebida esta reconsideração buscando reforma a decisão do colegiado o

intuito de retificar a decisão do cancelamento do Registro de Auditor

Independentes Pessoa Jurídica (AIPJ) junto à CVM, para o exercício de suas

atividades.

11. Preliminarmente, como já devidamente discutido, não há indicação de erro na

decisão proferida. Ainda em relação ao pedido de reconsideração, a sociedade

apresentou pedido de inclusão de responsável técnico do sócio

em 23.08.2021, como forma de regularizar o seu registro e reverter o cancelamento

imposto à sociedade de auditoria. Nessa direção, apesar de reconhecer

insubsistentes as argumentações trazidas pela recorrente, mas visando a um

possível benefício para a sociedade, entendemos ser prudente e

aconselhável analisarmos a documentação apresentada para a inclusão do sócio

como responsável técnico da sociedade. Nesta oportunidade,

a sociedade de auditoria apresenta os seguintes documentos do sócio

para fins de cadastro como responsável técnico da sociedade:

a) Requerimento para inclusão como responsável técnico (1330869);

b) Informação Cadastral (anexo B, Resolução CVM nº 23/2021) (1330870);

c) Certidão de Registro no CNAI - Cadastro Nacional de Auditores Independentes

(1330871);

d) Carteira de Identidade Profissional CRC-SP (contador) (1330872);

e) Cópia de parte da CTPS do referido profissional (1330873);

f) Certidão de Cumprimento de Educação Profissional Continuada Ano: 2020

Ofício Interno 29 (1333833) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 5

12. Os documentos necessários para a inclusão de um responsável técnico no

cadastro da sociedade de auditoria estão dispostos no art. 6º-A da Resolução CVM

n.º 23/2021. Em relação a tais documentos e após a realização de análise

individualizada, entendemos que o Requerimento para inclusão como responsável

técnico (1330869), a Informação Cadastral (anexo B, Resolução 23/2021) (1330870)

e a Carteira de Identidade Profissional CRC-SP (contador) (1330872) estão em

conformidade com os requisitos previstos no citado art. 6º-A da Resolução CVM nº

23/2021. Entretanto, para os demais documentos apresentados temos os seguintes

comentários:

a) Certidão de Registro no CNAI - Cadastro Nacional de

Auditores Independentes (1330871): referida Certidão apenas faz

comprovação de que o profissional está registrado no CNAI, não informando a

forma de ingresso nesse Cadastro, se por migração ou por aprovação no Exame

de Qualificação Técnica. Como previsto no item V do art. 6º-A da Resolução

CVM n.º 23/2021, para a inclusão do responsável técnico é necessária a

apresentação do certificado de aprovação no exame de qualificação técnica

de cada um dos responsáveis técnicos. Nesse sentido, lembramos que a NBCPA 13

(R2), em seu item 3, letra “b”, instituiu a prova específica para atuação em

entidades reguladas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Ou seja, a partir

da entrada em vigor da NBCPA 13 (R2), o Exame de Qualificação Técnica – “CVM”

passou a ser o exame de qualificação técnica necessário para registro junto a esta

Autarquia (agosto de 2016, após a realização do primeiro Exame específico). O

fato de estar ativo no Cadastro Nacional de Auditores Independentes (CNAI),

mantido pelo Conselho Federal de Contabilidade, não garante, por si, o

atendimento a este requisito, tendo em vista que muitos profissionais integrantes

do CNAI não foram aprovados no Exame de Qualificação Técnica - prova

específica CVM, mas migrados do cadastro da CVM quando de sua criação ou

aprovados apenas no Exame de Qualificação Técnica Geral. Nunca é

demais lembrar que o referido exame "Geral" possibilita ao profissional o ingresso

no CNAI, pelas regras do CFC, como também permite que o profissional esteja

habilitado para a prestação do Exame de Qualificação Técnica específico

para atuação em entidades reguladas pela CVM. Ressalte-se ainda que o

tema consta de todos os ofícios-circulares encaminhados aos auditores desde o

ano de 2017.

b) Certidão de Cumprimento de Educação Profissional

Continuada Ano 2020: Como previsto no inciso VI, art. 6º-A da Resolução

CVM nº 23/2021, deve ser apresentada a Certidão de Regularidade para

comprovação do cumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada

pelo responsável técnico, a partir do ano subsequente ao de sua aprovação

no Exame de Qualificação Técnica, como um dos requisitos para a manutenção

da validade do Exame previsto na norma, para os fins pretendidos. Com a adoção

do exame de qualificação técnica específico (“CVM”) destacamos que, após

aprovado naquele certame, e até seu cadastro ou registro na CVM, o profissional

interessado em obter tal prerrogativa deverá manter-se em dia com os

requerimentos do Programa de Educação Profissional Continuada, comprovando

sua regularidade através de certidão específica emitida pelo Conselho Federal de

Contabilidade (VI do art. 6º-A da Resolução CVM n. 23/2021). Caso a comprovação

antes mencionada não seja possível, o profissional requerente deverá se submeter

novamente ao gravame da prestação de exame de qualificação técnica específico

para a CVM e obter a respectiva aprovação. Portanto, considerando que não foi

Ofício Interno 29 (1333833) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 6

apresentado o Certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica - prova

específica CVM, não podemos verificar se a Educação Continuada do profissional

tem sido mantida desde sua aprovação, se ocorrida.

c) Comprovação do exercício da atividade de auditoria: para

atendimento ao disposto no inciso IV do já citado art. 6º-A da Resolução

CVM n.º 23/2021, a sociedade de auditoria encaminhou cópia de parte da

Carteira de Trabalho (CTPS) do referido profissional (1330873). Em verdade, como

se vê no documento, foram apresentadas apenas a página de identificação do

profissional e a página de Contrato de Trabalho com a sociedade de auditoria BDO

Trevisan Auditores Independentes, posteriormente incorporada pela KPMG

Auditores Independentes. Nesse sentido, é necessário destacarmos o disposto no

art. 7º da Resolução CVM n.º 23/2021, que trata da comprovação do exercício da

atividade de auditoria:

Art. 7º O exercício da atividade de auditoria pode ser comprovado

mediante a apresentação dos seguintes documentos:

I – cópias de pareceres ou relatórios de auditoria acompanhados das

demonstrações contábeis auditadas, emitidos e assinados pelo

interessado, publicados em jornais ou revistas especializadas ou

disponibilizados na rede mundial de computadores, bastando uma

publicação para cada ano; ou

II – cópia do registro individual de empregado ou declaração da sociedade

de auditoria registrada na CVM, firmada por seu sócio representante, e

cópia da carteira de trabalho do profissional, observado o disposto nos §§

2º e 3º deste artigo.

§ 1º A critério da CVM, a comprovação de experiência em trabalhos de

auditoria de demonstrações contábeis pode ser satisfeita, ainda, mediante

a apresentação de cópias de pareceres ou relatórios de auditoria e

respectivos relatórios circunstanciados, emitidos e assinados pelo

interessado, acompanhados das respectivas demonstrações contábeis,

autenticados pela entidade auditada, contendo expressa autorização para

que tais documentos sejam apresentados à Comissão de Valores

Mobiliários, com a finalidade de comprovação da atividade de auditoria do

interessado, bastando uma comprovação para cada ano.

§ 2º Nos casos previstos no inciso II deste artigo, deve ser comprovado o

exercício, pelo prazo de cinco anos, em cargo de direção, gerência ou

supervisão na área de auditoria de demonstrações contábeis, a partir da

data do registro na categoria de contador.

§ 3º A comprovação de atendimento do disposto neste artigo pode ser

feita por períodos parciais, consecutivos ou não, desde que o somatório do

período de exercício de atividade não seja inferior a cinco anos.

Portanto, da simples leitura do disposto nos incisos I e II acima

descritos, temos que a cópia da CTPS apresentada, somente, não cumpre tais

requisitos. Inicialmente, porque é requerida cópia do registro individual de

empregado ou declaração da sociedade de auditoria registrada na CVM, firmada

por seu sócio representante, para aquele período de comprovação relacionado

a atividades em sociedades de auditoria em atuação no MVM, de forma que os

documentos possam ser confrontados. Adicionalmente, para que, além desses

documentos, a cópia da CTPS fosse considerada e válida para esse fim, todas as

suas páginas e anotações deveriam ser apresentadas. Principalmente aquelas em

que há a descrição dos cargos, funções e períodos exercidos, de modo a

comprovar a experiência requerida na norma. Não menos importante é a

determinação da norma que nos casos previstos no inciso II do citado art. 7º, deve

Ofício Interno 29 (1333833) SEI 19957.005047/2021-21 / pg. 7

ser comprovado o exercício, pelo prazo de cinco anos, em cargo de direção,

gerência ou supervisão na área de auditoria de demonstrações

contábeis, a partir da data do registro na categoria de contador. Assim, da

leitura daquela CTPS temos que o referido profissional foi contratado pela BDO

Trevisan em 02.07.2007 como "A2A - ASSISTENTE 2 AUDIT" e demitido pela KPMG

Auditores Independentes em 01.10.2013. Ou seja, o cargo descrito na carteira de

trabalho do profissional não se caracteriza como cargo de direção, gerência

ou supervisão na área de auditoria de demonstrações contábeis. Além

disso, mesmo que tentássemos utilizar esse período comprovadamente

inadequado frente à norma, considerando a data de seu registro como contador

(05.07.2010 - documento SEI 1330872) e sua demissão da KPMG (01.10.2013),

teríamos somente 3 (três) anos e 2 (dois) meses, aproximadamente, e não os 5

(cinco) requeridos. Ademais, é importante ressaltar que a participação como

sócio em sociedades de auditoria não comprova o exercício da atividade de

auditoria, nos termos da norma. Se assim não fosse, não seria necessária a

apresentação de cópias de pareceres ou relatórios de auditoria acompanhados

das demonstrações contábeis auditadas, emitidos e assinados pelo interessado,

publicados em jornais ou revistas especializadas ou disponibilizados na rede

mundial de computadores como uma das duas formas regularmente previstas

para a comprovação do exercício da atividade de auditoria. Vemos que na norma

não há previsão para que a simples participação como sócio nessas sociedades

seja computada nessa comprovação.

13. Ao final, temos que os documentos apresentados pela sociedade de auditoria

para a inclusão do Sr. como responsável técnico da sociedade

não atenderam ao disposto nos incisos IV, V e VI, todos do art. 6º-A da Resolução

CVM n.º 23/2021. Com isso, mesmo que o cadastro da sociedade estivesse ATIVO no

momento, o pedido de inclusão do profissional como responsável técnico seria

INDEFERIDO.

DA CONCLUSÃO

14. Diante de todo o exposto, (i) considerando que no âmbito de pedido de

reconsideração não houve indicação de existência de omissão, obscuridade,

contradição ou erro material ou de fato na decisão, como previsto no item IX da

Deliberação CVM nº 463/03; (ii) considerando inexistir "fato novo" não avaliado

inicialmente; e (iii) que se fossem considerados os documentos ora apresentados

com o objetivo de inclusão do sócio como responsável técnico, a

Verdus Auditores Independentes não atendeu ao disposto nos incisos IV, V e VI,

todos do art. 6º-A da Resolução CVM n.º 23/2021, opino pela não reconsideração

da decisão recorrida, encaminhando o presente processo ao SGE, com vistas ao

Colegiado.

15. Por último, mas não menos importante, é o entendimento desta área

técnica que não existe qualquer óbice para que a sociedade de auditoria VERDUS

AUDITORES INDEPENDENTES volte a ter registro ativo como Auditor Independente Pessoa Jurídica junto a esta Autarquia. Entretanto, para o novo registro e sua

manutenção é necessário o integral atendimento às disposições contidas na

Resolução CVM n.º 23/2021, em especial, ao inciso II, art. 4º da mesma Resolução

CVM n.º 23/2021, que estabelece que a composição da sociedade deve observar que

todos os sócios sejam contadores e que, pelo menos a metade desses, sejam

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cadastrados como responsáveis técnicos, conforme disposto nos §§ 1º e 2º do art.

2º, da mesma Resolução.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 03/09/2021, às 10:31, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 06/09/2021, às 10:34, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Referência: Processo nº 19957.005047/2021-21 Documento SEI nº 1333833

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