Fundo de investimento

RECURSOS CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTAS COMINATÓRIAS – BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A – PROC. SEI 19957.008129/2021-28

Trata-se de recursos interpostos por BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de administradora dos fundos Virtuose Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior ("Virtuose - FIM CP IE") e Demeter Fundo de Investimento Em Ações ("Demeter FIA" e, em conjunto com Virtuose - FIM CP IE, "Fundos"), contra decisões da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multas cominatórias em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, previsto no art. 59, inciso II, alíneas 'b' e 'c', da Instrução CVM nº 555/2014 vigente à época, do Demonstrativo da Composição e Diversificação de Carteira ("CDA") e do Perfil Mensal ("Perfil") dos Fundos referentes a janeiro de 2020, conforme resumido na tabela abaixo: Fundo Documento Valor da multa (R$) Virtuose - FIM CP IE CDA 1/2020 30.000,00 Demeter FIA CDA 1/2020 30.000,00 Virtuose - FIM CP IE Perfil 1/2020 30.000,00 Demeter FIA Perfil 1/2020 30.000,00 O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Ofício Interno nº 98/2021/CVM/SIN/GIFI, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento dos recursos e a consequente manutenção das multas aplicadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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3327-2030/2031

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Ofício Interno nº 98/2021/CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 27 de dezembro de 2021.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recursos contra aplicação de multas cominatórias - Processo CVM

nº 19957.008129/2021-28

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recursos interpostos pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS

E VALORES MOBILIARIOS S.A ("Recorrente" ou "BRL Trust") contra

decisões da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais –

SIN de aplicação de multas cominatórias previstas no artigo 142 da Instrução

CVM nº 555, pela não entrega dos documentos CDA e PERFIL, previsto no

artigo 59, II, "b" e "c", da mesma Instrução.

(A) (B) (C) (D) (E) (F) (G)

Ofício de Multa Fundo Documento Data Limite Data de Envio Dias de atraso Valor da multa (R$)

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 349/2021 VIRTUOSE - FIM CP IE CDA/1/2020 10/02/2020 NÃO ENTREGUE 60 30.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 350/2021 DEMETER FIA CDA/1/2020 10/02/2020 NÃO ENTREGUE 60 30.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 1.267/2021 VIRTUOSE - FIM CP IE PERFIL/1/2020 10/02/2020 NÃO ENTREGUE 60 30.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 1.268/2021 DEMETER FIA PERFIL/1/2020 10/02/2020 NÃO ENTREGUE 60 30.000,00

2. Em seus recursos, todos protocolados em 05/10/2021, o Recorrente relata

que a não entrega dos documentos (CDA e PERFIL) ocorreu por razões "a ela

não imputáveis". Os fundos, VIRTUOSE - FIM CP IE e DEMETER FIA,

foram constituídos sob a forma de Fundo de Investimento em Participações FIP, na forma da então vigente Instrução CVM 391, e que, entre os meses de

outubro de 2019 (DEMETER FIA) e janeiro de 2020 (VIRTUOSE - FIM CP IE) os

cotistas dos Fundos à unanimidade decidiram transformá-lo em fundos de

investimento multimercado.

3. O Recorrente alega ainda que a transformação de um fundo estruturado em

um fundo regido pela Instrução CVM 555 não ocorre de forma automática, a

conclusão da transformação dos fundos (VIRTUOSE - FIM CP IE e DEMETER

FIA), e que, assim, teria ocorrido apenas no final do mês de fevereiro de

2020, de forma que não era possível à Administradora realizar o envio do

arquivo dos documentos (CDA e PERFIL) dentro do prazo necessário.

A Administradora destaca ainda que tentou realizar o envio dos documentos,

mas "por razões sistêmicas não obteve sucesso".

4. Primeiramente, cabe informar que os 4 ofícios de multa foram recebidos

pelo Recorrente em 29/09/2021, sendo os recursos, assim, tempestivos.

5. Quanto às alegações do Recorrente, a SIN entende que elas não merecem de

toda forma prosperar. De início, cabe relembrar que a responsabilidade pelo

envio dos documentos obrigatórios previstos na Instrução CVM 555 é do

administrador do fundo na época do vencimento do prazo para seu envio à

autarquia (o que, no caso dos documentos cujo atraso é cobrado, ocorreu em

10/2/2020).

6. Nesse momento, os fundos já haviam sido transformados em fundos regidos

pela Instrução CVM 555: a transformação do DEMETER FIP em DEMETER FIA

foi aprovada na AGC de 31/10/2019, que deliberou como data da

transformação efetiva o dia 08/11/2019; e a transformação do VIRTUOSE FIP

em VIRTUOSE FIM CP IE foi aprovada na AGC de 08/01/2020, que deliberou

como a data da transformação efetiva a data de 13/1/2020.

7. Assim, ainda que os fundos só estivessem disponíveis para o envio de

documentos "no fim de fevereiro", como alegado, isso justificaria o atraso no

seu envio até o momento em que tais envios ficaram disponíveis, e não um

atraso indefinido e tão persistente, pois, como verificado em nossos registros

internos, o envio dos documentos faltantes não foi providenciado até hoje.

8. A mesma constatação se impõe ao argumento da BRL Trust de que "não foi

possível o envio dos documentos por razões sistêmicas". Mesmo que tais

problemas tivessem ocorrido, eles justificariam o atraso no envio do

documentos pelo período em que persistiram tais erros, não servindo tal

circunstância de justificativa para isentar o administrador de seus envios de

forma irrestrita e por tão longo período. Ademais, o recorrente não trouxe no

recurso nenhum tipo de evidência de que tais problemas efetivamente

ocorreram, ou sequer de uma tentativa à época de solucionar o alegado

problema.

9. Nesse sentido, de fato, não há registros internos de que esses documentos

particulares contassem com problemas de envio na época, tampouco de

reclamações ou chamados ao Suporte Externo da CVM, por parte do

Recorrente, com esse objetivo.

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10. Em razão do exposto, defendemos que o recurso seja conhecido, mas

indeferido no mérito, razão pela qual o submetemos à apreciação do

Colegiado, com proposta de que a relatoria do processo seja conduzida por

esta SIN/GIFI.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 27/12/2021, às 20:48, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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verificador 1384029 e o código CRC B81632C7.

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Referência: Processo nº 19957.008129/2021-28 Documento SEI nº 1384029

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