Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIA E OUTRO - PROC SEI 19957.010123/2021-11 e 19957.010236/2021-16

Trata-se de pedido de dispensa de elaboração de prospectos, conforme previsto no art. 7°, c/c Anexo II, item 5, da Instrução CVM nº 400/2003, formulado por Concessionária Rodovias do Tietê S.A. - Em Recuperação Judicial ("Emissora" ou "Companhia") e por Terra Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Terra DTVM" e, em conjunto, "Requerentes"), no âmbito de pedidos de registro, nos termos das Instruções CVM nºs 400/2003 e 480/2009, de oferta pública de distribuição primária de: (i) debêntures perpétuas, não conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, sem garantias, da 3ª (terceira) emissão da Companhia ("Debêntures de Resultado"); e (ii) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, da 4ª (quarta) emissão da Companhia ("Debêntures Novos Recursos"), sendo a Terra DTVM a instituição intermediária líder em ambos os pedidos de registro de oferta. Em seu pedido, os Requerentes argumentaram, em resumo, que a Emissora encontra-se em recuperação judicial e as ofertas serão destinadas à reestruturação de dívida da Companhia, como parte desse processo. Alegaram, nesse sentido, que os objetivos que devem orientar o deferimento dos pedidos de dispensa de requisitos normativos no âmbito das ofertas públicas - interesse público, adequada informação e proteção ao investidor, nos termos do art. 4° da Instrução CVM nº 400/2003 -, estariam plenamente atendidos no caso, visto que:

(i) haveria interesse público tanto na execução integral do Plano de Recuperação Judicial ("PRJ"), que readequará a estrutura de capital da Companhia, como na agilidade para a realização das ofertas, visto que o prospecto seria um documento denso e extenso, cuja elaboração demandaria a alocação de recursos financeiros e de pessoal da Companhia; (ii) a adequada informação não se mostraria prejudicada pela ausência de prospecto, uma vez que os debenturistas participaram ativamente do processo de elaboração do plano de recuperação judicial, contam com assessoria legal e financeira de profissionais independentes e possuem amplo acesso às informações da Companhia, que vêm sendo divulgadas ao mercado de forma adequada e regular, tanto no sistema de informações da CVM, quanto no processo de recuperação judicial; e (iii) quanto à proteção ao investidor, os Requerentes alegaram que o público-alvo das ofertas seriam os credores da Companhia, que estariam habituados a avaliar os riscos a ela inerentes e já estariam expostos a esses riscos, visto que seriam titulares de crédito vencido e inadimplido.

Pelas razões expostas no Ofício Interno nº 1/2022/CVM/SRE/GER-2, a Superintendência de Registos de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente aos pedidos, tendo em vista que " as dispensas analisadas no âmbito dos Pedidos atendem o interesse público, a adequada informação e a proteção dos investidores, estando portanto alinhadas ao que disciplina a Instrução CVM 400 como balizadores para a concessão de eventuais dispensas de requisitos normativos ". Nesse sentido, destacou que: (i) as ofertas em questão destinam-se a permitir a novação da dívida da Companhia em recuperação judicial e a captação de novos recursos, sendo voltada tão somente para os seus atuais credores que aprovaram o PRJ e que, com a nova emissão, passarão a fazer jus à participação no resultado da sociedade empresária, no caso das Debêntures de Resultado, ou a ser acionistas indiretos e credores de nova dívida, no caso das Debêntures Novos Recursos; (ii) quanto ao interesse público, deve-se considerar que o instituto da recuperação judicial busca primordialmente preservar a atividade empresarial, auxiliando o devedor a reestruturar sua dívida e a superar a crise econômica em que se encontra;

(iii) o arcabouço informacional necessário para uma tomada de decisão refletida sobre o investimento é público e acessível aos credores que participarão das ofertas, tendo em vista que as principais características das ofertas encontram-se nas respectivas escrituras de emissão e foram negociadas pelos próprios credores por meio do PRJ e trata-se de companhia aberta, obrigada a divulgar uma série de informações ao mercado; (iv) quanto à proteção do investidor, as ofertas têm como público-alvo exclusivamente os atuais credores da Companhia, que possuem relação de crédito anterior com a Companhia e participaram das negociações para reestruturação da dívida, já estando em situação de exposição ao risco da Companhia, de modo que eventual dispensa de elaboração de prospecto não traz como consequência falha de informação ou de equidade entre os investidores; e (v) matéria similar foi apreciada pelo Colegiado no âmbito do Processo 19957.008277/2020-61 (Reunião de 22.12.2020 ), que tratou de pedido de dispensa de elaboração de prospecto e atualização do formulário de referência no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição de debêntures da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A., também destinada exclusivamente aos titulares de créditos quirografários no escopo do plano de recuperação extrajudicial da companhia, tendo o Colegiado deliberado por conceder ambas as dispensas pleiteadas.

Ao manifestar-se sobre o caso, o Presidente Marcelo Barbosa ressaltou que, para fins de concessão da dispensa de registro, a observância do interesse público prevista no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003 deve ser aferida levando-se em conta os limites do mandato legal da Autarquia. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, bem como a ressalva apresentada pelo Presidente Marcelo Barbosa, deliberou pela concessão das dispensas pleiteadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 1/2022/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 06 de janeiro de 2022.

Ao: SGE

De: SRE/GER-2

Assunto: Pedido de dispensa de requisito

Processo SEI n.º 19957.010123/2021-11 – Registro de

Oferta Pública de Distribuição da 3ª Emissão de Debêntures da Companhia

Processo SEI n.º 19957.010236/2021-16 - Registro de

Oferta Pública de Distribuição da 4ª Emissão de Debêntures da Companhia

Senhor Superintendente Geral,

1. Reportamo-nos aos pedidos ("Pedidos"), protocolados (i) em

07/12/2021 (1405573), de registro da oferta pública de distribuição primária de

debêntures perpétuas, não conversíveis em ações, em série única, da espécie

subordinada, sem garantias, da 3ª (terceira) emissão da Concessionária

Rodovias do Tietê S.A. - Em Recuperação Judicial ("Emissora" ou "Companhia"),

tendo como instituição intermediária líder a Terra Investimentos Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Coordenador Líder" e em conjunto com a

Emissora, "Ofertantes"), e (ii) em 10/12/2021 (1408727), de registro da oferta

pública de distribuição primária de debêntures simples, não conversíveis em

ações, em série única, da espécie quirografária, da 4ª (quarta) emissão da

Emissora, tendo como instituição intermediária líder o Coordenador Líder, tudo nos

termos das Instruções CVM nºs 400/03 e 480/09 ("Instrução CVM 400" e "Instrução

CVM 480" e quando em conjunto "Instruções Aplicáveis").

2. No âmbito dos Pedidos foi formulado pleito de dispensa de elaboração

de Prospectos, requisito previsto no artigo 7°, c/c Anexo II, item 5, da Instrução

CVM 400. Deste modo, o presente ofício refere-se à manifestação pela SRE no que

tange a este pedido de dispensa, apresentando a análise desta área técnica em

relação a ambas as ofertas.

I - CONTEXTUALIZAÇÃO DAS OFERTAS

3. Inicialmente é importante delinear as principais características da

Emissora e das ofertas, a fim de se demonstrar o contexto em que são feitos os

pedidos de dispensa ora em análise.

Ofício Interno 1 (1421171) SEI 19957.010123/2021-11 / pg. 1

4. Conforme informam os Pedidos, a Concessionária Rodovias do Tietê é

uma sociedade por ações registrada junto a esta CVM como companhia aberta, na

categoria B. Tem por objeto social a exploração, mediante concessão onerosa, da

malha rodoviária estadual do Corredor Marechal Rondon Leste, composta por

rodovias localizadas no estado de São Paulo.

5. Em 11/11/2019, a Companhia ajuizou pedido de recuperação judicial

que está em trâmite na 1ª Vara Cível da Comarca de Salto/SP, a fim de

reestruturar sua dívida composta essencialmente de créditos decorrentes da

primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da

Companhia, no valor atualizado de aproximadamente R$1,6 bilhões e gozando do

tratamento tributário previsto na Lei n°12.431/11 ("Debêntures 1ª Emissão"). As

Debêntures 1ª Emissão tiveram como garantia a alienação fiduciária da totalidade

das ações de titularidade dos acionistas originais da Emissora, quais sejam, a

AB Concessões S.A. e Lineas International Holding BV. Atualmente tais debêntures

pertencem a quase 16 mil investidores.

6. Em Assembleia Geral de Credores realizada em 23/09/2021 foi

aprovado o Plano de Recuperação Judicial atualmente vigente, o qual foi, por sua

vez, homologado pelo juízo competente em 30/09/2021 ("PRJ").

7. O PRJ prevê que o crédito dos debenturistas das Debêntures 1ª

Emissão serão pagos de acordo com duas opções de pagamento:

(a) Opção A - os debenturistas terão o direito de receber as novas

debêntures, de modo que cada R$1 de crédito quirografário decorrente

das Debêntures 1ª Emissão possa ser utilizado para integralizar as novas

debêntures que serão emitidas e que atribuem aos seus titulares

remuneração vinculada aos resultados da Companhia. Essas Debêntures

de Resultado são objeto da 3ª emissão de debêntures da Companhia;

(b) Opção B - os debenturistas terão o direito de integralizar com as

Debêntures 1ª Emissão cotas de fundo de investimento em participações

em infraestrutura, o Fundo RTD, gerido pela Geribá Investimentos Ltda.,

veículo utilizado para a aquisição da totalidade das ações dos acionistas

originais da Companhia e que, por consequência, passará a ser o acionista

único da Companhia. Em decorrência dessa opção de pagamento, os

credores passarão a ser acionistas indiretos da Companhia.

Adicionalmente, aqueles que elegerem essa opção terão a faculdade de

participar da captação de novos recursos, por meio da emissão de

debêntures no valor de até R$150 milhões, emitidas na

modalidade debtor-in-possession financing, com benefício tributário nos

termos do artigo 2º, da Lei n° 12.431. As Debêntures Novos Recursos são

objeto da 4ª emissão de debêntures da Companhia.

8. A escolha da opção de pagamento ocorre por meio de envio de

notificação à Companhia no prazo estipulado no PRJ, sendo certo que aqueles

credores que não se manifestarem expressamente são considerados como

optante da primeira forma de pagamento acima descrita. Após as escolhas, o

Administrador Judicial apresenta relatório informando o resultado do procedimento

de eleição, com a indicação das respectivas alocações aos credores.

9. Conforme esclarecido, a eleição da opção de pagamento será final,

definitiva, vinculante, irrevogável e irretratável, e seus efeitos retroagirão à data

da homologação judicial do plano – isto é, 30 de setembro de 2021.

10. Os Ofertantes, em seu pedido de registro, apontam também que

apesar de ambas ofertas terem como público alvo exclusivamente os atuais

debenturistas credores da Companhia, não se destinando, portanto, ao público em

geral, têm interesse na obtenção do registro, haja vista que o PRJ estipulou que as

Debêntures de Resultado seriam distribuídas nos termos da Instrução CVM 400,

sendo, por conseguinte, essa a intenção dos credores que aprovaram o

mencionado plano.

11. Ademais, no que tange às Debêntures de Resultado, alega-se que elas

Ofício Interno 1 (1421171) SEI 19957.010123/2021-11 / pg. 2

"serão, necessariamente, integralizadas com as Debêntures da 1ª Emissão, todas

registradas na B3 e admitidas à negociação no mercado secundário sob o código

RDVT11. Nesse contexto, a distribuição das Debêntures de Resultado sob o regime

da Instrução 400 permitirá que esses títulos sejam igualmente registrados junto

àquela entidade, possibilitando a transferência dos dados cadastrais dos

Debenturistas e da titularidade dos ativos de forma automática, por meio do

próprio sistema da B3. Explique-se: como mencionado, os Debenturistas somam,

hoje, quase 16 mil investidores. Caso a Distribuição das Debêntures de Resultado

ocorra privadamente, deverão ser realizados registros manuais de todos os

Debenturistas que venham a escolher a Opção A de Pagamento – o que,

induvidosamente, atrasará o desfecho da Recuperação, além de aumentar

consideravelmente o risco de falhas operacionais."

12. Nesse passo, afirma-se que "essa própria autarquia, no âmbito do

Edital da Audiência Pública nº 02/21, registrou que “[a]o analisar processos em que

se discutia as diferenças entre as distribuições públicas e privadas de valores

mobiliários, o Colegiado da CVM consolidou o entendimento de que os

participantes do mercado podem se valer dos regimes previstos para as ofertas

públicas mesmo quando não venham a realizar nenhum esforço efetivo de

distribuição pública”.

13. Já no que se refere às Debêntures Novos Recursos, além dos

argumentos acima, diz-se que elas serão emitidas com benefício tributário, o que

demanda a distribuição por meio de oferta pública e diante da base pulverizada de

credores, o rito previsto na Instrução CVM 476 não seria o mais apropriado já que

se direciona a até 75 (setenta e cinco) investidores profissionais, dos quais apenas

50 (cinquenta) poderiam efetivamente alocar recursos.

14. Vale dizer, ainda, mais especificamente em relação às Debêntures

Novos Recursos, que o PRJ previu um processo por meio do qual os credores,

dentro de determinado prazo (10 dias contados da data de homologação do PRJ),

deveriam apresentar termos de intenção de investimento que se caracterizam por

ser uma proposta firme e vinculante de adesão e aquisição das Debêntures Novos

Recursos. Em 25/10/2021 foi feita comunicação aos credores informando que o

procedimento resultou na captação de R$ 150 milhões em novos recursos.

15. Em resumo, trata-se de oferta para novação de dívida, de um lado, e

captação de novos recursos, de outro, sendo as ofertas destinada exclusivamente

aos credores da Companhia.

II - PEDIDOS DE DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DE PROSPECTO

16. Em seu pedido, os Ofertantes argumentam, em resumo, que nos

termos do artigo 4°, da Instrução CVM 400 são três os requisitos normativos que

devem orientar o deferimento dos pedidos de dispensa de requisitos normativos

no âmbito das ofertas públicas: interesse público, adequada informação e

proteção ao investidor.

17. No presente caso, alega-se que tais requisitos estão plenamente

atendidos no escopo do pedido de dispensa de elaboração dos respectivos

Prospectos.

18. Inicialmente porque há interesse público tanto na execução integral do

PRJ que readequará da estrutura de capital da Companhia, refletindo

positivamente em suas atividades relacionadas à prestação de serviço público

rodoviário no estado de São Paulo, como na agilidade para a realização das

ofertas, visto que o Prospecto é um documento denso e extenso, cuja elaboração

demandaria a alocação de recursos financeiros e de pessoal da Companhia.

19. Por outro lado, no que se refere à adequada informação, essa não se

mostra prejudicada pela ausência do Prospecto uma vez que:

(i) a comunhão de Debenturistas participou ativamente do processo de

elaboração do Plano de Recuperação, inclusive no que diz respeito à

Ofício Interno 1 (1421171) SEI 19957.010123/2021-11 / pg. 3

estruturação das Opções A e B de Pagamento, contemplando tanto a

Oferta das Debêntures de Resultado como das Debêntures Novos

Recursos;

(ii) desde 2018, os Debenturistas contam com assessoria legal e financeira

de profissionais independentes, com reconhecida expertise em

reestruturação de créditos, que atuam na defesa dos seus interesses;

(iii) a primeira emissão de Debêntures da RDT conta com a figura de um

“Engenheiro Independente”, responsável por acompanhar mensalmente o

orçamento de operação e investimentos da RDT, e por apresentar aos

Debenturistas relatórios semestrais detalhados a esse respeito;

(iv) a RDT é uma companhia aberta devidamente registrada na CVM na

categoria “B”, que vem divulgando suas informações periodicamente ao

mercado, desde o ano de 2012;

(v) a despeito da dispensa de que trata o artigo 36 da Instrução 480, a

RDT apresentou seu Formulário de Referência anual completo, com

informações e fatores de riscos atualizados em atenção à Recuperação

Judicial e, em especial, às Debêntures de Resultado e às Debêntures

Novos Recursos;

(vi) os destinatários da Oferta de Debêntures de Resultado são credores

da Companhia e os destinatários das Debêntures Novos Recursos

serão cotistas do Fundo RDT – e, portanto, os antigos credores da

Companhia que, ao escolher a Opção B de Pagamento, tornaram-se seus

acionistas indiretos, de modo que possuem relação estreita e habitual com

a Emissora, bem como conhecimento suficiente para tomarem sua decisão

com relação ao investimento;

(vii) os Debenturistas têm pleno conhecimento da Recuperação e possuem

amplo acesso às informações da RDT, que vêm sendo divulgadas ao

mercado de forma adequada e regular, tanto no sistema de informações

da CVM, como por meio da Recuperação18; e

(viii) o Formulário de Referência da Companhia será atualizado e

apresentará, inclusive, as informações, as características e os riscos

relacionados às Debêntures.

20. Já no que diz respeito à proteção do investidor argui-se que o públicoalvo da oferta não está em uma situação de desequilíbrio informacional perante a

Companhia. Por serem credores, conhecem a Companhia e estão habituados a

avaliar os riscos a ela inerentes. Além disso, são titulares de um crédito vencido e

inadimplido cuja garantia é a alienação fiduciária de ações de um devedor em

recuperação judicial. Nessa condição, já estão expostos aos riscos da Companhia,

situação que será mantida seja com a novação da dívida, seja na condição de

acionistas indiretos.

21. Por fim, é apontado no pleito o caso precedente da Companhia

Brasileira de Distribuição ("CBD"), objeto do Processo RJ2004/1690, no qual o

Colegiado da CVM teria dispensado a apresentação do Prospecto, acolhendo a

manifestação da área técnica que entendeu, na ocasião, que o interesse público, a

adequada informação e a proteção do investidor restaram preservadas. Isso

porque as relações entre todas as partes da oferta mostraram-se equilibradas, a

companhia tinha tradição de divulgar informações ao mercado de forma

adequada e regular e os destinatários da oferta eram investidores com estreita e

habitual relação com a emissora. São citados também, a título de exemplo, os

processos de registro de ofertas públicas de distribuição de debêntures lançadas

por Tupy S.A. (Proc. RJ2004/3443), Paranapanema S.A. (Proc. RJ2008/3696),

Brookfield Incorporações S.A. (Proc. RJ2009/7909), e Restoque Comércio e

Confecções de Roupas S.A. (Processo SEI 19957.008277/2020-61).

22. É com base nesses argumentos que os Ofertantes solicitam a dispensa

da apresentação dos Prospectos das ofertas.

III - ANÁLISE

23. Trata-se de pedido de dispensa do cumprimento de requisitos do

registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, conforme

Ofício Interno 1 (1421171) SEI 19957.010123/2021-11 / pg. 4

facultado pelo art. 4° da Instrução. Nos termos do citado dispositivo, a

CVM observando o interesse público, a adequada informação e a proteção do

investidor, e, ainda, considerando as características da oferta pública, poderá

dispensar alguns requisitos do registro.

24. O Prospecto, por seu turno, é documento obrigatório nas ofertas

públicas. Se destina a informar de maneira equânime a todos os investidores

acerca das características do valor mobiliário e da companhia emissora, razão

pela qual, na forma do artigo 38, da Instrução CVM 400, deve conter dados

completos, precisos, verdadeiros, atuais, claros e necessários de modo a permitir

que os interessados possam formar criteriosamente sua decisão de investimento.

25. No caso em comento, as ofertas destinam-se a permitir a novação da

dívida da Companhia em recuperação judicial e a captação de novos

recursos, sendo voltada tão somente para os seus atuais credores que aprovaram

o PRJ e que com a nova emissão passarão a fazer jus à participação no resultado

da sociedade empresária, no caso das Debêntures de Resultado e passarão a ser

acionistas indiretos e credores de nova dívida, no caso das Debêntures Novos

Recursos. É tomando-se em conta essas características das oferta e sob a ótica do

interesse público, da adequada informação e da tutela dos investidores que passase à análise dos pedidos de dispensa de apresentação dos Prospectos.

26. Em relação ao interesse público, há que se considerar que o instituto

da recuperação judicial busca primordialmente preservar a atividade, auxiliando o

devedor a reestruturar sua dívida e superar a crise econômica em que se

encontra, sem perder de vista as demais partes envolvidas nesse processo. Isso

porque a manutenção da empresa atende não apenas aos interesses do

empresário, mas também de trabalhadores, fornecedores, credores, Estado, etc.

Sendo assim, não apenas a aprovação pelos credores e homologação pelo juízo

competente do PRJ busca atender ao interesse público de superação do estado de

crise da Companhia, como também a celeridade na implantação da solução que

poderá viabilizar a continuidade da empresa. Nesse passo, vislumbram-se

associados o interesse público na implantação do PRJ de forma célere com o

interesse público na dispensa do requisito normativo em questão, restando

ponderar tal aspecto com o atendimento dos demais balizadores que devem

fundamentar a análise da dispensa de requisitos no âmbito da Instrução CVM

400.

27. No que diz respeito à adequada informação, trata-se a Emissora de

companhia aberta que, como tal, divulga seus dados para o mercado e que, no

âmbito das ofertas está também atualizando o seu Formulário de Referência,

processo em análise junto à SEP. O Formulário de Referência possui item

específico versando sobre os fatores de risco das Debêntures de Resultado e das

Debêntures Novos Recursos. Ademais, as principais características das ofertas

encontram-se nas respectivas Escrituras de Emissão e foram negociadas pelos

próprio credores por meio do PRJ. Tem-se, por conseguinte, que o arcabouço

informacional necessário para uma tomada de decisão refletida sobre o

investimento é público e acessível aos credores que participarão das ofertas.

28. Nesse ponto, ressalta-se as informações trazidas pelos Ofertantes e

acima transcritas no sentido de que (i) a comunhão de debenturistas (titulares das

Debêntures 1ª Emissão) participou ativamente do processo de elaboração do PRJ;

(ii) desde 2018, tais debenturistas contam com assessoria legal e financeira de

profissionais independentes; e (iii) os destinatários das ofertas são credores da

Companhia, tendo com ela relação estreita e habitual. Esses fatores contribuem

indubitavelmente para que se considere como adequado o grau de informação

dos investidores no âmbito das ofertas.

29. Por fim, quanto à proteção do investidor, as ofertas tem como público

alvo exclusivamente aos atuais credores da Companhia. Veja-se, por exemplo, o

teor da Cláusula 14.1 da Escritura de Emissão das Debêntures de Resultado, que

ao versar sobre o procedimento de colocação esclarece que as debêntures serão

colocadas sem qualquer esforço de venda ao público em geral. Os investidores,

Ofício Interno 1 (1421171) SEI 19957.010123/2021-11 / pg. 5

nesse caso, possuem relação de crédito anterior com a Companhia e participaram

das negociações para reestruturação da dívida, assim como já estão em situação

de exposição ao risco da Companhia. O PRJ aprovado e homologado, inclusive,

reflete a vontade dos investidores das ofertas, mostrando-se que seus interesses

estão tutelados. Com efeito, nessa situação, eventual dispensa de elaboração de

Prospecto não traz como consequência falha de informação ou de equidade entre

os investidores que já possuem amplo conhecimento da Companhia e dos riscos

inerentes à novação da dívida e ao empréstimo de novos recursos.

30. Feita esta apreciação a respeito dos balizadores que devem ser

ponderados ao se analisar pedidos de dispensas no âmbito da Instrução CVM 400,

convém citar ainda o que se propõe a respeito no novo arcabouço normativo de

ofertas públicas de distribuição, ora em fase de análise das manifestações colhidas

em audiência pública.

31. Nesse sentido consta no Edital de Audiência Pública SDM n° 02/21 a

Minuta A, que reflete a nova proposta para o regramento das ofertas de

distribuição e cobre temas como a necessidade ou a dispensa de registro das

ofertas junto à CVM, além dos ritos a serem seguidos, as etapas a serem

cumpridas, deveres dos agentes envolvidos e as informações a serem prestadas

aos investidores.

32. Nesta Minuta A, foram previstos tanto o registro automático como

a dispensa de apresentação de Prospecto nas ofertas destinadas exclusivamente a

credores de emissores em recuperação judicial:

"Art. 9° Os valores mobiliários não podem ser ofertados ao público sem a

divulgação de um prospecto e a utilização de um documento de aceitação

da oferta, exceto:

I – nas ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais; e

II – nas ofertas de distribuição de valores mobiliários representativos de

dívida destinada exclusivamente a credores de emissores em recuperação

judicial ou extrajudicial, nos termos de plano de recuperação judicial ou

extrajudicial homologado em juízo. [grifo nosso]

§ 1º Nas ofertas elencadas nos incisos do caput deve ser dada ciência ao

investidor por meio de alerta de que:

I – foi dispensada divulgação de um prospecto para a realização da oferta;

II – a CVM não realizou análise dos documentos da oferta nem de seus

termos e condições; e

III – pode haver restrições que se aplicam à revenda dos valores

mobiliários, conforme Capítulo VII, descrevendo quais são estas, quando

aplicáveis."

"Art. 26. O registro da oferta não se sujeita à análise prévia da CVM e a

distribuição pode ser realizada automaticamente se cumpridos os

requisitos e procedimentos elencados no art. 27 nos casos de oferta

pública:

(...)

XIV – de distribuição de valores mobiliários representativos de dívida

destinada exclusivamente a credores de emissor em recuperação judicial

ou extrajudicial (“emissores em plano de recuperação”), nos termos de

plano de recuperação judicial ou extrajudicial homologado em juízo,

observado o disposto no inciso VI do art. 82;"

33. Cabe ressaltar que nos casos dos Pedidos em tela resta clara na

documentação da relacionada à Debêntures de Resultado a eventual dispensa de

Prospecto, ora em análise, conforme consta na sua Escritura de Emissão, item 2.3:

"A Oferta será devidamente registrada na CVM, (...), sendo observadas eventuais

dispensas específicas obtidas perante a CVM, em particular a dispensa de

apresentação de prospecto". Mesma informação consta também do Anúncio de

Início da daquela oferta. De modo a equalizar o tratamento, constará como

exigência no âmbito do pedido de registro da ofertas das Debêntures Novos

Ofício Interno 1 (1421171) SEI 19957.010123/2021-11 / pg. 6

Recursos, que seja dado nesta documentação o mesmo tratamento à questão.

34. Por fim, destaca-se que matéria similar foi objeto de análise

recentemente pelo Colegiado no âmbito do Processo SEI 19957.008277/2020-61

que versou sobre pedido de dispensa de elaboração de Prospecto e atualização do

Formulário de Referência no âmbito do pedido de registro de oferta pública de

distribuição de debêntures da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A.

Tratava-se de oferta destinada exclusivamente aos titulares de créditos

quirografários no escopo do plano de recuperação extrajudicial da companhia e o

Colegiado deliberou por conceder ambas as dispensas pleiteadas ("Caso

Restoque").

35. Diante do exposto, considera-se que estão atendidos os requisitos para

a concessão das dispensas pleiteadas no âmbito dos Pedidos, com recomendação

para que seja incluída informação sobre o pedido de dispensa de Prospecto na

Escritura de Emissão das Debêntures Novos Recursos.

IV - CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO

36. Conforme demonstrado na presente análise, as dispensas analisadas

no âmbito dos Pedidos atendem o interesse público, a adequada informação e a

proteção dos investidores, estando portanto alinhadas ao que disciplina a Instrução

CVM 400 como balizadores para a concessão de eventuais dispensas de requisitos

normativos.

37. Relevante ainda pontuar que, estritamente no que diz respeito ao

objeto de análise da presente manifestação, entendemos ser o presente

caso similar ao precedente do Caso Restoque, no qual o Colegiado

concedeu a dispensa de apresentação de Prospecto.

38. À luz de todo o exposto e considerando que compete ao Colegiado se

manifestar sobre a dispensa de requisitos contidos na Instrução CVM 400, a SRE

envia o presente processo ao Superintendente Geral, com a manifestação

favorável aos pleitos, para que seja posteriormente submetido à superior

consideração do Colegiado da CVM, sendo a SRE relatora da matéria na

oportunidade de sua apreciação.

Atenciosamente,

LUCIANA NAJAN S. DA CRUZ

Analista

De acordo. Ao SGE.

ELAINE MOREIRA MARTINS DE LA ROCQUE

Superintendente de Registros de Valores Mobiliários

em exercício

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

Ofício Interno 1 (1421171) SEI 19957.010123/2021-11 / pg. 7

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Luciana Najan Silva da Cruz,

Analista, em 06/01/2022, às 11:23, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Superintendente de Registro Substituto, em 06/01/2022, às

11:52, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

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Referência: Processo nº 19957.010123/2021-11 Documento SEI nº 1421171

Ofício Interno 1 (1421171) SEI 19957.010123/2021-11 / pg. 8