Intermediação

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.008605/2020-20

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Gustavo Chaves Barros De Oliveira ("Gustavo Chaves" ou "Proponente"), na qualidade de administrador da Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Hapvida” ou “Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não há outros investigados. Segundo apurado pela SMI, Gustavo Chaves teria realizado operações com ações de emissão da Companhia (“HAPV3”), no período de 14.03.2019 a 09.05.2019, que resultaram em um ganho bruto de R$ 69.835,00 (sessenta e nove mil oitocentos e trinta e cinco reais), o que caracterizaria conduta vedada, em tese, pelo art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 13, caput , da então aplicável Instrução CVM nº 358/2002. O Proponente, previamente à instauração de PAS, apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, em que propôs pagar à CVM o valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), dividido em duas parcelas mensais, iguais e consecutivas, a título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados. Em razão do disposto no art. 83 da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de termo de compromisso.

Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) a fase em que se encontrava o processo; (iv) o histórico do Proponente; (v) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63 da Resolução CVM nº 45/2021; e (vi) precedentes balizadores, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 267.118,88 (duzentos e sessenta e sete mil, cento e dezoito reais e oitenta e oito centavos), valor correspondente ao triplo do suposto ganho auferido, considerando também os demais fatores mencionados, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, desde 09.05.2019 até a data do efetivo pagamento. Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê. Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio da celebração de termo de compromisso seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.008605/2020-20

SUMÁRIO

PROPONENTE:

GUSTAVO CHAVES BARROS DE OLIVEIRA.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Negociação de valores mobiliários em período no qual não poderia

ter ocorrido, em possível infração, em tese, ao art. 13, caput, da

então vigente Instrução CVM nº 358/02[1] (“ICVM 358”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 267.118,88 (duzentos

e sessenta e sete mil e cento e dezoito reais e oitenta e oito

centavos), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor

Amplo – IPCA, desde 09.05.2019 até a data do efetivo pagamento.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.008605/2020-20

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por GUSTAVO

CHAVES BARROS DE OLIVEIRA (doravante denominado “GUSTAVO CHAVES”),

na qualidade de Administrador da HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS

S.A. (doravante denominada “HAPVIDA” ou “Companhia”), previamente à

instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência

Parecer do CTC 412 (1426588) SEI 19957.008605/2020-20 / pg. 1

de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”), no qual não há outros

investigados[2].

DA ORIGEM[3]

2. O processo originou-se de Comunicado realizado pela BSM Supervisão de

Mercados (“BSM”) referente às operações com ações de emissão

da HAPVIDA, realizadas por GUSTAVO CHAVES nos meses de novembro e

dezembro de 2019.

3. As operações objeto de comunicação da BSM foram tratadas em Processo

Administrativo[4] (“PA”), que investigou a possível ocorrência de uso indevido de

informação privilegiada por GUSTAVO CHAVES, que ocupava, à época, o cargo de

Diretor Vice-Presidente de Assuntos Estratégicos da HAPVIDA, e adquiriu ações da

Companhia em 27.11.2019, 29.11.2019 e 10.12.2019, dias antes da divulgação de

Fato Relevante (“FR”) em 13.12.2019, relativo à aquisição da carteira de

beneficiários de uma Seguradora de saúde por Subsidiária integral da Companhia,

na área de assistência médica, encerrado por meio da celebração de Termo de

Compromisso[5] (“TC”).

4. Ocorreu que, na apreciação da comunicação da BSM e ao levantar o histórico

de operações realizadas por GUSTAVO CHAVES, a SMI identificou outras operações

realizadas pelo mesmo investidor, em período anterior àquele tratado no

mencionado processo[6]. Em avaliação preliminar, a Área Técnica entendeu que

essas outras operações também ocorreram em circunstâncias que sugeriam a

possibilidade de uso de informação privilegiada, razão pela qual deliberou pelo

aprofundamento das investigações.

DOS FATOS

5. De acordo com a SMI, entre 14.03.2019 e 08.04.2019, GUSTAVO CHAVES

realizou operações de compra com ações de emissão da HAPVIDA

(“HAPV3”) por um montante de R$ 447.665,00 (posição acumulada de

15.000 ações HAPV3). E, em 09.05.2019, realizou um volume de vendas com

as referidas ações no montante de R$ 517.500,00 (quantidade vendida de

15.000 ações HAPV3).

6. Em 07.05.2019, a HAPVIDA publicou FR comunicando a aquisição do Grupo S.F.,

de modo que as operações de compra de GUSTAVO CHAVES teriam ocorrido entre

54 (cinquenta e quatro) e 29 (vinte e nove) dias antes da publicação do FR,

enquanto a operação de venda teria ocorrido 2 (dois) dias após a sua publicação.

7. Em 13.04.2021, em resposta aos esclarecimentos solicitados pela SMI,

referentes às operações realizadas por GUSTAVO CHAVES, a Companhia

apresentou as atas das principais reuniões do Comitê de Fusões e Aquisições e do

Conselho de Administração (“CA”) e prestou os seguintes e principais

esclarecimentos:

(i) em 05.07.2018, o CA da HAPVIDA autorizou, formalmente, que membros da

Diretoria estatutária e da Diretoria de Fusões e Aquisições se aproximassem

dos sócios e diretores do Grupo S.F.;

(ii) em 09.08.2018, o CA aprovou o primeiro limite de valores que a Diretoria

da Companhia poderia negociar com o Grupo S.F. e, em 13.11.2018, aprovou

novo limite para aquisição do Grupo S.F., de acordo com as sucessivas

Parecer do CTC 412 (1426588) SEI 19957.008605/2020-20 / pg. 2

tratativas sobre o tema;

(iii) em 04.01.2019, a Companhia e o Grupo S.F. celebraram acordo de não

divulgação e confidencialidade (“NDA”) e, a partir desse momento, Executivos

de ambas as partes, com suporte de seus Assessores Financeiros, iniciaram a

troca de informações entre as Companhias;

(iv) em 27.02.2019, HAPVIDA e o Grupo S.F.: (i) assinaram aditivo ao NDA,

incluindo cláusula de não aliciamento mútuo de executivos; e (ii) formalizaram

a contratação de Auditores e Advogados para análise da estrutura atuarial das

operadoras do Grupo S.F.;

(v) em março de 2019, iniciaram, formalmente, o processo de auditoria no

contexto da potencial transação entre as Companhias e as negociações foram

intensificadas entre o final de abril e o início de maio de 2019;

(vi) em 07.05.2019, foi assinada a proposta vinculante de aquisição da

totalidade do capital votante do Grupo S.F. pela HAPVIDA e divulgado FR com

as principais condições da transação; e

(vii) em 16.05.2019, foi celebrado o contrato de compra e venda do Grupo S.F.

e, em 01.11.2019, firmado o Termo de Fechamento da Transação,

encerrando, assim, o processo de aquisição do Grupo S.F.

8. Em 28.05.2021, GUSTAVO CHAVES, em resposta à SMI, prestou os seguintes e

principais esclarecimentos referente às operações com “HAPV3” e sua relação

com a Companhia:

(i) ocupou o cargo de Diretor Superintendente de Assuntos Estratégicos, para o

qual foi reeleito em 09.02.2018, com novo mandato de duração de 1 (um) ano.

As funções por ele desempenhadas compreendiam (a) coordenar e

supervisionar a representação da Companhia junto aos Órgãos/Agências

Reguladoras; (b) coordenar e supervisionar as atividades de análise e custos e

impactos, na formação de preços e definições de produtos; (c) coordenar e

supervisionar as áreas de tratativas de processos administrativos junto aos

Órgãos/Agências Reguladoras; (d) supervisionar os trabalhos técnicos-atuariais

e seus impactos nos resultados; (e) supervisionar os processos comerciais de

negociações através de licitações; e (f) assessorar a Diretoria Executiva e os

sócios para tomadas de decisões nos assuntos estratégicos relacionados às

suas atividades;

(ii) à época, também figurava como (a) Secretário de Governança Corporativa

da HAPVIDA, cargo que exercia desde março de 2016; e (b) membro do

Comitê de Governança e Gente da Companhia, tendo sido eleito e tomado

posse em 09.02.2018, com mandato até a 1ª Reunião do CA realizada após a

Assembleia Geral Ordinária de 2019 (“AGO 2019”). Seu papel, enquanto

secretário de Governança Corporativa da Companhia, consistia em garantir

que as decisões adotadas no âmbito do CA estivessem em consonância com

os princípios e valores que pautavam a direção da Companhia e que as

informações sobre as deliberações fossem corretamente refletidas nas

formalizações escritas das discussões. Não tinha função deliberativa;

(iii) as negociações de ações de emissão da Companhia foram motivadas por

seu conhecimento sobre o setor e “de forma alguma, foram baseadas em

informações privilegiadas as quais teve acesso por ocasião do exercício de

seus cargos”;

(iv) quando adquiriu novas ações da Companhia, nos meses que antecederam

a aquisição do Grupo S.F. e a divulgação de FR, “não sabia que estava a fazêParecer do CTC 412 (1426588) SEI 19957.008605/2020-20 / pg. 3

lo, pois, principalmente nos meses de março e abril, quando se concentraram

a maior parte de suas aquisições de ações, a assinatura da aquisição e o

próprio fechamento da operação pareciam uma realidade distante”; e

(v) a divulgação do FR, em 07.05.2019, “foi uma surpresa”, na medida em que

as etapas finais para a assinatura dos documentos, que pareciam em seu

entendimento intransponíveis, foram resolvidas em “curtíssimo espaço de

tempo” e que “nesse cenário, não houve alternativa a não ser manter a

posição em ações em sua carteira pelo prazo que pareceu apropriado”.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. De acordo com a Área Técnica, foi possível identificar algumas

incompatibilidades entre a resposta apresentada por GUSTAVO CHAVES e as

informações prestadas pela Companhia, particularmente no que diz respeito à

evolução das negociações e estudos que levaram à divulgação do FR de 07.05.

2019:

(i) nos meses de março e abril de 2019, as negociações entre a Companhia e o

Grupo S.F. se encontravam em estágio avançado e GUSTAVO CHAVES tinha

conhecimento sobre essa evolução por ser, à época dos fatos, Diretor

Superintendente de Assuntos Estratégicos e membro do Comitê de

Governança e Gente da Companhia, conforme informações prestadas pela

HAPVIDA e pelo próprio;

(ii) segundo a HAPVIDA, GUSTAVO CHAVES teria participado de diversas

reuniões que trataram do assunto, pelo menos desde julho do ano anterior às

operações. A Companhia relacionou inúmeras ocasiões, incluindo reuniões do

CA e do Comitê de Fusões e Aquisições, nas quais o assunto teria sido

discutido, em que GUSTAVO CHAVES foi identificado como um dos

participantes dos encontros, incluindo reuniões ocorridas em dezembro de

2018, janeiro e abril de 2019, períodos mais próximos às datas das operações

e à publicação do FR em questão; e

(iii) contrariamente ao que sugere o investigado sobre incertezas que

permeavam a negociação, a própria Companhia declarou que em março de

2019 as negociações teriam ganhado “força”, que em meados de abril foi

aprovado pelo CA da Companhia uma “proposta final” aos vendedores, e que,

entre o final de abril e o começo de maio, as “negociações se intensificaram,

rumando para a assinatura da proposta vinculante de aquisição”.

10. Em síntese, considerado o apurado até o momento, na avaliação da SMI, as

operações realizadas por GUSTAVO CHAVES com HAPV3, de 14.03.2019 a

09.05.2019, conforme detalhado no parágrafo 5º retro, e que resultaram em

um ganho bruto de R$ 69.835,00 (sessenta e nove mil e oitocentos e trinta e

cinco reais), caracterizam conduta vedada, em tese, pelo art. 155, §1º, da Lei nº

6.404/1976 c/c o art. 13, caput, da então aplicável ICVM 358, sendo relevante

destacar que o investidor era Administrador da Companhia à época dos fatos.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Em 10.08.2021, previamente à instauração de Processo Administrativo

Sancionador, GUSTAVO CHAVES apresentou proposta para celebração de Termo

de Compromisso na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 250.000,00 (duzentos

e cinquenta mil reais), divido em duas parcelas mensais, iguais e consecutivas, a

título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na espécie.

Parecer do CTC 412 (1426588) SEI 19957.008605/2020-20 / pg. 4

12. Reforçou a alegação de que: (i) não houve intenção de ganho oportunista com

base em informações privilegiadas; (ii) a inexistência de má fé ou dolo; e (iii) as

operações objeto de análise no presente processo, ocorridas em março, abril e

maio de 2019, teriam sido, portanto, anteriores àquelas objeto do TC

firmado (todas realizadas em novembro e dezembro do mesmo ano), e que não

teriam sido contempladas no referido acordo. Ressaltou, ainda, que os termos

então pactuados no primeiro TC vêm sendo estritamente cumpridos, de modo que

não mais teria negociado com ações de emissão da Companhia[7].

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA PFE/CVM

13. Em razão do disposto no art. 83 da então vigente Instrução CVM nº 607/2019

(“ICVM 607”), conforme PARECER n. 00079/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM –

PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de

Termo de Compromisso.

14. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou:

“Extrai-se da acusação que as irregularidades ocorreram

em abril e maio de 2019. A esse respeito cabe registrar o

entendimento desta Casa no sentido de que, se ‘as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada

ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

medida em que não é possível cessar o que já não existe’.

(...) Assim, levando-se em consideração que os fatos se

consumaram em tempo certo e determinado e de forma

imediata, pode-se considerar, que houve cessação

das condutas ilícitas.

Relativamente à correção das irregularidades, (...) a

indenização ao mercado de valores mobiliários como

um todo é medida que se impõe.

(...) Por todo exposto, quanto aos aspectos objetivos,

opino no sentido da inexistência de óbice legal à

celebração de Termo de Compromisso com o Senhor

Gustavo Chaves Barros de Oliveira”. (Grifado).

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião

realizada em 19.10.2021[8], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

Resolução CVM no 45[9] (“RCVM 45”); e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado

Termos de Compromisso em casos de negociação de valores mobiliários em

período no qual não poderia ter ocorrido, como, por exemplo, no PA CVM

Parecer do CTC 412 (1426588) SEI 19957.008605/2020-20 / pg. 5

19957.008545/2019-10 (decisão do Colegiado em 26.05.2020, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200526_R1/20200526_D1811.html)[10],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela.

16. Nesse sentido, e considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei

nº 13.506, de 13.11.2017; (c) a fase em que se encontra o processo; (d) o histórico

do PROPONENTE[11]; (e) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo

V do Anexo 63 da RCVM 45; e (f) precedentes balizadores, como por exemplo, o do

PA CVM SEI 19957.008545/2019-10, o Comitê propôs o aprimoramento da

proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, no montante de R$ 267.118,88 (duzentos e sessenta e

sete mil e cento e dezoito reais e oitenta e oito centavos), valor

correspondente ao triplo do suposto ganho auferido, considerando

também os demais fatores mencionados, atualizado pelo Índice Nacional

de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, desde 09.05.2019 até a data do

efetivo pagamento.

17. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com o

proposto pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[12] dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

19. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

20. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 16.11.2021[13], entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção

de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$

267.118,88 (duzentos e sessenta e sete mil e cento e dezoito reais e

oitenta e oito centavos) atualizado pelo IPCA, desde 09.05.2019 até a

data do efetivo pagamento, afigura-se conveniente e oportuno, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76),

que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

21. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 16.11.2021[14], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

Parecer do CTC 412 (1426588) SEI 19957.008605/2020-20 / pg. 6

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por GUSTAVO

CHAVES BARROS DE OLIVEIRA, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 30.12.2021.

[1] Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos

negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua

emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas

controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de

administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou

consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude

de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas

controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou

fato relevante.

[2] Nas diligências necessárias à instrução do presente caso, foram identificadas

operações realizadas por outros administradores da Companhia ainda no curso do

processo de negociação entre a HAPVIDA e os controladores do Grupo S.F. Tais

fatos foram objeto de processo administrativo apartado.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Manifestação da Área Técnica” correspondem a relato resumido do que

consta de Parecer Técnico elaborado pela SMI sobre o andamento da apuração

dos fatos.

[4] Processo Administrativo (“PA”) CVM SEI 19957.002688/2020-43.

[5] GUSTAVO CHAVES, na qualidade de Diretor Vice-Presidente de Assuntos

Estratégicos da HAPVIDA, apresentou proposta de TC para encerrar o PA CVM SEI

19957.002688/2020-43, o qual investigou a possível ocorrência de uso indevido de

informação privilegiada quando da aquisição de ações da Companhia em

27.11.2019, 29.11.2019 e 10.12.2019, dias antes da divulgação de Fato Relevante.

Ao analisar o caso, a Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia concluiu

não existir impedimento jurídico para realizar o acordo. Após negociações com o

Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), o PROPONENTE se comprometeu a

pagar à CVM o valor de R$ 200 mil, montante que, no caso concreto, o CTC

entendeu que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular

práticas semelhantes, em atendimento à finalidade do instituto de que se cuida. O

Colegiado, em 20.10.2020, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê,

deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Informação

disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201020_R1/20102020_D1956.html.

[6] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) 05.

[7] Conforme verificação realizada pela SMI junto à base de dados do Sistema de

Acompanhamento de Mercado, as últimas operações de GUSTAVO CHAVES com

HAPV3 datam de 16 de dezembro de 2019.

[8] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SPS e SSR e pelo substituto de

SEP.

Parecer do CTC 412 (1426588) SEI 19957.008605/2020-20 / pg. 7

[9] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[10] No caso concreto, a SMI detectou possível infração, em tese, ao art. 13, caput,

da então aplicável ICVM 358, por acionista controlador de Companhia aberta, ao

negociar ações de emissão da sociedade, supostamente, de posse de informação

relevante ainda não divulgada ao mercado. No caso, foi aprovada proposta de TC

na qual o PROPONENTE se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 150 mil, em

parcela única, para indenização de danos difusos.

[11] GUSTAVO CHAVES também figura no PA CVM SEI 19957.002688/2020-43, por

possível infração, em tese, ao art. 13, caput, da então aplicável ICVM 358.

(Firmado Termo de Compromisso no valor de R$ 200 mil – processo concluído).

(Último acesso ao Sistema de Inquérito em 30.12.2021).

[12] Vide N.E. 11.

[13] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP e SNC e pelos substitutos de

SPS e SSR.

[14] Vide N.E. 13.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 17/01/2022, às 15:36, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cesar de Freitas Henriques,

Superintendente Substituto, em 17/01/2022, às 16:29, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 17/01/2022, às 16:49, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral em Exercício, em 17/01/2022, às 17:31, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando da Silva Barreto,

Superintendente Substituto, em 17/01/2022, às 18:07, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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