Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTAS COMINATÓRIAS – JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.008134/2021-31

Trata-se de recurso interposto por João Fortes Engenharia S.A. – Em Recuperação Judicial ("Companhia") contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multas cominatórias, nos valores de: (i) R$ 15.000,00 (quinze mil reais) cada, em decorrência do não envio, nos prazos regulamentares, dos seguintes documentos referentes à Assembleia Geral Ordinária ("AGO") do exercício de 2019: (i.1) Boletim de Voto a Distância; (i.2) Proposta do Conselho de Administração; (i.3) Edital de Convocação; (i.4) Mapa do Escriturador; (i.5) Mapa Consolidado de Voto a Distância; e (i.6) Mapa Final de Votação Detalhado; e (ii) R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar do Formulário de Referência de 2020. Ao analisar o recurso, a SEP observou que a Companhia realizou a AGO para deliberar as contas de 2019 apenas em 30.04.21, junto com a AGO de 2020, e entregou os documentos relacionados à assembleia dentro do prazo previsto, tendo ainda esclarecido que " a eventual apuração de responsabilidades pela realização da assembleia geral ordinária fora do prazo previsto no art. 132 da Lei nº 6.404/76 não é objeto deste processo ". Desta forma, a SEP sugeriu, com relação aos documentos Boletim de Voto a Distância, Proposta do Conselho de Administração, Edital de Convocação, Mapa do Escriturador, Mapa Consolidado de Voto a Distância e Mapa Final de Votação Detalhado, todos referentes à AGO do exercício de 2019, o deferimento do recurso apresentado. Quanto ao Formulário de Referência de 2020, a SEP opinou pelo indeferimento do recurso, por inexistir, na legislação e normas vigentes, qualquer dispositivo que permita à Companhia entregar o Formulário de Referência fora do prazo previsto. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 115/2021-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo provimento parcial do recurso e a consequente (i) anulação das multas aplicadas em relação aos documentos Boletim de Voto a Distância, Proposta do Conselho de Administração, Edital de Convocação, Mapa do Escriturador, Mapa Consolidado de Voto a Distância e Mapa Final de Votação Detalhado, todos referentes à AGO do exercício de 2019; e (ii) manutenção da multa referente ao Formulário de Referência de 2020. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 115/2021-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 05.10.21, pelas JOÃO FORTES

ENGENHARIA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, registrada na categoria A desde

01.01.10, contra a aplicação de multas cominatórias nos valores de:

a) R$ 15.000,00 (quinze mil reais), pelo não envio, até 20.08.21, do documento

BOL. VOTO AGO/2019, comunicada por meio OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº102/21, de

02.09.21 (1361222);

b) R$ 15.000,00 (quinze mil reais), pelo não envio, até 20.08.21, do documento

EDITAL AGO/2019, comunicada por meio OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº115/21, de

02.09.21 (1361223);

c) R$ 30.000,00 (trinta mil reais) pelo atraso de 214 (duzentos e quatorze) dias,

limitado a 60 (sessenta) dias, nos termos do art. 15 da Instrução CVM nº 608/19

(em vigor à época da emissão do ofício), no envio do documento

FORM.REFERÊNCIA/2020, comunicada por meio OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº155/21,

de 02.09.21 (1361224);

d) R$ 15.000,00 (quinze mil reais), pelo não envio, até 20.08.21, do documento

MAPA ESCRIT AGO/2019, comunicada por meio OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº210/21,

de 02.09.21 (1361225);

e) R$ 15.000,00 (quinze mil reais), pelo não envio, até 20.08.21, do documento

MPA CON. VOTO AGO/2019, comunicada por meio

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº217/21, de 02.09.21 (1361226);

f) R$ 15.000,00 (quinze mil reais), pelo não envio, até 20.08.21, do documento

MPA FIN DET AGO/2019, comunicada por meio OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº229/21,

de 02.09.21 (1361227); e

g) R$ 15.000,00 (quinze mil reais), pelo não envio, até 20.08.21, do documento

PROP.CON.AD.AGO/2019, comunicada por meio OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº231/21,

de 02.09.21 (1361228).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1361220):

a) “considerando o prazo para apresentação do recurso, na forma do Artigo 16 da

Instrução CVM n.º 608/19, bem como a data da intimação da Companhia do teor

dos Ofícios, o prazo para apresentação do presente Recurso expira-se em 4 de

outubro de 2021 sendo, portanto, tempestiva sua apresentação nesta data”;

b) “por meio dos Ofícios, a SEP comunica acerca da aplicação de multa

cominatória em razão do atraso no envio de determinadas informações periódicas

da Companhia, a saber:

(i) formulário de referência referente ao exercício social de 2020 (‘Formulário

de Referência 2020’);

(ii) mapa sintético das instruções de voto dos acionistas compiladas pelo

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escriturador referente à assembleia geral ordinária referente ao exercício

social de 2019 (‘AGO 2019’ e ‘Mapa Sintético da AGO 2019’);

(iii) mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância

referente à AGO 2019 (‘Mapa Sintético Consolidado da AGO 2019’),

(iv) mapa final de votação detalhado referente à AGO 2019 (‘Mapa Final da

AGO 2019’);

(v) proposta da administração sobre os temas a serem deliberados na AGO

2019 (‘Proposta de Administração da AGO 2019’);

(vi) boletim de voto a distância (‘Boletim de Voto a Distância da AGO 2019’); e

(vii) edital de convocação da AGO 2019 (‘Edital de Convocação da AGO 2019’

e, em conjunto com o Mapa Sintético da AGO 2019, Mapa Sintético

Consolidado da AGO 2019, Mapa Sintético Consolidado da AGO 2019, Mapa

Final da AGO 2019, Proposta da Administração da AGO 2019 e Boletim de Voto

a Distância da AGO 2019, os ‘Documentos AGO 2019’ que, em conjunto com o

Formulário de Referência 2020, os ‘Documentos’)”;

c) “apresentaremos abaixo a V.Sas. as razões operacionais pelas quais os

Documentos não foram tempestivamente divulgados”;

d) “a Companhia tem sede na cidade do Rio de Janeiro e foi fundada pelo

Engenheiro João Machado Fortes em 10 de outubro de 1950, utilizando sua

denominação atual desde 17 de setembro de 1973. A Companhia tem como

principais atividades o desenvolvimento, promoção, incorporação e construção de

empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, a alienação e aquisição de

imóveis, locação e administração de imóveis próprios, a prestação de quaisquer

serviços relacionados ao mercado imobiliário e à construção civil”;

e) “seu registro de companhia aberta foi, inicialmente, obtido em julho de 1977

junto à então criada CVM”;

f) “após décadas se consolidando como uma das mais tradicionais e respeitadas

empresas do setor imobiliário, em 2006, a Companhia realizou uma

reestruturação societária visando à modernização de sua gestão e à adequação

de sua governança às exigências do mercado de capitais”;

g) “em 31 de julho de 2007, por meio de oferta pública para aquisição de controle

acionário, a Sociedade Brasileira de Organização e Participações Ltda. assumiu o

controle da Companhia”;

h) “em 23 de agosto de 2007, logo após a mudança do seu controlador, a

Companhia promoveu alterações significativas, em diversos aspectos, em sua

estrutura administrativa, incluindo a completa reforma do seu Estatuto Social, para

adoção das melhores práticas de governança corporativa”;

i) “desde então, a Companhia vinha cumprindo suas obrigações, até que no ano de

2018, em meio a mudanças das regras que regem um tema que lhe é

particularmente sensível – os distratos de contratos de compra e venda de imóveis

– a Companhia viu-se diante da necessidade de republicar balanços e, desde

então, vem se esforçando para fazer a divulgação de todas as suas informações

periódicas da maneira mais correta e transparente possível, como será

demonstrado abaixo”;

j) “de início, cabe esclarecer que o atraso na entrega dos Documentos não

decorreu de negligência ou desídia por parte da administração da Companhia”;

k) “na realidade, o atraso na divulgação dos Documentos é resultado de uma série

de fatores, sendo o primeiro deles a necessidade de reapresentação das

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de fatores, sendo o primeiro deles a necessidade de reapresentação das

demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social de 2018

(‘DFs 2018’)”;

l) “após 1 ano tendo a BDO RCS Auditores Independentes (‘BDO’) como seus

auditores externos, a Companhia contratou, em 14 de junho de 2019, a

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (‘PwC’) para a prestação de

serviços de auditoria independente”;

m) “ao iniciar seus trabalhos de auditoria independente, a PwC constatou a

necessidade contábil de refazimento, consolidação de ajustes e republicação das

DFs 2018, para a sua adequação às práticas e políticas contábeis vigentes”;

n) “tal adequação tornou-se necessária, principalmente, (i) em virtude das

mudanças impostas à contabilidade da Companhia pela entrada em vigor do

Pronunciamento Técnico CPC n.º 47 (IFRS 15), aprovado pela Deliberação CVM n.º

762/2016 e pelo Ofício-Circular CVM/SNC/SEP n.º 2/2018, de 12 de dezembro de

2018, aplicável aos exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018

(‘CPC 47’), bem como (ii) em razão de ajustes necessários às provisões e saldos

apurados pela contabilidade da Companhia quanto ao pagamento de imposto

territorial urbano – IPTU, contingências, créditos de liquidação duvidosa e

indenizações a pagar”;

o) “o CPC47 impôs às sociedades brasileiras atuantes no segmento de

incorporação e construção de empreendimentos imobiliários, tais como a

Companhia, a obrigação de criar e contabilizar provisões decorrentes dos efeitos,

à conta de resultados e/ou receita, de potencial rescisão de contratos de compra e

venda de imóveis (principal atividade da Companhia), com a devolução de parcela

do valor pago pelo promitente comprador”;

p) “nesse sentido, após uma série de discussões com a BDO e a PwC sobre

necessidade da republicação e escopo da contratação, a Companhia contratou a

BDO para refazer a auditoria das DFs 2018, contemplando os ajustes necessários”;

q) “após a assinatura da proposta de trabalho pela Companhia, a BDO iniciou seus

trabalhos e apresentou diversas solicitações, inicialmente relacionadas a assuntos

da reapresentação das DFs 2018, mas que abordavam temas que iam além dos

pontos da representação e do escopo inicial para o qual a BDO foi contratada”;

r) “durante os meses seguintes à contratação da BDO, diversos documentos e

informações foram solicitados e apresentados pela administração da Companhia.

O processo mostrou-se extremamente complexo e protraído, à medida em que a

cada vez que as solicitações eram atendidas, inúmeros documentos e informações

adicionais eram solicitados, tanto referentes a assuntos de representação quanto

a outros assuntos já abordados pela BDO quando realizou a auditoria das DFs

2018. Tais solicitações complementares, naturalmente, impactaram o andamento

dos trabalhos e o cronograma planejado para apresentação dos Documentos”;

s) “não obstante, os administradores da Companhia continuaram diligentemente

atendendo às solicitações da BDO, sempre no intuito de viabilizar a finalização das

DFs 2018 para sua reapresentação e cumprimento dos prazos regulatórios”;

t) “as dificuldades vivenciadas para obtenção dos documentos e informações

solicitados decorreram do fato de que, em grande parte, não só órgãos internos

da Companhia precisaram ser envolvidos, mas também colaboradores externos e

documentos a serem obtidos junto a tribunais em relação a processos que, muitas

vezes, encontravam-se indisponíveis nos cartórios e demandaram enorme esforço

junto aos tribunais para serem obtidos. Cópias de contratos e distratos, bem como

decisões judiciais referentes a todo o seu estoque de ativos imobiliários

comercializados durante os exercícios sociais de 2017 e de 2018 precisaram ser

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apresentados, para que, assim, fossem reestimados os efeitos econômicos e

contábeis nas finanças da Companhia decorrentes do CPC 47”;

u) “entre o final de 2019 e início de 2020, a administração da Companhia

continuou trabalhando junto à BDO para finalizar o processo de republicação das

DFs 2018. Mas, novamente, informações adicionais foram sendo requeridas à

medida em que a administração da Companhia realizava os ajustes solicitados

pela BDO”;

v) “essas interações continuaram nos meses seguintes, com reiteradas solicitações

adicionais sempre que a administração da Companhia cumpria o que havia sido

solicitado. Em muitas vezes, as novas solicitações sequer eram diretamente

relacionadas aos temas tratados até então, sempre sob o pretexto de que tais

averiguações eram imprescindíveis para a reapresentação das DFs 2018”;

w) “no entanto, não bastasse as dificuldades já enfrentadas para revisão das DFs

2018, eventos subsequentes trouxeram desafios ainda maiores e,

consequentemente, impactaram também o trabalho em curso para revisão das

demonstrações financeiras da Companhia”;

x) “a situação financeira da Companhia vinha se deteriorando desde meados de

2019, até que, com o agravamento provocado pela pandemia do covid-19, a

administração da Companhia, em tentativa de equacionar suas obrigações, não

viu outra alternativa senão apresentar pedido de recuperação judicial, o qual foi

distribuído para a 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Tribunal de

Justiça do Estado do Rio de Janeiro e teve seu processamento deferido em 11 de

maio de 2020 (‘Recuperação Judicial’)”;

y) “como se pode imaginar, a crise financeira que a Companhia atravessa levou à

redução de seu staff, além de trazer carga adicional de trabalho operacional à

administração da Companhia, que está empenhada na sobrevivência e

continuidade dos negócios

z) “já afetada pela redução de seu pessoal, a Companhia sofreu novo golpe com a

pandemia do covid-19. As inúmeras dificuldades de todas as ordens acarretadas

por tal catástrofe global dificultaram ainda mais a conclusão do trabalho de ajuste

das DFs 2018”;

aa) “diante de tal situação, a própria CVM adotou uma série medidas urgentes, de

forma proativa e certeira, através das Deliberações CVM 862/20, 849/20, 848/20,

prorrogando diversos prazos regulatórios, diante da simples impossibilidade de seu

cumprimento nas atuais circunstâncias”;

bb) “a SEP, por sua vez, destacou no Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/n.º 02/2020, de

10 de março de 2020, ‘a importância de as Companhias Abertas e seus Auditores

Independentes considerarem cuidadosamente os impactos do COVID19 em seus

negócios e reportarem nas demonstrações financeiras os principais riscos e

incertezas advindos dessa análise, observadas as normas contábeis e de auditoria

aplicáveis’”;

cc) “diante dos acontecimentos, por força do Pronunciamento Técnico CPC n.º 24,

aprovado pela Deliberação CVM n.º 539/2009 (‘CPC 24’), os efeitos da

Recuperação Judicial e da pandemia do covid-19 também demandaram novos

ajustes nas contas e demonstrações financeiras da Companhia. Isso fez com que,

ainda nos meses seguintes ao pedido de Recuperação Judicial da Companhia, a

BDO realizasse novas solicitações de documentos e informações para endereçar

esses eventos subsequentes”;

dd) “naturalmente, apenas após a finalização dos trabalhos de ajuste e adequação

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nas DFs 2018 pela BDO, é que a PwC poderia revisar e auditar as demonstrações

financeiras da Companhia referentes ao exercício social de 2019 (‘DFs 2019’). Ou

seja, o atraso gerado pela revisão e adequação das DFs 2018 teve um efeito em

cascata que atrasou a elaboração e revisão dos Documentos AGO 2019,

impossibilitando a convocação tempestiva da AGO 2019”;

ee) “dessa forma, não há de se falar em penalidade pela não apresentação

tempestiva dos Documentos AGO 2019, uma vez que a AGO 2019 sequer chegou a

ser convocada”;

ff) “assim, não ocorreu atraso injustificado, tendo a não convocação da AGO 2019

decorrido de culpa exclusiva de terceiro. Atraso esse que, além de não ter sido

sequer causado pela administração, não prejudicou em nada nenhum dos

acionistas, o que teria ocorrido caso a administração da Companhia, que atravessa

a Recuperação Judicial, tivesse convocado a AGO 2019 sem ter finalizado as DFs

2019”;

gg) “não obstante, tão logo a administração da Companhia recebeu as DFs 2019

auditadas, foi convocada para o dia 30 de abril de 2021 a assembleia geral

ordinária referente ao exercício social de 2020 (‘AGO 2020’) que, além das

matérias referentes ao exercido em questão, deliberou sobre as matérias que

deveriam ter sido objeto da AGO 2019”;

hh) “assim, as matérias da AGO 2019 foram objeto da AGO 2020, cujos atos e

datas de apresentação estão dispostos na tabela abaixo:

Data de

Documento

Apresentação

Mapa final de votação detalhado 5 de maio de 2021

Ata 3 de maio de 2021

Mapa final de votação sintético 30 de abril de 2021

Mapa consolidado de voto a

29 de abril de 2021

distância

Mapa do escriturador 28 de abril de 2021

Edital de convocação 14 de abril de 2021

Proposta da administração 31 de março de 2021

Boletim de voto a distância 31 de março de 2021

ii) “o Formulário de Referência 2020, da mesma sorte, teve sua entrega

prejudicada também em razão dos fatos acima narrados, pois a administração da

Companhia não tinha, até então, as informações financeiras referentes ao

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exercício social de 2019 necessárias para que tal documento fosse corretamente

elaborado”;

jj) “nesse sentido, cumpre destacar que o formulário de referência do exercício

social de 2019 (‘Formulário de Referência 2019’) foi atualizado, ao longo dos anos

de 2020 e 2021, de acordo com a ocorrência de fatos sobre os quais a

administração da Companhia teve ciência. Foi o que ocorreu, por exemplo, nas

atualizações enviadas à CVM em (i) 12 de maio de 2020, para alteração dos

membros da Diretoria; (ii) 27 de maio de 2020, para ajustar o item 6.5 a fim de

adequá-lo considerando o início da Recuperação Judicial, (iii) 25 de janeiro de

2021, para ajustes na identificação e remuneração dos auditores e (iv) 2 de

fevereiro de 2021, para alteração do item 12.5/6, relacionado à composição e

experiência profissional da administração e do conselho fiscal”;

kk) “ressalta-se, ainda, que, estando a Companhia em processo de recuperação

judicial, nos termos do parágrafo único do Artigo 36 da ICVM 480/09, subsistia a

ela tão somente o dever de entregar o formulário de referência preenchido com

as seções 1, 4, 10e 13 e com os itens 12.5, 12.7, 15.1 e 15.2, até a entrega em

juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação|”;

ll) “assim, considerando a completude do Formulário de Referência 2019, este foi

atualizado nas seções cabíveis ao longo dos meses de 2020 e 2021 até a

publicação do Formulário de Referência 2020”;

mm) “ademais, para que se tenha uma correta dimensão da dificuldade e

magnitude do trabalho feito pela administração da Companhia junto à BDO, foram

fornecidos pela administração da Companhia mais de 4.500 documentos,

referentes a mais de 2.000 operações imobiliárias cujos efeitos econômicos e

financeiros devem ser refeitos e corretamente estimados e contabilizados nas DFs

2018”;

nn) “diante dos fatos acima narrados, busca-se deixar claro que o atraso na

disponibilização e entrega dos Documentos não decorreu da desídia da

administração da Companhia, ou tampouco de sua inércia. Pelo contrário – o

trabalho incessante foi tratado com a máxima prioridade pela administração da

Companhia. A administração da Companhia busca, e buscou desde o início,

assegurar que as informações divulgadas atenderão a todos os requisitos técnicos

aplicáveis para assegurar a transparência junto a essa r. CVM, aos seus acionistas

e ao mercado em geral”;

oo) “em conclusão, a atuação do Conselho de Administração na fiscalização dos

trabalhos realizados pela Diretoria junto à BDO para viabilizar a reapresentação

das DFs 2018 e demais ajustes à contabilidade da Companhia, foi sempre no

sentido de fazer com que as informações fornecidas ao mercado retratassem

fielmente a situação patrimonial e financeira da Companhia”;

pp) “importante mencionar que o atraso na entrega dos Documentos não foi

objeto de reclamação por parte de nenhum acionista da Companhia que, inclusive,

apresenta baixíssimo percentual de ações em circulação. Isso, certamente, é

indicador do ínfimo potencial de dano aos acionistas da Companhia ou ao mercado

como um todo”:

qq) “à luz do que foi exposto, acreditamos restar demonstrado que a

administração da Companhia atuou diligentemente para solução de um problema

causado pela necessidade de refazimento dos trabalhos do auditor externo da

Companhia, tendo apresentado os Documentos com a maior brevidade possível”;

rr) “dessa forma, espera-se que o acolhimento do presente recurso para reversão

das multas cominatórias impostas pela SEP à Companhia, nos termos dos Ofícios”.

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Entendimento

3. Inicialmente, cabe ressaltar que:

a) considero o presente recurso tempestivo, tendo em vista que, apesar de ter

conseguido enviar o recurso pelo Sistema apenas em 05.10.21 (1402174), a

Companhia encaminhou e-mail ao suporte externo da CVM, em 01.10.21,

relatando problemas para protocolar o documento (1402949). Os Ofícios

CVM/SEP/MC/ Nº155/21, Nº210/21, Nº 217/21, Nº 229/21 e Nº 231/21 foram

recebidos, pela Companhia, em 23.09.21e o Nº 102/21 e o Nº115/21, em 27.09.21

(1402173);

b) a eventual apuração de responsabilidades pela realização da assembleia geral

ordinária fora do prazo previsto no art. 132 da Lei nº 6.404/76 não é objeto deste

processo.

FORM.REFERÊNCIA/2020

4. Nos termos do § 1º do art. 24 da Instrução CVM nº480/09, o emissor

deve entregar o FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA atualizado, anualmente, em até

5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social.

5. Cabe destacar que:

a) a Deliberação CVM nº 849/20 prorrogou por 2 meses o prazo para entrega do

Formulário de Referência;

b) não há, na legislação e normas vigentes, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar fora do prazo previsto o Formulário de Referência, ainda

que, segundo a Recorrente: (i) “a situação financeira da Companhia se

deteriorasse “desde meados de 2019, até que, com o agravamento provocado

pela pandemia do covid-19, a administração da Companhia, em tentativa de

equacionar suas obrigações”, não tenha visto “outra alternativa senão apresentar

pedido de recuperação judicial”; (ii) a crise financeira tenha levado à redução de

seu staff; (iii) o atraso: (a) tenha sido resultado “de uma série de fatores, sendo o

primeiro deles a necessidade de reapresentação das demonstrações financeiras

da Companhia referentes ao exercício social de 2018”; (ii) não tenha decorrido “da

desídia da administração da Companhia, ou tampouco de sua inércia”; (iii) não

tenha sido “objeto de reclamação por parte de nenhum acionista da Companhia”;

(iv) a administração da Companhia não tenha tido, até então, "as informações

financeiras referentes ao exercício social de 2019 necessárias para que tal

documento fosse corretamente elaborado”; e

c) não se deve confundir multa cominatória (prevista no art. 9º, inciso II da Lei nº

6.385/76), com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76).

6. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi

aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 608/19 (em vigor à época

da emissão do ofício pela CVM), tendo em vista que a JOÃO FORTES ENGENHARIA

S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL encaminhou o Formulário de Referência 2020

apenas em 01.03.21 (1402964).

BOL. VOTO AGO/2019

7. Nos termos do art. 21, inciso XIII, da Instrução CVM nº480/09, e do

Parecer Técnico 115 (1402965) SEI 19957.008134/2021-31 / pg. 7

art. 9, inciso VI, da Instrução CVM nº 481/09, a Companhia deve fornecer até 1

(um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária,

o boletim de voto a distância (BOL. VOTO AGO) a que se refere o art. 21-F.

PROP.CON.AD.AGO/2019

8. O documento Proposta da Administração para a Assembleia

Geral Ordinária (PROP.CON.AD.AGO), nos termos do artigo 21, inciso VIII, da

Instrução CVM n° 480/09 combinado com o art. 133, inciso V, da Lei 6.404/76 e

com o disposto nos arts. 9º, 10 e 12 da Instrução CVM nº 481/09, quando

aplicáveis, deve ser entregue até 1 (um) mês antes da data marcada para a

realização da assembleia geral ordinária.

EDITAL AGO/2019

9. O documento Edital de Convocação para a Assembleia Geral

Ordinária (EDITAL AGO), nos termos do art. 21, inciso VII, da Instrução CVM nº

480/09, deve ser entregue no prazo de até 15 (quinze) dias antes da data marcada

para realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua publicação,

o que ocorrer primeiro.

MAPA ESCRIT AGO/2019

10. O Art. 21-T dispõe que:

“ O escriturador deve:

I – compilar as instruções de voto que recebeu dos acionistas com aquelas

vindas do depositário central, fazendo as conciliações necessárias e

rejeitando as instruções de voto conflitantes, nos termos dos §§ 1° e 2° do

art. 21-S; e

II – até 48 horas antes da data de realização da assembleia, encaminhar à

companhia:

a) o mapa analítico das instruções de voto dos acionistas, identificados por

meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF ou

no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, junto com o extrato de

posição acionária; e

b) o mapa sintético das instruções de voto dos acionistas, identificando

quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria

deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa.

III – até 48 horas antes da assembleia geral, informar ao acionista que não

tenha suas ações depositadas junto ao depositário central a rejeição de

sua instrução de voto por conta das conciliações prevista no inciso I”.

11. Nos termos do art. 21, inciso XV, da Instrução CVM nº480/09, e do

art. 21-T, § 2º, da Instrução CVM nº 481/09, a Companhia deve divulgar, por meio

de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria Companhia, o

Mapa Sintético de Votação de que trata o inciso II (Mapa Escriturador - MAPA

ESCRIT) tão logo o receba.

MPA CON. VOTO AGO/2019

12. Nos termos do art. 21, inciso XVI, da Instrução CVM nº480/09, e do

art. 21-W, §3º da Instrução CVM nº 481/09, a Companhia deve entregar, na

véspera da data da realização da assembleia geral, o documento Mapa

Consolidado de Voto a Distância AGO (MPA CON. VOTO AGO), conforme

indicado nos mapas dos incisos I e II do caput do art. 21-W, de acordo com as

posições acionárias fornecidas pelo escriturador.

MPA FIN DET AGO/2019

13. Nos termos do art. 21, inciso XVIII, da Instrução CVM nº480/09, e

Parecer Técnico 115 (1402965) SEI 19957.008134/2021-31 / pg. 8

do art. 21-W, §6º, Inciso II, da Instrução CVM nº 481/09, a Companhia deve

entregar o Mapa Final de Votação Detalhado (MPA FIN DET AGO), em até 7

(sete) dias úteis após a data da realização da assembleia, consolidando os votos

proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme

computados na assembleia, contendo os 5 primeiros números da inscrição do

acionista no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas

Jurídicas – CNPJ, o voto por ele proferido em relação a cada matéria, e a

informação sobre a posição acionária.

14. Cabe destacar que o art. 1º da Medida Provisória nº 931/20 dispõe

que “a sociedade anônima cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro

de 2019 e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia

geral ordinária a que se refere o art. 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de

1976, no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social”.

15. No presente caso: (i) a Companhia realizou a AGO para deliberar

as contas de 2019 apenas em 30.04.21, junto com a AGO para deliberar as

contas de 2020; e (ii) entregou os documentos relacionados à assembleia dentro

do prazo previsto, conforme quadro abaixo:

Datas de

Documentos Protocolos

Envio

BOL. VOTO AGO/2019 31.03.21 1402958

PROP.CON.AD.AGO/2019 31.03.21 1402959

EDITAL AGO/2019 14.04.21 1402960

MAPA ESCRIT. AGO/2019 28.04.21 1402961

MPA CON.VOTO

29.04.21 1402962

AGO/2019

MPA FIN DET AGO/2019 05.05.21 1402963

16. Assim sendo, sugiro, com relação aos documentos Boletim de

Voto a Distância, Proposta do Conselho de Administração, Edital de

Convocação, Mapa do Escriturador, Mapa Consolidado de Voto a

Distância e Mapa Final de Votação Detalhado, todos para a AGO referente ao

exercício social findo em 31.12.19, o deferimento do recurso apresentado, bem

como o envio de Ofício à Companhia comunicando a anulação das multas, quando

do retorno deste Processo após apreciação, pelo Colegiado, do recurso

relacionado ao Formulário de Referência 2020 (vide parágrafos 4 a 7).

Isto posto, com relação ao Formulário de Referência 2020

(FORM.REFERÊNCIA/2020), sou pelo indeferimento do recurso apresentado

Parecer Técnico 115 (1402965) SEI 19957.008134/2021-31 / pg. 9

pela JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pelo que

sugiro encaminhar o presente processo a essa Superintendência Geral, para

posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 18 da Resolução

CVM nº 47/21.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assistente I

Ao SGE, de acordo com a manifestação da assistente,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assistente I, em 03/02/2022, às 17:42, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 03/02/2022, às 17:51, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 03/02/2022, às 20:41, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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