Governança corporativa

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE – B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.003975/2022-32

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do disposto no art. 13, §1º, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para constituir a B3 Digital Assets Serviços Digitais Ltda. (“B3 DA”), em sociedade com a BLK Sistemas Financeiros Ltda. (“BLK”). De acordo com a B3, a B3 DA tem por objeto social o exercício das seguintes atividades: (i) disponibilização ou licenciamento de ambientes ou sistemas relacionados às operações envolvendo ativos virtuais; (ii) viabilização de operações de compra e venda de ativos virtuais, inclusive por conta e ordem de terceiros comitentes e por meio da emissão de certificados representativos da titularidade de tais ativos; (iii) prestação de serviço para verificação da existência e titularidade de ativos negociados em ambiente virtual; (iv) constituição de banco de dados e atividades correlatas, incluindo organização, gerenciamento e coleta de informações cadastrais, processamento e inteligência de dados; e (v) prestação de serviços relacionados aos dados processados, envolvendo assuntos que interessem à sociedade e aos participantes dos mercados em que ela direta ou indiretamente atue. O objetivo da B3 com a B3 DA seria acompanhar a tendência de aproximação do mercado financeiro com o segmento de ativos virtuais e reduzir a complexidade de acesso a esse mercado.

Para tanto, a B3 DA pretende “ explorar oportunidades de negócio no segmento de ativos virtuais, especialmente por meio da disponibilização de infraestrutura B2B (business-to-business) ” e, nesse contexto, atender instituições financeiras, corretoras e outras instituições não financeiras, como uma provedora de infraestrutura para viabilizar o acesso desse público ao mercado de ativos virtuais por meio de produtos como o Certificador e o modelo de serviço Crypto as a Service (“CaaS”). Ademais, a B3 informou que as atividades da B3 DA poderão ser ampliadas para atender a necessidade de clientes e exigências regulatórias que venham a ser estabelecidas, inclusive em relação às evoluções sobre tokenização de ativos, e que recorrerá à CVM caso o exercício de alguma das novas atividades exija autorização da Autarquia. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou o pleito da B3 por meio do Ofício Interno nº 9/2022/CVM/SMI, tendo, de início, destacado que os precedentes do Colegiado fundamentam a concessão de autorização para o exercício de outras atividades (art.13, V, da Instrução CVM nº 461/2007) na existência de conexão ou semelhança com atividades permitidas às entidades administradoras de mercado organizado, nos termos do art. 13, §1º, da referida Instrução.

Após examinar alguns exemplos de como a crescente utilização de tecnologia de registro distribuído (“DLT”) e representação digital de ativos tem repercutido no funcionamento do mercado de valores mobiliários e sua regulamentação, a SMI pontuou que “ parece adequado permitir que a B3, que desempenha importante papel no mercado de valores mobiliários como provedora de ambiente de negociação e registro e serviços de pós-negociação, possa iniciar sua incursão no universo dos ativos virtuais por meio de uma sociedade apartada não apenas jurídica, mas também sistemicamente das suas atividades reguladas, haja vista a segregação entre a infraestrutura de servidores e data centers da B3 e da B3 DA ”. Nesse sentido, a área técnica ressaltou a semelhança entre o serviço a ser oferecido pela B3 DA por meio do Certificador e os serviços prestados por um depositário central na medida em que compete a este assegurar a efetividade do processo de conciliação por meio do qual se certifica a exatidão das quantidades de ativos nos registros dos diversos participantes do processo (custodiantes, escrituradores e o próprio depositário central). Considerando a classificação de risco utilizada pela B3, a operação da B3 DA representa, de forma consolidada, uma exposição de risco em nível residual baixo.

De acordo com a SMI, para cada evento de risco foram identificados os principais fatores de risco, bem como as respectivas ações mitigatórias, entre as quais se destacam a constituição de uma nova pessoa jurídica para o desempenho dessas atividades (estruturas organizacional e patrimonial segregadas) e a total independência dos sistemas da B3 DA em relação aos de sua controladora. Na visão da área técnica, a diretoria de governança e gestão integrada da B3, responsável pelo mapeamento e avaliação dos riscos, estaria, de fato, plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3 e tem se mostrado preparada para tratar riscos emergentes, estando sob o monitoramento contínuo da SMI. Também foram destacados os mitigadores relacionados à contratação de provedores de serviços, uma vez que a B3 DA dará preferência àqueles que já tenham obtido licença para atuar legalmente com ativos virtuais em outras jurisdições, tais como o Reino Unido e os Estados Unidos da América. Por fim, a área técnica ressaltou que o risco financeiro decorrente da constituição da B3 DA é considerado baixo, uma vez que o investimento é inferior a 1% do EBITDA da B3. Em conclusão, a SMI posicionou-se favoravelmente à concessão da autorização pleiteada, uma vez que (i) os riscos da nova atividade a ser desempenhada por meio da controlada da B3 foram devidamente identificados e seus mitigadores são adequados;

e (ii) a SMI identifica semelhança entre o objeto da B3 DA e algumas das atividades para cujo desempenho a B3 foi autorizada, principalmente a conciliação de posições e a provisão de plataformas para a negociação de ativos virtuais. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, nos termos do disposto no art. 13, V, da Instrução CVM nº 461/2007, conceder a autorização pleiteada, tendo, ainda, solicitado que toda a comunicação pública da B3 DA contenha o disclaimer de que tal sociedade não é regulada pela CVM, de forma a assegurar a exatidão da informação transmitida ao público, evitando a indução de terceiros em erro. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 9/2022/CVM/SMI

Rio de Janeiro, 28 de abril de 2022.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: B3 Digital Assets Serviços Digitais Ltda.

Senhor Superintendente Geral,

I - Pedido

1. A B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) solicita, nos termos do disposto no artigo

13, §1º da Instrução CVM nº 461/2007, autorização para, em sociedade com a BLK

Sistemas Financeiros Ltda. (“BLK”) [1], constituir a B3 Digital Assets Serviços

Digitais Ltda. (“B3 DA”).

2. O capital social da B3 DA está dividido em 1000 cotas sociais assim distribuídas:

999 cotas para a B3 e 1 cota para a BLK.

3. De acordo com a B3, a B3 DA tem por objeto social o exercício das seguintes

atividades:

a) Disponibilização ou licenciamento de ambientes ou sistemas relacionados às

operações envolvendo ativos virtuais, incluindo, mas não se limitando a

prestação de serviços para aumentar a eficiência de rotinas operacionais

inerentes a operações dessa natureza;

b) Viabilização de operações de compra e venda de ativos virtuais, inclusive

por conta e ordem de terceiros comitentes e por meio da emissão de

certificados representativos da titularidade de tais ativos, incluindo, mas não

se limitando, a (i) prestação de serviços de representação para negociação e

aquisição dos referidos ativos, e (ii) gestão das respectivas instruções de

pagamento relacionadas a essas transações;

c) Prestação de serviço para verificação da existência e titularidade de ativos

negociados em ambiente virtual, incluindo, mas não se limitando, a

disponibilização e/ou o licenciamento de soluções tecnológicas com

plataformas de registro eletrônico de ativos, monitoramento de transações e

conciliação de tais ativos;

d) Constituição de banco de dados e atividades correlatas, incluindo

organização, gerenciamento e coleta de informações cadastrais,

processamento e inteligência de dados;

e) Prestação de serviços relacionados aos dados processados, envolvendo

assuntos que interessem à sociedade e aos participantes dos mercados em

que ela direta ou indiretamente atue, incluindo, mas não se limitando a

padronização, classificação, análises, cotações, estatísticas, formação

profissional, realização de estudos, publicações, informações, disponibilização

de informações, inclusive para atendimento à legislação e regulação vigentes,

biblioteca, bem como referente ao desenvolvimento, licenciamento, operação

e suporte técnico de softwares, sistemas e plataformas de tecnologia da

informação.

4. A B3 alega que a despeito da ausência de regulação dos ativos virtuais, o

mercado desses ativos é uma realidade no Brasil, havendo diversas iniciativas que

já oferecem serviços relacionados a ativos virtuais no país. O objetivo da

companhia com a B3 DA é acompanhar a tendência de aproximação do mercado

financeiro com o segmento de ativos virtuais e reduzir a complexidade de acesso a

esse mercado.

5. Para tanto, a B3 DA pretende “explorar oportunidades de negócio no segmento

de ativos virtuais, especialmente por meio da disponibilização de infraestrutura

B2B (business-to-business).” Nesse contexto, a sociedade pretende atender

instituições financeiras, corretoras e outras instituições não financeiras, como uma

provedora de infraestrutura para viabilizar o acesso desse público ao mercado de

ativos virtuais por meio de produtos como o Certificador e o modelo de serviço

Crypto as a Service (“CaaS”).

6. O Certificador é um produto desenvolvido para realizar a conciliação entre as

informações sobre titularidade de ativos virtuais informadas pelas corretoras aos

investidores com as informações efetivamente constantes da carteira das

corretoras nos provedores de custódia, com o objetivo de assegurar que o saldo

indicado pela corretora aos seus clientes está lastrado em ativos virtuais

Ofício Interno 9 (1488475) SEI 19957.003975/2022-32 / pg. 1

efetivamente custodiados na carteira da corretora.

7. A B3 DA também pretende emitir um “Selo B3 DA” representativo da

conciliação do saldo indicado com a posição constante da carteira da corretora.

Esse selo somente será emitido se a conciliação for efetuada e pode ser revogado

em caso de ausência de conciliação.

8. Por meio do produto CaaS, a B3 DA oferecerá uma conexão API entre seus

clientes e as provedoras de negociação e custódia. A B3 DA receberá as ordens de

compra e venda dos clientes e as transmitirá aos provedores de negociação,

funcionando como um provedor de serviços.

9. De acordo com a B3, o produto CaaS será composto pelas seguintes

funcionalidades:

a) KYT (Know your transactions) / AML (Anti-Money-Laundering): processo

executado diretamente pela B3 DA ou indiretamente por parceiro contratado

que monitora as atipicidades das transações realizadas com ativos virtuais;

b) Risk Management: ferramenta para a gestão de riscos operacionais dos

clientes, mitigando erros operacionais;

c) Pools adicionais de liquidez: mecanismo para proporcionar aos clientes

acesso a mais de um provedor de negociação, oferecendo maior liquidez para

executar a transação;

d) Plataforma para operações de clientes institucionais: desenvolvimento de

interface de negociação para clientes institucionais, possibilitando o acesso via

tela;

e) Soluções de backoffice: ferramentas que oferecem relatórios contábeis,

tributários, financeiros e de negociação referente às transações realizadas

pelo cliente.

10. A B3 informa que as atividades da B3 DA poderão ser ampliadas para atender

a necessidade de clientes e exigência regulatórias que venham a ser

estabelecidas, inclusive em relação às evoluções sobre tokenização de ativos. A B3

também afirma que recorrerá à CVM caso o exercício de alguma das novas

atividades exija autorização da autarquia.

II - Análise

11. O artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007 menciona as atividades que podem

ser desempenhadas por entidades administradoras de mercado organizado e

estabelece que o exercício de outras atividades pode ocorrer mediante prévia

autorização da CVM.

12. Os precedentes fundamentam a concessão de autorização para o exercício de

outras atividades (inciso V do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/07) na existência

de conexão ou semelhança com atividades permitidas às entidades

administradoras de mercado organizado, critérios esses constantes do § 1º do já

citado artigo 13.

13. Pode-se estabelecer semelhança entre o serviço a ser oferecido pela B3 DA

por meio do Certificador e os serviços prestados por um depositário central na

medida em que compete a este assegurar a efetividade do processo de

conciliação por meio do qual se certifica a exatidão das quantidades de ativos nos

registros dos diversos participantes do processo (custodiantes, escrituradores e o

próprio depositário central).

14. Não se trata de equiparar o serviço a ser prestado pela B3 DA ao de um

depositário central, mas de identificar semelhanças entre esses serviços que

possam justificar a concessão da autorização pleiteada pela B3. Nesse sentido, a

SMI entende que a semelhança está estabelecida, pois a conciliação independente,

realizada por meio do Certificador, permite a verificação da existência e

titularidade dos ativos, agregando segurança ao segmento de ativos virtuais.

15. Ademais, é importante mencionar que a utilização de tecnologia de registro

distribuído (“DLT”) e a representação digital de ativos têm sido crescentemente

referidas como sendo o futuro do mercado de valores mobiliários. A ESMA

(European Securities and Markets Authority) publicou em fevereiro de 2017 o

relatório denominado “The Distributed Ledger Technology Applied to Securities

Markets” em que declarou acreditar que “DLT could bring a number of benefits to

securities markets, notably more efficient post-trade processes, enhanced

reporting and data management capabilities and reduced costs. However, a

number of challenges will need to be addressed before these benefits may

materialise.”

16. Em setembro de 2020, a Comissão Europeia publicou uma proposta para a

regulação de um regime piloto para infraestruturas de mercado baseada em

tecnologia de registro distribuído. Essa proposta compôs um pacote de medidas

(pacote de Finanças Digitais) com o objetivo de possibilitar o desenvolvimento das

finanças digitais e apoiar a inovação e a competição, bem como mitigar os

potenciais riscos associados ao uso de novas tecnologias por plataformas de

negociação ou infraestruturas de mercado financeiro.

17. Mais recentemente, em 2021, a autoridade europeia publicou o relatório

denominado “Use of FinTech by CSDs”, por meio do qual emitiu algumas

recomendações à Comissão Europeia acerca do uso de tecnologias inovativas por

depositárias centrais.

18. Esses são apenas alguns exemplos de como a inovação tecnológica afeta o

funcionamento do mercado de valores mobiliários e sua regulamentação.

Ofício Interno 9 (1488475) SEI 19957.003975/2022-32 / pg. 2

19. Nesse sentido, parece adequado permitir que a B3, que desempenha

importante papel no mercado de valores mobiliários como provedora de ambiente

de negociação e registro e serviços de pós-negociação, possa iniciar sua incursão

no universo dos ativos virtuais por meio de uma sociedade apartada não apenas

jurídica, mas também sistemicamente das suas atividades reguladas, haja vista a

segregação entre a infraestrutura de servidores e data centers da B3 e da B3 DA.

20. A SMI entende que essa é uma forma adequada de desenvolver tecnologia e

manter proximidade com as novas tendências que poderão vir a ser aproveitadas

no mercado tradicional de valores mobiliários no futuro.

21. A despeito da conveniência da constituição de uma sociedade apartada para a

prestação de serviços relacionados aos ativos virtuais, não se pode ignorar que o

desempenho de novas atividades pode trazer riscos para as atividades reguladas.

A Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3 mapeou e avaliou os riscos

inerentes à operação da B3 DA. Tais riscos estão identificados na tabela a seguir:

Probabilidade

Evento de Risco Impacto

de Ocorrência

R01 – Impacto reputacional para a B3 ocasionado pela B3

Baixa Alto

DA

R02 – Falha nos processos e na prestação dos serviços da

Baixa Moderado

B3 ocasionados pela operação da B3 DA

R03 – Falha no atendimento a dispositivos legais ou

regulamentares para a B3 ocasionado pela operação da Moderada Moderado

B3 DA

R04 – Impacto financeiro para a B3 ocasionado pela

Baixa Baixo

operação da B3 DA

22. Considerando a classificação de risco utilizada pela B3, a operação da B3 DA

representa, de forma consolidada, uma exposição de risco em nível residual

baixo.

23. Para cada evento de risco foram identificados os principais fatores de risco,

bem como as ações mitigatórias desses riscos. A SMI entende que os principais

mitigadores são a constituição de uma nova pessoa jurídica para o desempenho

dessas atividades (estruturas organizacional e patrimonial segregadas) e a total

independência dos sistemas da B3 DA dos de sua controladora, sem qualquer

comunicação integrada entre eles.

24. Também merecem destaque os mitigadores relacionados à contratação de

provedores de serviços uma vez que a B3 DA dará preferência àqueles que já

tenham obtido licença para atuar legalmente com ativos virtuais em outras

jurisdições, tais como o Reino Unido e os Estados Unidos da América.

25. Por fim, é importante destacar que o risco financeiro decorrente da

constituição da B3 DA é considerado baixo, uma vez que o investimento é inferior

a 1% do EBITDA da companhia [2]. A B3 informa que o desembolso inicial com a

B3 DA foi estimado em R$ 31,5 milhões, podendo chegar a R$ 50 milhões,

considerando o escopo inicial das atividades da sociedade.

III - Conclusão

26. A SMI entende que a autorização pleiteada pela B3 para a constituição da B3

DA pode ser concedida, uma vez que os riscos da nova atividade a ser

desempenhada por meio da controlada da B3 foram devidamente identificados e

seus mitigadores são adequados. De fato, a diretoria de governança e gestão

integrada da B3, responsável pelo mapeamento e avaliação dos riscos, está

plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3 e tem se

mostrado preparada para tratar riscos emergentes, estando sob o monitoramento

contínuo desta Superintendência.

27. Adicionalmente, a SMI identifica semelhança entre o objeto da B3 DA e

algumas das atividades para cujo desempenho a B3 foi autorizada, principalmente

a conciliação de posições e a provisão de plataformas para a negociação de ativos

virtuais.

28. Esta Superintendência destaca, ainda, que a aplicação de tecnologias de

registro distribuído nos mercados de valores mobiliários tem sido prospectada em

vários países. A Euroclear, uma das principais câmaras de compensação e

liquidação da Europa, anunciou em março deste ano, investimento num consórcio

internacional de bancos e infraestruturas de mercado financeiro com o objetivo de

construir um sistema de pagamentos adequado para a adoção de ativos

tokenizados.

29. No mercado brasileiro, vários dos projetos do sandbox regulatório aprovados

pela CVM também propõem a utilização de tecnologia de registro distribuído e a

tokenização de valores mobiliários.

30. Nesse contexto, a constituição da B3 DA pode permitir que a B3 inicie sua

atuação no mercado de ativos virtuais com a necessária segregação das

atividades reguladas pela CVM ao tempo em que acumula experiência que poderá

ser muito útil se e quando houver segurança para a ampla utilização dessas

tecnologias no mercado de valores mobiliários.

31. Em síntese, a SMI posiciona-se favoravelmente à concessão da autorização

pleiteada e sugere que o pedido seja apreciado pelo Colegiado, ocasião em que se

coloca à disposição para a relatoria, caso essa Superintendência Geral entenda

Ofício Interno 9 (1488475) SEI 19957.003975/2022-32 / pg. 3

conveniente e oportuno.

_____________________________________________________________________________________________________________________________

[1] A B3 S.A. é detentora de 100% das quotas da BLK Sistemas Financeiros Ltda.. A aquisição da BLK pela B3 foi autorizada pela CVM em reunião do Colegiado realizada em 22/09/2020, no âmbito do processo SEI 19957.005829/2020-15.

[2] Em 2021, o EBITDA da B3 foi de R$ 7,2 bilhões.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e

Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências necessárias.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 28/04/2022, às 09:09, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 28/04/2022, às 11:03, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1488475 e o código CRC 85D0F37F.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1488475 and the "Código CRC" 85D0F37F.

Referência: Processo nº 19957.003975/2022-32 Documento SEI nº 1488475

Ofício Interno 9 (1488475) SEI 19957.003975/2022-32 / pg. 4