CVM · Colegiado · 16/04/2024
Auditoria independente
Decisão do Colegiado nº 19957.000500/2022-94
Inteiro teor
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PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA ENTRE A CVM E A BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS – PROC. SEI 19957.000500/2022-94
O Colegiado aprovou, por unanimidade, a celebração de Acordo de Cooperação Técnica entre a CVM e a BSM Supervisão de Mercados, cujo objetivo é estabelecer mecanismos de cooperação e de organização das atividades de fiscalização exercidas entre os Partícipes, no âmbito de suas competências, relativamente às ofertas públicas de esforços restritos negociadas, registradas, depositadas ou liquidadas no âmbito da B3, com os ajustes discutidos na reunião. Anexos CONVÊNIO
PROPOSTA DE TERMO ADITIVO AO ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA ENTRE A CVM E A BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS- BSM – PROC. 19957.000500/2022-94
O Colegiado aprovou, por unanimidade, proposta de Termo aditivo ao Acordo de Cooperação Técnica (“Acordo”) celebrado entre a CVM e a BSM Supervisão de Mercados (em conjunto, “Partícipes”), em 20.07.2022, a fim de realizar alterações pontuais e com baixo impacto material ao Acordo, que dispõe sobre o estabelecimento de mecanismos de cooperação e de organização das atividades de fiscalização exercidas entre os Partícipes, no âmbito de suas competências, relativamente às ofertas públicas de esforços restritos negociadas, registradas, depositadas ou liquidadas no âmbito da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Em síntese, as alterações propostas se referem à (i) inclusão de cláusula relativa à Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD); (ii) inclusão como objeto do Acordo, a auditoria de ofertas públicas realizadas sob o rito automático destinadas a investidores profissionais no mercado de balcão administrado pela B3, nos termos da Resolução CVM nº 160/2022, que revogou a Instrução CVM nº 476/2009; e (iii) ajustes redacionais. Anexos TERMO ADITIVO
Termo Aditivo
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
PRIMEIRO ADITIVO AO ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA
PRIMEIRO
ADITIVO AO
ACORDO DE
COOPERAÇÃO
TÉCNICA PARA A
FISCALIZAÇÃO
DE OFERTAS
PÚBLICAS
DESTINADAS A
INVESTIDORES
PROFISSIONAIS
REGULADAS
PELA
INSTRUÇÃO CVM
Nº 476/2009 OU
PELA
RESOLUÇÃO
QUE VIER A
SUBSTITUI-LA
ENTRE A
COMISSÃO DE
VALORES
MOBILIÁRIOS
(CVM) E A BSM
SUPERVISÃO DE
MERCADOS
(BSM).
Por este instrumento e na melhor forma de direito, de um lado, a Comissão de Valores
Mobiliários, autarquia federal, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 111 – Centro, inscrita no CNPJ sob o nº
29.507.878/0001-08, neste ato representada por seu representante legal abaixo nomeado,
doravante denominada simplesmente CVM; e de outro lado, a BSM Supervisão de
Mercados, associação civil, com sede na cidade de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, nº
471, 1º, 2º e 3º andares, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 09.069.853/0001-54, neste ato
representada por seu representante legal abaixo nomeado, doravante denominada
simplesmente BSM, e, em conjunto com a CVM, doravante denominados Partícipes;
Considerando que a CVM e a BSM celebraram o Acordo de Cooperação Técnica para a
Fiscalização de Ofertas Públicas destinadas a Investidores Profissionais Reguladas
pela Instrução CVM nº 476/2009 ou pela Resolução que vier a substitui-la (Acordo de
Cooperação Técnica), conforme publicação no Diário Oficial da União em 22 de julho
2022;
Considerando que a Instrução CVM nº 476/2009 (ICVM 476) foi revogada pela
publicação da Resolução CVM nº 160/2022 (RCVM 160), que entrou em vigor em 2 de
janeiro de 2023;
Considerando que a RCVM 160 determina que todas as ofertas públicas de valores
mobiliários ofertados nos mercados regulamentados deverão ser registradas perante
TTeerrmmoo AAddiittiivvoo nn 0011 aaoo AACCTT__BBSSMM ((22002245144997)) SSEEII 1199995577..000000550000//22002222--9944 // ppgg.. 11
a CVM pelo rito automático ou ordinário, extinguindo-se a dispensa ao registro
prevista na ICVM 476 voltada a investidores profissionais;
Considerando que a CVM, para complementar a sua fiscalização, entende necessária
a auditoria pela BSM de ofertas públicas realizadas sob o rito automático destinadas a
investidores profissionais da RCVM 160 relativas ao mercado organizado de balcão
B3, conforme norma aplicável, a serem selecionadas pela CVM e solicitadas à BSM;
Considerando que os Partícipes têm interesse em aditar o Acordo de Cooperação
Técnica para atualizá-lo nos termos da RCVM 160, assim como para incluir nova
redação relativa à proteção de dados dos Partícipes no âmbito do Acordo de
Cooperação Técnica.
Resolvem os Partícipes firmar o Primeiro Aditivo ao Acordo de Cooperação Técnica
(Aditivo), que observará o disposto na Lei n. 13.019, de 2014 e, no que couber, o disposto
na Lei n. 14.133, de 1º de abril de 2021, ou normas que venham a alterá-las ou
substituilas, assim como os termos e condições a seguir estabelecidos:
1. OBJETO
1.1. Este Aditivo tem como principais finalidades alterar o Acordo de Cooperação Técnica
para: (i) prever a auditoria de ofertas públicas realizadas sob o rito automático destinadas
a investidores profissionais no mercado de balcão administrado pela B3, nos termos da
RCVM 160 como objeto do Acordo de Cooperação Técnica; (ii) incluir cláusula relativa à
proteção de dados, nos termos da legislação aplicável; e (iii) promover ajustes textuais.
2. ALTERAÇÕES
2.1. Em razão da atualização normativa da RCVM 160, os Partícipes decidem alterar
Acordo de Cooperação Técnica no que se refere: (i) ao título do documento, (ii) ao
preâmbulo em seus parágrafos terceiro e quinto, (iii) ao Objeto do Acordo de Cooperação
(cláusula 1.1.), (iv) aos termos da Cooperação entre CVM e BSM (cláusulas 2.1 a 2.3), e (v)
ao início da vigência da nova versão do Acordo de Cooperação Técnica (cláusula 5.1.), que
passarão a ter as seguintes redações:
ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA
PARA A FISCALIZAÇÃO DE OFERTAS
PÚBLICAS DE RITO AUTOMÁTICO
DESTINADAS A INVESTIDORES
PROFISSIONAIS REGULADAS PELA
RESOLUÇÃO CVM Nº 160/2022 OU
PELA RESOLUÇÃO QUE VIER A
SUBSTITUI-LA ENTRE A COMISSÃO DE
VALORES MOBILIÁRIOS (CVM) E A
BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS
(BSM).
(Terceiro parágrafo do preâmbulo)
Considerando que a Instrução CVM nº
476/2009 (ICVM 476) que regulava as
ofertas públicas de valores mobiliários
destinadas a investidores profissionais e a
negociação desses valores mobiliários foi
revogada pela publicação da Resolução
CVM nº 160/2022 (RCVM 160), que entrou
em vigor em 2 de janeiro de 2023, e
atualmente regula todas as ofertas
públicas de distribuição de valores
mobiliários, e a negociação dos valores
mobiliários ofertados nos mercados
regulamentados; (...)
TTeerrmmoo AAddiittiivvoo nn 0011 aaoo AACCTT__BBSSMM ((22002245144997)) SSEEII 1199995577..000000550000//22002222--9944 // ppgg.. 22
(Quinto parágrafo do preâmbulo)
Considerando que a CVM, para
complementar a sua fiscalização, entende
necessária a auditoria das ofertas
públicas de rito automático destinadas a
investidores profissionais regidas pela
RCVM 160 no âmbito do mercado de
balcão organizado da B3; (...)
1. OBJETO
1.1. Constitui objeto deste Acordo de
Cooperação Técnica estabelecer
mecanismos de cooperação e de
organização das atividades de fiscalização
exercidas entre os Partícipes, no âmbito
de suas competências, das quais são
objeto as ofertas públicas de rito
automático destinadas a investidores
profissionais negociadas, registradas,
depositadas e/ou liquidadas no âmbito do
mercado de balcão organizado da B3, nos
termos da norma em vigor no período da
oferta. Sendo assim, são observadas pelo
Acordo de Cooperação Técnica as ofertas
públicas de rito automático, reguladas
pela RCVM 160 ou pela Resolução que
vier a substitui-la. (...)
2. COOPERAÇÃO ENTRE CVM E BSM
2.1. A BSM realizará atividade de
fiscalização, por meio de trabalhos de
auditoria, sobre as ofertas públicas de rito
automático destinadas a investidores
profissionais negociadas, registradas,
depositadas e/ou liquidadas no âmbito do
mercado de balcão organizado da B3, nos
termos da RCVM 160.
2.2. A CVM, através de ofício a ser
enviado à BSM (Ofício de Solicitação),
deverá indicar e especificar até 4 (quatro)
ofertas por ano que serão objeto de
auditoria pela BSM. Após o recebimento
do Ofício de Solicitação, a BSM
comunicará o emissor e o coordenador
líder da oferta sobre a fiscalização a ser
realizada e iniciará o processo de
auditoria nos termos do roteiro e
cronograma definidos entre os Partícipes.
2.3. A seleção das ofertas públicas de rito
automático destinadas a investidores
profissionais que servirão de objeto para a
auditoria da BSM, nos termos deste
Acordo de Cooperação Técnica, serão
definidas em reuniões semestrais entre a
CVM e a BSM, sendo que a BSM
apresentará os dados e as informações
sobre as ofertas públicas de rito
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automático destinadas a investidores
profissionais realizadas no período
analisado, e a CVM, por seus exclusivos
critérios, determinará quais ofertas serão
auditadas pela BSM.
2.2. Em razão das alterações deliberadas acima, os Partícipes decidem alterar o Acordo de
Cooperação Técnica para que (i) as demais referências à ICVM 476 passem a indicar
“RCVM 160”, (ii) as referências à expressão “roteiro de testes” passem a indicar “Plano de
Trabalho” e (iii) ajustes de redação devido às alterações.
2.3. Por fim, os Partícipes decidem incluir a nova capítulo 8. DA PROTEÇÃO DE DADOS
PESSOAIS, que terá a seguinte redação:
8. DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
8.1. Para os fins desta cláusula,
consideram-se os seguintes conceitos:
I. Dado pessoal: informação relacionada a
pessoa natural identificada ou
identificável;
II. Dado pessoal sensível: dado pessoal
sobre origem racial ou étnica, convicção
religiosa, opinião política, filiação a
sindicato ou a organização de caráter
religioso, filosófico ou político, dado
referente à saúde ou à vida sexual, dado
genético ou biométrico;
III. Controlador: a quem compete as
decisões referentes ao tratamento de
dados pessoais, especialmente relativas
às finalidades e os meios de tratamento
de dados pessoais;
IV. Operador: quem realiza tratamento de
dados pessoais de acordo com
parâmetros estabelecidos pelo
controlador;
V. Tratamento: toda operação realizada
com dados pessoais, como coleta,
produção, recepção, classificação,
utilização, acesso, reprodução,
transmissão, eliminação, distribuição,
processamento, arquivamento,
armazenamento, difusão, avaliação,
controle, modificação, comunicação,
transferência ou extração.
8.1.1. Para fins desta relação, considerase os Partícipes como co-controladores.
8.2. O tratamento de dados pessoais
realizado entre os partícipes será regido
pelo disposto na Lei nº 13.709/2018 (Lei
Geral de Proteção de Dados Pessoais LGPD), ficando os Partícipes
comprometidos a adequar as atividades
profissionais que envolvam o tratamento
de dados pessoais à lei, cumprindo suas
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respectivas obrigações.
8.3. Os Partícipes se comprometem a
tratar os dados pessoais e dados pessoais
sensíveis decorrentes deste Acordo de
Cooperação observando a legislação
aplicável a espécie e as determinações de
órgão reguladores e/ou fiscalizadores
sobre a matéria, em especial, a LGPD, sob
pena de aplicação das sanções cabíveis.
8.4. O tratamento de quaisquer dados
pessoais e dados pessoais sensíveis
decorrentes deste Acordo de Cooperação
seguirá rigorosamente a finalidade
descrita na Cláusula Primeira, objeto
deste Acordo de Cooperação, sendo
restrito naquilo que se fizer imprescindível
à sua execução.
8.4.1. Caso um dos Partícipes deseje
tratar os dados pessoais compartilhados
para quaisquer outros fins, deverá propor
aditivo que informe claramente a respeito
das novas atividades de tratamento a
serem realizadas, sendo facultativo ao
outro Partícipe sua aceitação, haja vista a
alteração de finalidade para a qual o
Acordo de Cooperação foi previamente
formalizado.
8.5. Os Partícipes se comprometem a não
transferir e/ou compartilhar com terceiros,
os dados tratados em razão da presente
relação, a menos que seja requisito
essencial para o cumprimento do
presente Acordo de Cooperação e
mediante autorização do outro Partícipe,
sempre respeitando os parâmetros deste
Acordo de Cooperação e as normas da
LGPD.
8.5.1. As hipóteses em que a
transferência e/ou compartilhamento dos
dados pessoais e de dados sensíveis com
terceiros sejam decorrência de
observância de dever legal e/ou
determinação judicial não dependem de
autorização do outro Partícipe.
8.6. No contexto do tratamento,
armazenamento, transferência e/ou
compartilhamento de dados, os Partícipes
deverão garantir a confidencialidade,
disponibilidade e integridade dos dados.
8.7. Os Partícipes se comprometem a
assegurar o direito ao acesso facilitado às
informações sobre o tratamento de dados
pelo titular e ao outro Partícipe, nos
moldes legais, disponibilizando de forma
clara e a todo tempo as informações
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pertinentes ao tratamento dos citados
dados decorrentes deste Acordo de
Cooperação.
8.8. Os Partícipes se comprometem a
prestar auxílio mútuo no cumprimento de
suas obrigações legais no que diz respeito
ao registro das operações de tratamento
de dados, nos termos dos artigos 37 e 38
da LGPD, na garantia do exercício de
direitos dos titulares dos dados objeto
deste acordo, nos termos dos artigos 9º e
11º, II, f, bem como no atendimento de
requisições e determinações do Poder
Judiciário, Ministério Público e Órgãos de
controle administrativo, naquilo que
couber.
8.9. Os Partícipes darão conhecimento
formal a seus empregados, colaboradores
terceiros ou quaisquer indivíduos
responsáveis pelas atividades de
tratamento de dados das obrigações e
condições acordadas nesta cláusula, cujos
princípios deverão ser aplicados a toda e
qualquer atividade que envolva a
presente parceria.
8.10. Os Partícipes se comprometem a
notificar a outra, em no máximo 72 horas
úteis, a respeito de qualquer incidente de
segurança que possa acarretar risco ou
dano relevante aos titulares de dados
pessoais, bem como a cooperar
ativamente e agir proativamente na
identificação, apuração e remediação de
incidentes de segurança envolvendo os
dados pessoais sob sua tutela.
8.10.1. A comunicação de incidentes
deverá conter todas as informações
relacionadas ao evento, e,
essencialmente:
(i) a descrição dos dados envolvidos;
(ii) a quantidade de dados envolvidos
(volumetria do evento); e
(iii) os titulares dos dados afetados pelo
evento.
8.11. As atividades de tratamento de
dados conduzidas pelos Partícipes
deverão durar durante a vigência do
acordo, exceto quando houver exigência
legal que estabeleça o contrário.
8.11.1. Decorrido o prazo para o
cumprimento da obrigação legal ou
judicial, os Partícipes deverão destruir
todos os dados e informações constantes
em seus arquivos referentes à outra que
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não sejam necessários para cumprimento
de obrigação legal ou regulatória.
8.11.2. Caso um dos Partícipes continue a
tratar os dados pessoais, será o único
responsável por eventual incidente de
segurança, bem como pelo cumprimento
de qualquer direito dos titulares de dados
ou da LGPD, mantendo o outro Partícipe
indene de qualquer responsabilidade.
3. RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO
3.1. Os Partícipes ratificam integralmente as demais disposições anteriormente firmadas
no Acordo de Cooperação Técnica, as quais permanecem inalteradas, assim como se
responsabilizam pelo cumprimento integral do Acordo de Cooperação Técnica nos termos
de sua alteração e de seu Plano de Trabalho, conforme consolidação do Anexo I.
4. PUBLICAÇÃO
4.1. A CVM providenciará a publicação do extrato do presente Aditivo no Diário Oficial da
União – D.O.U., no prazo de 20 (vinte) dias, a contar do 5º (quinto) dia útil do mês
subsequente ao de sua assinatura.
5. DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1. Os termos iniciados com letras maiúsculas não definidos no presente Aditivo têm os
significados atribuídos a eles no Acordo de Cooperação Técnica.
5.2. A nulidade de qualquer cláusula ou disposição deste Aditivo não prejudicará as demais
cláusulas ou disposições nele contidas, que permanecerão válidas e vigentes para todos
os fins de direito.
5.3. Qualquer nova alteração ao Acordo de Cooperação Técnica deverá ser realizada por
instrumento de aditivo escrito e assinado entre os Partícipes, e farão parte integrante,
complementar e indissolúvel do Acordo de Cooperação Técnica.
6. FORO
6.1. As controvérsias decorrentes da execução do presente Aditivo, que não puderem ser
solucionadas diretamente por mútuo acordo entre os Partícipes, deverão ser
encaminhadas ao órgão de consultoria e assessoramento jurídico do órgão ou entidade
pública federal, sob a coordenação e supervisão da Câmara de Conciliação e Arbitragem
da Administração Federal – CCAF, órgão da Advocacia-Geral da União, para prévia
tentativa de conciliação e solução administrativa de dúvidas de natureza eminentemente
jurídica relacionadas à execução da parceria.
6.2. Em não havendo conciliação entre os Partícipes na forma da cláusula 6.1. acima fica
eleito o foro central da Seção Judiciária do Estado do Rio de Janeiro, para dirimir eventuais
conflitos originados por este Aditivo que não sejam resolvidos de forma amigável entre os
Partícipes.
6.3. Os Partícipes declaram estar de pleno acordo quanto aos termos desde Primeiro
Aditamento ao Acordo de Cooperação Técnica e assinam digitalmente o presente
instrumento, em conjunto com 2 (duas) testemunhas.
Rio de Janeiro, 26 de abril de 2024.
TTeerrmmoo AAddiittiivvoo nn 0011 aaoo AACCTT__BBSSMM ((22002245144997)) SSEEII 1199995577..000000550000//22002222--9944 // ppgg.. 77
(BSM).
Por este instrumento e na melhor forma de direito, de um lado, a Comissão de Valores
Mobiliários, autarquia federal, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 111 – Centro, inscrita no CNPJ sob o nº
29.507.878/0001-08, neste ato representada por seu representante legal abaixo nomeado,
doravante denominada simplesmente CVM; e de outro lado, a BSM Supervisão de
Mercados, associação civil, com sede na cidade de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, nº
471, 1º, 2º e 3º andares, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 09.069.853/0001-54, neste ato
representada por seu representante legal abaixo nomeado, doravante denominada
simplesmente BSM, e, em conjunto com a CVM, doravante denominados Partícipes;
Considerando que compete à CVM, na forma do disposto na Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976 (Lei 6.385/1976), fiscalizar as atividades e os serviços do mercado
de valores mobiliários, suas ofertas públicas, bem como a veiculação de informações
relativas ao mercado, às pessoas que dele participam e os valores nele negociados;
Considerando que BSM funciona como órgão auxiliar da CVM, conforme disposto na
Lei 6.385/1976, ao exercer, nos termos da Resolução CVM nº 135, de 10 de junho de
2022 (RCVM 135) ou Resolução que venha a substitui-la, a atividade de
autorregulação dos mercados administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3),
fiscalizando a observância de suas regras e normas de conduta, bem como da
regulamentação vigente, pelos agentes do mercado, de maneira a identificar
violações ou comportamentos suscetíveis de pôr em risco a transparência e
integridade do mercado;
Considerando que a Instrução CVM nº 476/2009 (ICVM 476) que regulava as ofertas
públicas de valores mobiliários destinadas a investidores profissionais e a negociação
desses valores mobiliários foi revogada pela publicação da Resolução CVM nº
160/2022 (RCVM 160), que entrou em vigor em 2 de janeiro de 2023, e atualmente
regula todas as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, e a negociação
dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados;
Considerando que a B3 atua como Central Depositária no Listado B3 e no Balcão B3,
exercendo também a atividade de administração de sistemas de negociação em
mercado primário e secundário, compensação, liquidação, depósito e registro para
todas as principais classes de valores mobiliários, incluindo ações e títulos de renda
fixa corporativa;
Considerando que a CVM, para complementar a sua fiscalização, entende necessária
a auditoria das ofertas públicas de rito automático destinadas a investidores
profissionais regidas pela RCVM 160 no âmbito do mercado de balcão organizado da
B3;
Considerando que é de interesse dos Partícipes o desenvolvimento e manutenção de
um cenário saudável e confiável do mercado de valores mobiliários aos investidores e
agentes do mercado;
Resolvem os Partícipes firmar o Primeiro Aditivo ao Acordo de Cooperação Técnica
(Aditivo), que observará o disposto na Lei n. 13.019, de 2014 e, no que couber, o disposto
na Lei n. 14.133, de 1º de abril de 2021, ou normas que venham a alterá-las ou
substituilas, assim como os termos e condições a seguir estabelecidos:
1. OBJETO
1.1. Constitui objeto deste Acordo de Cooperação Técnica estabelecer mecanismos
de cooperação e de organização das atividades de fiscalização exercidas entre os
Partícipes, no âmbito de suas competências, das quais são objeto as ofertas públicas de
rito automático destinadas a investidores profissionais negociadas, registradas,
TTeerrmmoo AAddiittiivvoo nn 0011 aaoo AACCTT__BBSSMM ((22002245144997)) SSEEII 1199995577..000000550000//22002222--9944 // ppgg.. 99
depositadas e/ou liquidadas no âmbito do mercado de balcão organizado da B3, nos
termos da norma em vigor no período da oferta. Sendo assim, são observadas pelo Acordo
de Cooperação Técnica as ofertas públicas de rito automático, reguladas pela RCVM 160
ou pela Resolução que vier a substitui-la.
2. COOPERAÇÃO ENTRE CVM E BSM
2.1. A BSM realizará atividade de fiscalização, por meio de trabalhos de auditoria,
sobre as ofertas públicas de rito automático destinadas a investidores profissionais
negociadas, registradas, depositadas e/ou liquidadas no âmbito do mercado de balcão
organizado da B3, nos termos da RCVM 160.
2.2. A CVM, através de ofício a ser enviado à BSM (Ofício de Solicitação), deverá
indicar e especificar até 4 (quatro) ofertas por ano que serão objeto de auditoria pela BSM.
Após o recebimento do Ofício de Solicitação, a BSM comunicará o emissor e o coordenador
líder da oferta sobre a fiscalização a ser realizada e iniciará o processo de auditoria nos
termos do roteiro e cronograma definidos entre os Partícipes.
2.3. A seleção das ofertas públicas de rito automático destinadas a investidores
profissionais que servirão de objeto para a auditoria da BSM, nos termos deste Acordo de
Cooperação Técnica, serão definidas em reuniões semestrais entre a CVM e a BSM, sendo
que a BSM apresentará os dados e as informações sobre as ofertas públicas de rito
automático destinadas a investidores profissionais realizadas no período analisado, e a
CVM, por seus exclusivos critérios, determinará quais ofertas serão auditadas pela BSM.
2.4. Ao final do processo de auditoria, a BSM encaminhará à CVM relatório final que
analisará o cumprimento das obrigações impostas ao emissor e ao intermediário, por força
da RCVM 160 ou da Resolução que vier a substitui-la e pelos Regulamentos e Manuais da
B3.
2.5. Após a entrega do relatório final (descrito no item anterior), ficará ao exclusivo
critério da CVM a forma de utilização e tratamento das informações expostas no relatório
final.
2.6. Fica acordado entre os Partícipes o limite de até 4 (quatro) solicitações de
auditoria (objeto do presente Acordo de Cooperação Técnica) ao ano. Qualquer solicitação
acima deste limite deverá ser demandada especificamente pela CVM à BSM, que verificará
seus recursos para realizar demandas adicionais.
2.7. O objeto deste Acordo de Cooperação Técnica será executado diretamente
pela BSM.
2.8. Não haverá transferência voluntária de recursos financeiros entre os Partícipes
para a execução do presente Acordo de Cooperação Técnica. As despesas necessárias à
plena consecução do objeto acordado, tais como: pessoal, deslocamentos, comunicação
entre os órgãos e outras que se fizerem necessárias, correrão por conta das dotações
específicas constantes nos orçamentos dos Partícipes. Os serviços decorrentes deste
Acordo serão prestados em regime de cooperação mútua, não cabendo aos Partícipes
quaisquer remunerações.
2.9. As auditorias a serem realizadas pela BSM se basearão no Plano de Trabalho
elaborado em conjunto pelos Partícipes, que segue anexo ao presente Acordo de
Cooperação Técnica.
2.10. Os Partícipes, durante a vigência do Acordo de Cooperação Técnica poderão
alterar e atualizar o Plano de Trabalho, sem que haja necessidade de modificar o Acordo
de Cooperação Técnica.
3. DAS OBRIGAÇÕES
3.1. A CVM será responsável:
I - Pelo envio do Ofício de Solicitação à BSM, após seleção das ofertas
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nos termos da cláusula 2.3 acima, especificando as ofertas que deverão
ser objeto de auditoria pela BSM;
II - Pelo cumprimento do disposto na cláusula 2.6, sendo certo que
qualquer pedido acima do limite descrito deverá ser especificamente
demandado à BSM;
III - Pela elaboração, em conjunto com a BSM, do Plano de Trabalho a
ser utilizado nas auditorias objeto deste Acordo de Cooperação Técnica;
IV - Pelo recebimento e confirmação do recebimento do relatório final
enviado pela BSM para a CVM, em até 10 (dez) dias de seu
recebimento, valendo o silêncio como resposta positiva;
V - Pela execução fiel do Acordo de Cooperação Técnica nos termos da
cláusula 1.1 deste instrumento; e
VI - Por quaisquer danos porventura causados, dolosa ou culposamente,
por seus colaboradores, servidores ou prepostos, ao patrimônio da
outra parte, quando da execução deste Acordo de Cooperação Técnica.
3.2. A BSM será responsável:
I - Por prover a CVM com informações necessárias para a seleção de
ofertas que serão objeto de auditoria, nos termos da cláusula 2.3
acima;
II - Por realizar a atividade de auditoria objeto do presente Acordo de
Cooperação Técnica em relação às ofertas, aos emissores e aos
intermediários especificados pela CVM no Ofício de Solicitação;
III - Por elaborar, em conjunto com a CVM, o Plano de Trabalho a ser
utilizado nas auditorias objeto deste Acordo de Cooperação Técnica;
IV - Por cumprir o Plano de Trabalho definido entre os Partícipes,
conforme aplicável à oferta analisada;
V - Por realizar o processo de auditoria no cronograma estabelecido no
início de cada processo;
VI - Pela elaboração e envio à CVM do relatório final de auditoria;
VII - Pela execução fiel do Acordo de Cooperação Técnica nos termos da
cláusula 1.1 deste instrumento; e
VIII - Por quaisquer danos porventura causados, dolosa ou
culposamente, por seus colaboradores, servidores ou prepostos, ao
patrimônio da outra parte, quando da execução deste Acordo de
Cooperação Técnica.
3.3. Os Partícipes fornecerão toda e qualquer informação e prestarão toda e
qualquer assistência necessária para a perfeita execução do presente Acordo de
Cooperação Técnica.
3.4. Os Partícipes deverão reunir-se a cada 6 (seis) meses com o objetivo de
realizar o acompanhamento da execução do Acordo de Cooperação Técnica.
3.5. Cada Partícipe proverá e tornará disponível pessoal técnico, que trabalhará em
conjunto, quando necessário.
4. DA CONFIDENCIALIDADE
4.1. Sem prejuízo das obrigações impostas pela Lei de Acesso à Informação e pela
Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, os Partícipes comprometem-se a
manter e tratar com sigilo toda informação que não for de domínio público relacionadas ao
objeto do presente Acordo de Cooperação Técnica, em especial informações de caráter
comercial que são de propriedade intelectual da BSM. Os Partícipes poderão utilizar as
TTeerrmmoo AAddiittiivvoo nn 0011 aaoo AACCTT__BBSSMM ((22002245144997)) SSEEII 1199995577..000000550000//22002222--9944 // ppgg.. 1111
informações trocadas entre si em sua atividade de supervisão, como forma de cumprir
com o objeto do presente Acordo de Cooperação Técnica.
4.2. A obrigação de sigilo tratada na cláusula 4.1. acima é excetuada nas seguintes
hipóteses: (i) exigência legal de compartilhamento de informações aos Partícipes, ou (ii)
compartilhamento de informação constante no relatório da BSM com os emissores e/ou
intermediários objeto da fiscalização feita pela BSM que resultou no relatório.
4.3. Os Partícipes, para fins de sigilo, obrigam-se por seus representantes e,
empregados.
5. DA VIGÊNCIA, DO ENCERRAMENTO E DA RESCISÃO
5.1. O prazo de vigência deste Acordo de Cooperação Técnica será de 5 (cinco)
anos, a partir de sua publicação no DOU, podendo ser prorrogação mediante acordo entre
os Partícipes.
5.2. O presente Acordo de Cooperação Técnica será extinto por:
I - Advento do termo final, sem que os Partícipes tenham até então
acordado sua renovação;
II - Denúncia de qualquer dos Partícipes, se não tiver mais interesse na
manutenção da parceria, notificando o parceiro com antecedência
mínima de 90 (noventa) dias;
III - Consenso dos Partícipes antes do advento do termo final de
vigência, devendo ser devidamente formalizado; e
IV - Rescisão.
5.2.1. Havendo a extinção do Acordo de Cooperação Técnica, cada um dos Partícipes
fica responsável pelo cumprimento das obrigações assumidas até a data do encerramento.
5.2.2. Se na data da extinção não houver sido alcançado o resultado, os Partícipes
entabularão acordo para cumprimento, se possível, de meta ou etapa que possa ter
continuidade posteriormente, ainda que de forma unilateral por um dos Partícipes.
5.3. O presente Acordo de Cooperação Técnica poderá ser rescindido
justificadamente, a qualquer tempo, por qualquer um dos Partícipes, mediante
comunicação formal, com aviso prévio de, no mínimo, 90 (noventa) dias, nas seguintes
situações:
I - Quando houver o descumprimento de obrigação por um dos
Partícipes que inviabilize o alcance do resultado do presente Acordo de
Cooperação Técnica; e
II - Na ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente
comprovado, impeditivo da execução do objeto do presente Acordo de
Cooperação Técnica.
6. ADMINISTRAÇÃO DO ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA
6.1. O presente Acordo de Cooperação Técnica será administrado pelo titular da
Superintendência de Registros de Valores Mobiliários da CVM, e pelo Diretor de
Autorregulação da BSM, e seus eventuais substitutos, que tomarão suas decisões por
consenso.
6.2. Compete aos administradores deste Acordo de Cooperação Técnica,
observados os procedimentos e requisitos legais, regulamentares e administrativos
próprios de cada entidade, resolver sobre questões que, de qualquer forma, sejam
relevantes para o bom andamento do presente Acordo de Cooperação Técnica.
6.3. Os Partícipes discutirão os resultados e direcionamento das atividades
descritas no presente Acordo de Cooperação Técnica após o encerramento de cada ano,
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em reunião a ser realizada em data acordada entre os Partícipes.
6.4. Os Partícipes deverão aferir os benefícios e alcance do interesse público
obtidos em decorrência do Acordo, mediante a elaboração de relatório conjunto de
execução de atividades relativas à parceria, discriminando as ações empreendidas e os
objetivos alcançados, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encerramento do Acordo.
7. DISPOSIÇÕES GERAIS
7.1. Os Partícipes não se responsabilizam por quaisquer danos, prejuízos ou perdas
causadas ao outro Partícipe decorrentes de caso fortuito ou de força maior.
7.2. A nulidade de qualquer cláusula ou disposição deste Acordo de Cooperação
Técnica não prejudicará as demais cláusulas ou disposições nele contidas, que
permanecerão válidas e vigentes para todos os fins de direito.
7.3. Qualquer alteração a este Acordo de Cooperação Técnica deverá ser realizada
por instrumento de aditivo escrito e assinado entre os Partícipes, e farão parte integrante,
complementar e indissolúvel deste Acordo de Cooperação Técnica.
7.4. A celebração deste Acordo de Cooperação Técnica não implica nenhuma
espécie de sociedade, associação, joint venture, relação de parceria ou de representação
comercial, solidariedade obrigacional, nem qualquer responsabilidade adicional àquelas
decorrentes da consecução do objeto do presente Acordo de Cooperação Técnica, nem
alienação ou sucessão, seja entre os Partícipes ou seus empregados, ou prepostos, seja
perante terceiros, estando preservada a autonomia jurídica e funcional de cada um dos
Partícipes.
7.5. Os Partícipes comprometem-se a observar todas as regras e princípios
referentes à privacidade e proteção de dados estabelecidos na legislação aplicável, em
especial na Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD).
8. DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
8.1. Para os fins desta cláusula, consideram-se os seguintes conceitos:
I. Dado pessoal: informação relacionada a pessoa natural identificada
ou identificável;
II. Dado pessoal sensível: dado pessoal sobre origem racial ou étnica,
convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou a
organização de caráter religioso, filosófico ou político, dado referente à
saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico;
III. Controlador: a quem compete as decisões referentes ao tratamento
de dados pessoais, especialmente relativas às finalidades e os meios de
tratamento de dados pessoais;
IV. Operador: quem realiza tratamento de dados pessoais de acordo
com parâmetros estabelecidos pelo controlador;
V. Tratamento: toda operação realizada com dados pessoais, como
coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso,
reprodução, transmissão, eliminação, distribuição, processamento,
arquivamento, armazenamento, difusão, avaliação, controle,
modificação, comunicação, transferência ou extração.
8.1.1. Para fins desta relação, considera-se os Partícipes como co-controladores.
8.2. O tratamento de dados pessoais realizado entre os partícipes será regido pelo
disposto na Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD), ficando
os Partícipes comprometidos a adequar as atividades profissionais que envolvam o
tratamento de dados pessoais à lei, cumprindo suas respectivas obrigações.
8.3. Os Partícipes se comprometem a tratar os dados pessoais e dados pessoais
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sensíveis decorrentes deste Acordo de Cooperação observando a legislação aplicável a
espécie e as determinações de órgão reguladores e/ou fiscalizadores sobre a matéria, em
especial, a LGPD, sob pena de aplicação das sanções cabíveis.
8.4. O tratamento de quaisquer dados pessoais e dados pessoais sensíveis
decorrentes deste Acordo de Cooperação seguirá rigorosamente a finalidade descrita na
Cláusula Primeira, objeto deste Acordo de Cooperação, sendo restrito naquilo que se fizer
imprescindível à sua execução.
8.4.1. Caso um dos Partícipes deseje tratar os dados pessoais compartilhados para
quaisquer outros fins, deverá propor aditivo que informe claramente a respeito das novas
atividades de tratamento a serem realizadas, sendo facultativo ao outro Partícipe sua
aceitação, haja vista a alteração de finalidade para a qual o Acordo de Cooperação foi
previamente formalizado.
8.5. Os Partícipes se comprometem a não transferir e/ou compartilhar com
terceiros, os dados tratados em razão da presente relação, a menos que seja requisito
essencial para o cumprimento do presente Acordo de Cooperação e mediante autorização
do outro Partícipe, sempre respeitando os parâmetros deste Acordo de Cooperação e as
normas da LGPD.
8.5.1. As hipóteses em que a transferência e/ou compartilhamento dos dados
pessoais e de dados sensíveis com terceiros sejam decorrência de observância de dever
legal e/ou determinação judicial não dependem de autorização do outro Partícipe.
8.6. No contexto do tratamento, armazenamento, transferência e/ou
compartilhamento de dados, os Partícipes deverão garantir a confidencialidade,
disponibilidade e integridade dos dados.
8.7. Os Partícipes se comprometem a assegurar o direito ao acesso facilitado às
informações sobre o tratamento de dados pelo titular e ao outro Partícipe, nos moldes
legais, disponibilizando de forma clara e a todo tempo as informações pertinentes ao
tratamento dos citados dados decorrentes deste Acordo de Cooperação.
8.8. Os Partícipes se comprometem a prestar auxílio mútuo no cumprimento de
suas obrigações legais no que diz respeito ao registro das operações de tratamento de
dados, nos termos dos artigos 37 e 38 da LGPD, na garantia do exercício de direitos dos
titulares dos dados objeto deste acordo, nos termos dos artigos 9º e 11º, II, f, bem como
no atendimento de requisições e determinações do Poder Judiciário, Ministério Público e
Órgãos de controle administrativo, naquilo que couber.
8.9. Os Partícipes darão conhecimento formal a seus empregados, colaboradores
terceiros ou quaisquer indivíduos responsáveis pelas atividades de tratamento de dados
das obrigações e condições acordadas nesta cláusula, cujos princípios deverão ser
aplicados a toda e qualquer atividade que envolva a presente parceria.
8.10. Os Partícipes se comprometem a notificar a outra, em no máximo 72 horas
úteis, a respeito de qualquer incidente de segurança que possa acarretar risco ou dano
relevante aos titulares de dados pessoais, bem como a cooperar ativamente e agir
proativamente na identificação, apuração e remediação de incidentes de segurança
envolvendo os dados pessoais sob sua tutela.
8.10.1. A comunicação de incidentes deverá conter todas as informações relacionadas
ao evento, e, essencialmente:
(i) a descrição dos dados envolvidos;
(ii) a quantidade de dados envolvidos (volumetria do evento); e
(iii) os titulares dos dados afetados pelo evento.
8.11. As atividades de tratamento de dados conduzidas pelos Partícipes deverão
durar durante a vigência do acordo, exceto quando houver exigência legal que estabeleça
o contrário.
8.11.1. Decorrido o prazo para o cumprimento da obrigação legal ou judicial, os
Partícipes deverão destruir todos os dados e informações constantes em seus arquivos
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referentes à outra que não sejam necessários para cumprimento de obrigação legal ou
regulatória.
8.11.2. Caso um dos Partícipes continue a tratar os dados pessoais, será o único
responsável por eventual incidente de segurança, bem como pelo cumprimento de
qualquer direito dos titulares de dados ou da LGPD, mantendo o outro Partícipe indene de
qualquer responsabilidade.
9. DA PUBLICAÇÃO
9.1. A CVM providenciará a publicação do extrato do presente Acordo de
Cooperação Técnica e de eventuais termos aditivos no Diário Oficial da União - D.O.U., no
prazo de 20 (vinte) dias, a contar do 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao de sua
assinatura.
10. COMUNICAÇÃO
10.1. Toda comunicação decorrente deste Acordo de Cooperação Técnica deverá
ser, sem prejuízo das demais formas, feita preferencialmente por correio eletrônico (email) aos endereços abaixo ou para qualquer outro que a BSM ou a CVM venham a
comunicar por escrito:
BSM:
Rua Líbero Badaró, nº 471, 1º, 2º e 3º andares, Centro
São Paulo – SP
CEP 01009-000
Tel.: (11) 2565-6200, opção 9
E-mail: atendimento.reguladores@bsmsupervisao.com.br
At: Diretor de Autorregulação
CVM:
Rua Sete de Setembro, 111, Centro
Rio de Janeiro — RJ
CEP: 20.050-901
Tel.: (21) 3554-8583
E-mail: SRE@cvm.gov.br; GER-3@cvm.gov.br
At: Superintendente de Registro de Valores Mobiliários / Gerência de Registros 3
11. FORO
11.1. As controvérsias decorrentes da execução do presente Acordo de Cooperação
Técnica, que não puderem ser solucionadas diretamente por mútuo acordo entre os
Partícipes, deverão ser encaminhadas ao órgão de consultoria e assessoramento jurídico
do órgão ou entidade pública federal, sob a coordenação e supervisão da Câmara de
Conciliação e Arbitragem da Administração Federal – CCAF, órgão da Advocacia-Geral da
União, para prévia tentativa de conciliação e solução administrativa de dúvidas de
natureza eminentemente jurídica relacionadas à execução da parceria.
11.2. Em não havendo conciliação entre os Partícipes na forma da cláusula 11.1, fica
eleito o foro central da Seção Judiciária do Estado do Rio de Janeiro, para dirimir eventuais
conflitos originados por este Acordo de Cooperação Técnica que não sejam resolvidos de
forma amigável entre os Partícipes.
TTeerrmmoo AAddiittiivvoo nn 0011 aaoo AACCTT__BBSSMM ((22002245144997)) SSEEII 1199995577..000000550000//22002222--9944 // ppgg.. 1155
11.3. E por estarem de pleno acordo quanto aos termos deste Acordo de Cooperação
Técnica, assinam digitalmente o presente instrumento, em conjunto com 2 (duas)
testemunhas.
Rio de Janeiro, 26 de abril de 2024.
Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do Nascimento,
Presidente, em 26/04/2024, às 14:43, com fundamento no art. 6º do Decreto nº
8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Rodrigo de Santana Villalba Camargo,
Analista, em 29/04/2024, às 11:41, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,
de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Santos de Oliveira,
Inspetor, em 29/04/2024, às 11:53, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,
de 8 de outubro de 2015.
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