Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.003483/2021-66

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”), na condição de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, e seu sócio e Responsável Técnico, Fernando de Souza Leite (“Fernando Leite” e, em conjunto com a Deloitte, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no qual não há outros acusados. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por, no âmbito dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras (“DFs”) da Companhia Paranaense de Energia relativas ao exercício social de 2016, terem deixado de observar o disposto nas normas brasileiras de contabilidade então vigentes para auditoria independente de informação contábil histórica, não tendo aplicado o previsto nos item A48 da NBC TA 200, item 13 da NBC TA 315, item 06 da NBC TA 540 e itens 17, 18 e 35 da NBC TA 600, o que caracterizaria descumprimento, em tese, do art. 20 da Resolução CVM n° 23/2021. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sendo R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para Deloitte e R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Fernando Leite. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 20 da Resolução CVM n° 23/2021, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o fato de as condutas no caso terem sido praticadas antes da entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) as características específicas da sociedade de auditoria, considerada de grande porte; (iv) o porte e a dispersão acionária da companhia auditada; (v) que as supostas irregularidades envolveram trabalhos de auditoria das DFs de um exercício social (2016); e (vi) o histórico dos Proponentes, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta conjunta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais), sendo R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais) para Deloitte e R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para Fernando Leite (“Contraproposta”).

Em seguida, os Proponentes apresentaram nova proposta no montante total de R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais), sendo R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) para a Deloitte, e R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para Fernando Leite. Não obstante, o Comitê decidiu reiterar os termos da Contraproposta, por seus próprios fundamentos, concedendo prazo para nova manifestação. Tempestivamente, os Proponentes manifestaram sua concordância com o proposto pelo Comitê. Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.003483/2021-66

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES; e

2. FERNANDO DE SOUZA LEITE.

ACUSAÇÃO:

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES e

FERNANDO DE SOUZA LEITE - por, ao realizarem os trabalhos de

auditoria das demonstrações financeiras da Companhia Paranaense

de Energia (“COPEL” ou “Companhia”) relativas ao exercício social

de 2016, terem deixado de observar o disposto nas normas

brasileiras de contabilidade para auditoria independente de

informação contábil histórica, então vigentes, e aplicar o previsto

nos: item A48 da NBC TA 200[1], item 13 da NBC TA 315[2], item 06

da NBC TA 540[3], e itens 17, 18 e 35 da NBC TA 600[4],

caracterizando-se descumprimento, em tese, do art. 20 da

Resolução CVM nº 23/2021[5] (“RCVM 23”), sendo tal considerado

infração grave, na forma do art. 37 da referida Resolução[6].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 1.080.000,00 (um

milhão e oitenta mil reais), da seguinte forma:

1 . DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES

INDEPENDENTES - R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais); e

2. FERNANDO DE SOUZA LEITE - R$ 300.000,00 (trezentos mil

reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

Parecer do CTC 439 (1528830) SEI 19957.003483/2021-66 / pg. 1

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.003483/2021-66

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES (doravante

denominada “DELOITTE”), na condição de Auditor Independente - Pessoa Jurídica,

e seu sócio e Responsável Técnico, FERNANDO DE SOUZA LEITE (doravante

denominado “FERNANDO LEITE”), no âmbito de Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de

Auditoria (“SNC”), no qual não há outros acusados.

DA ORIGEM[7]

2. O presente processo originou-se da análise da Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”) sobre a reapresentação de Demonstrações Financeiras

(“DFs”) da COPEL, auditadas pela DELOITTE, para os exercícios encerrados em

31.12.2016 e de 2017, além do trimestre findo em 30.09.2017, cujos relatórios de

auditoria e revisão foram assinados em nome da sociedade de auditoria pelo

contador, sócio e responsável técnico, FERNANDO LEITE.

3. As responsabilidades dos administradores da COPEL, pelas DFs, em tese, em

desacordo com a regulamentação, foram apuradas no âmbito da SEP[8].

DOS FATOS

[9]

4. A SEP, por meio do relatório de análise que deu origem ao processo em tela ,

concluiu, em relação aos auditores, (a) pela não elaboração de relatório de

deficiências de controle interno por parte do auditor da UEG Araucária

(componente do grupo COPEL); e (b) deficiência de controle relacionado à

classificação, mensuração e divulgação de investimentos, além de

descumprimento de política interna, no relatório de controle interno da COPEL

(exercício de 31.12.2015) e ausência de menção tempestiva nos relatórios de

auditoria e revisão da COPEL e da UEG Araucária em relação à inconsistências.

5. Nesse sentido, a SNC solicitou que a DELOITTE esclarecesse, em resumo, os

procedimentos de auditoria adotados e julgamentos profissionais exercidos

durante o trabalho de auditoria da COPEL, do exercício findo em 31.12.2016,

quanto à classificação, mensuração e divulgação dos investimentos constantes nas

DFs de sua controlada UEG Araucária, inclusive em relação à documentação de

revisão do trabalho da controlada.

6. Em 02.08.2019, a DELOITTE apresentou cópia de papéis de trabalho e

manifestação dividida em:

(a) procedimentos de auditoria realizados para a emissão de relatório sobre as

DFs originais de 31.12.2016 da COPEL; e

(b) procedimentos de auditoria efetuados para emissão de relatório sobre as

Parecer do CTC 439 (1528830) SEI 19957.003483/2021-66 / pg. 2

DFs de 31.12.2017 e 31.12.2016 (reapresentado) da COPEL, sem ressalvas.

7. Em relação ao exercício findo em 31.12.2016, a DELOITTE teria identificado

risco usual de distorção relativa à existência e valorização dos montantes

registrados na UEG Araucária, referentes ao Fundo de Investimento (“FI” ou

“Fundo”) analisado, tendo decidido por não utilizar os trabalhos de outros

auditores para esta subsidiária. Na avaliação da DELOITTE, tal risco seria não

significativo, considerando que tinham informações da Administração de que eram

transações usuais e teriam calculado que o montante correspondia a,

aproximadamente, 1,5 vezes a materialidade aplicada aos trabalhos de auditoria.

8. Adicionalmente, a DELOITTE teria obtido (a) a carteira diária do FI; (b) o

regulamento do Fundo; (b) as conciliações bancárias e comparações com os

registros contábeis; e (d) teria realizado a revisão dos processos de consolidação

das DFs da UEG Araucária pela COPEL.

9. Com base em tais procedimentos, a DELOITTE teria concluído que a

classificação, mensuração e divulgação do ativo relativo ao FI em análise estariam

livres de distorção material no contexto das DFs tomadas em conjunto.

10. Em relação ao exercício findo em 31.12.2017 e à reapresentação dos saldos

de 31.12.2016, a DELOITTE teria afirmado que conforme documentado pela

Administração, desde as DFs intermediárias do trimestre findo em 30.09.2017,

após investigação independente, (a) teria havido a identificação de que o

investimento havia sido feito em desacordo com as políticas da Companhia; (b)

que haveria influência significativa da Companhia sobre o fundo, desde julho de

2015, o que teria levado à reclassificação dos saldos e alteração na sua

mensuração, tendo, ainda, sido identificada a necessidade de provisionamento

substancial do saldo, em 01.01.2016 e 31.12.2016.

11. Tais informações teriam levado a DELOITTE a alterar sua avaliação quanto à

natureza e extensão dos procedimentos de auditoria necessários, os quais teriam

sido complementados pelos seguintes procedimentos:

(a) avaliação do desenho, implementação e efetividade de controles internos;

avaliação dos critérios utilizados para identificação e mensuração do valor do

investimento no Fundo em análise;

(b) envolvimento de seus especialistas em avaliação para análise das

projeções de fluxo de caixa e das premissas e metodologias utilizadas pela

COPEL para apurar o montante de provisão a ser registrado;

(c) teste de tais premissas anteriormente citadas no desenvolvimento de

estimativas; acompanhamento de seus especialistas forenses na investigação

interna realizada pela administração da Companhia; e

(d) avaliação das divulgações relacionadas, entre outras.

12. Com base nos procedimentos descritos no parágrafo retro, a DELOITTE teria

concluído que a classificação, mensuração e divulgação do ativo relativo ao FI em

análise estariam livres de distorção material no contexto das DFs tomadas em

conjunto.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

13. De acordo com a SNC, em relação ao exercício findo em 31.12.2016, ainda

que tenha decidido não usar o trabalho dos auditores da UEG Araucária, a

DELOITTE teria se limitado a realizar conciliações bancárias e obter respostas de

circularização sobre os saldos de títulos e valores mobiliários, sem que tenha

Parecer do CTC 439 (1528830) SEI 19957.003483/2021-66 / pg. 3

sido realizada análise da composição do ativo do Fundo, de sua

mensuração e classificação contábil, assim como das informações equivocadas

constantes na nota explicativa de títulos e valores mobiliários, que também não

haviam sido objeto de manifestação dos auditores em seu relatório de

auditoria ou mesmo em sua comunicação de deficiências de auditoria.

14. Nesse sentido, a auditoria de grupos (demonstrações consolidadas),

normatizada pela NBC TA 600, requer do auditor independente diversos

procedimentos específicos, atribuindo aos auditores a responsabilidade pela

opinião emitida para as demonstrações contábeis consolidadas englobando a

controladora e os demais componentes do grupo. Assim, tendo em vista que os

relatórios de auditoria sobre as demonstrações contábeis de fundos em que a

controlada UEG Araucária investia, direta ou indiretamente, apresentavam

relatórios de auditoria com abstenção de opinião ou ressalva, com efeito nas

demonstrações contábeis consolidadas, seriam requeridas da DELOITTE ações

mais incisivas na revisão nas informações de cada componente incluído naquelas

demonstrações.

15. Em relação aos investimentos e seus saldos contábeis, objeto da

reapresentação das demonstrações contábeis, a SNC afirmou que o fato de terem

sido feitos em dissonância com as políticas da COPEL e com mensuração e

classificação contábeis inadequadas denotaria que a informação enviada para a

controladora, para fins de consolidação das suas demonstrações contábeis,

apresentava nível insuficiente para a detecção de relevantes distorções como a

ocorrida, em tese, no presente caso, demonstrando falha significativa de controle

interno. Esta deficiência deveria ter sido detectada quando da realização dos

procedimentos de análise do desenho, implementação e avaliação da efetividade

dos controles internos realizada pela DELOITTE, o que teria acabado por

potencializar o descumprimento, em tese, à norma profissional de auditoria

independente - NBC TA 600, transcrita acima.

16. Dessa forma, seria lícito concluir que também houve efetiva inobservância por

parte dos auditores aos ditames da norma profissional de auditoria independentes

- NBC TA 315, que, em seu item 13, requer que “na obtenção do entendimento dos

controles que são relevantes para a auditoria, o auditor deve avaliar o desenho

desses controles e determinar se eles foram implementados, por meio da

execução de procedimentos, além de indagações junto ao pessoal da entidade”.

De acordo com a Área Técnica, dos autos e documentos apresentados pela

DELOITTE não havia evidências de auditoria que pudessem comprovar a adoção

de tais procedimentos.

17. Quanto ao processo de consolidação das DFs e informações, em tese,

inverídicas divulgadas em notas explicativas, haveria flagrante descompasso do

trabalho de auditoria executado com relação à exigência apresentada no item A48

da NBC TA 200, que estabelece que “as normas de auditoria exigem que o auditor

considere especificamente se as estimativas contábeis são razoáveis no contexto

da estrutura de relatório financeiro aplicável e divulgações relacionadas” e ao item

6 da NBC TA 540, o qual determina que “o objetivo do auditor é obter evidência de

auditoria apropriada e suficiente sobre: (a) se as estimativas contábeis, incluindo

as de valor justo, registradas ou divulgadas nas demonstrações contábeis, são

razoáveis; e (b) se as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis são

adequadas, no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável”. Portanto,

de acordo com a SNC, seria possível concluir que os procedimentos de auditoria

executados pela DELOITTE não teriam fornecido, em tese, segurança razoável

para fundamentar a opinião emitida, principalmente, no que se refere à avaliação

dos investimentos mantidos pela COPEL e à obtenção de documentação suporte.

Parecer do CTC 439 (1528830) SEI 19957.003483/2021-66 / pg. 4

Tal fato, na visão da Área Técnica, teria ficado evidente quando consideradas as

opiniões emitidas pela DELOITTE, as informações apresentadas pela

Administração da Companhia em Notas Explicativas e os relevantes ajustes

realizados no valor do investimento no FI sob análise.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

18. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de DELOITTE e FERNANDO

LEITE por, ao realizarem os trabalhos de auditoria das DFs da COPEL relativas ao

exercício social de 2016, terem deixado de observar o disposto nas normas

brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil

histórica, então vigentes, e aplicar o previsto nos: item A48 da NBC TA 200 , item

13 da NBC TA 315, item 06 da NBC TA 540 e itens 17, 18 e 35 da NBC TA 600,

caracterizando-se descumprimento, em tese, do art. 20 da RCVM 23[10], sendo tal

considerado infração grave na forma do art. 37 da referida Resolução[11].

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

19. Em 06.12.2021, DELOITTE e FERNANDO LEITE apresentaram proposta

conjunta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”) na qual propuseram

pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sendo R$ 200.000,00

(duzentos mil reais) para DELOITTE e R$ 100.000,00 (cem mil reais) para

FERNANDO LEITE, a título de indenização referente aos danos difusos, em tese,

causados na espécie.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

20. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[12], conforme

PARECER n. 00105/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência

de óbice jurídico à celebração de ajuste no caso.

21. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou:

“(...) no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de

que: ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.(...)

Nos presentes casos, observa-se que as infrações foram

realizadas durante o trabalho de auditoria da

demonstração financeira da COPEL, referentes ao

exercício social findo em dezembro de 2016 e ainda às

referentes ao trimestre encerrado em 30/09/2017. Os

ilícitos ocorreram em tempo certo e determinado e

não há dados acerca de novas práticas. Assim,

consideram-se cessadas as irregularidades.

Parecer do CTC 439 (1528830) SEI 19957.003483/2021-66 / pg. 5

Ademais, quanto à correção da ilicitude, nota-se, que

as demonstrações financeiras foram justamente

reapresentadas com a correção dos valores

lançados indevidamente. No entanto, a divulgação

incorreta das DF´s causou dano difuso ao mercado, haja

vista que se trata de documento que constitui importante

instrumento na avaliação das oportunidades de negócios e

exercício de direitos relacionados aos títulos emitidos pela

sociedade. (...)” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

22. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião

realizada em 15.03.2022, ao analisar a proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86,

caput, da RCVM 45[13]; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de

Compromisso em casos de infração ao art. 20 da RCVM 23 (antiga Instrução CVM

nº 380/99), como, por exemplo, no PAS CVM SEI 19957.006614/2020-86 (decisão

do Colegiado em 30.11.2021, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211130_R1/20211130_D2399.html)[14],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC decidiu[15] negociar as condições da proposta

apresentada.

23. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (ii) o fato de as condutas no caso terem sido praticadas antes da

entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017; (iii) as características

específicas da sociedade de auditoria, considerada de grande porte; (iv) o porte e

a dispersão acionária da companhia auditada; (v) que as supostas irregularidades

envolveram trabalhos de auditoria das DFs de um exercício social (2016); e (vi) o

histórico dos PROPONENTES[16], o Comitê propôs o aprimoramento da

proposta conjunta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, no valor de R$ 1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil

reais), sendo R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais) para DELOITTE e R$

300.000,00 (trezentos mil reais) para FERNANDO LEITE.

24. Em 30.03.2022, os PROPONENTES apresentaram manifestação na qual

entenderam ser razoável e proporcional a celebração de TC mediante a assunção

de contraprestação pecuniária inferior àquela proposta pelo Comitê, no montante

total de R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais), sendo R$ 650.000,00

(seiscentos e cinquenta mil) a serem pagos pela DELOITTE; e R$ 300.000,00

(trezentos mil) a serem pagos pelo sócio responsável, FERNANDO LEITE.

25. Em sua manifestação, os PROPONENTES alegaram que, embora a

contraproposta para o sócio responsável técnico estivesse em linha com

precedentes do Comitê, a contraproposta referente à DELOITTE parecia

“excessiva”. Isso porque, ao analisarem casos semelhantes relativos a acusações

de infração a normas de auditoria, o Comitê teria proposto o montante de R$

650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) como contrapartida adequada para a

celebração dos ajustes.

26. Assim, em reunião realizada em 05.04.2022, o Comitê decidiu[17] reiterar os

termos da deliberação de 15.03.2022, por seus próprios e jurídicos fundamentos,

Parecer do CTC 439 (1528830) SEI 19957.003483/2021-66 / pg. 6

concedendo prazo para nova manifestação.

27. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com o

proposto pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

28. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[18] dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

29. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

30. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 19.04.2022, entendeu[19] que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção

de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$

1.080.000,00 (um milhão e oitenta mil reais), sendo R$ 780.000,00

(setecentos e oitenta mil reais) para DELOITTE e R$ 300.000,00

(trezentos mil reais) para FERNANDO LEITE, afigura-se conveniente e

oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art.

4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito

de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

31. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

19.04.2022, decidiu[20] opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por DELOITTE

TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES e FERNANDO DE SOUZA

LEITE, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira

para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 13.06.2022.

[1] (...) as normas de auditoria exigem que o auditor considere especificamente se

as estimativas contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório

financeiro aplicável e divulgações relacionadas (...).

[2] Na obtenção do entendimento dos controles que são relevantes para a

auditoria, o auditor deve avaliar o desenho desses controles e determinar se eles

Parecer do CTC 439 (1528830) SEI 19957.003483/2021-66 / pg. 7

foram implementados, por meio da execução de procedimentos, além de

indagações junto ao pessoal da entidade.

[3] O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente

sobre: (a) se as estimativas contábeis, incluindo as de valor justo, registradas ou

divulgadas nas demonstrações contábeis, são razoáveis; e (b) se as respectivas

divulgações nas demonstrações contábeis são adequadas, no contexto da

estrutura de relatório financeiro aplicável.

[4] 17. É requerido que o auditor identifique e avalie os riscos de distorção

relevante por meio da obtenção de entendimento da entidade e do seu ambiente

(NBC TA 315). A equipe encarregada do trabalho do grupo deve: (a) aprimorar seu

entendimento do grupo, seus componentes e seus ambientes, inclusive os

controles abrangentes no nível do grupo, obtido durante a etapa de decisão sobre

a aceitação ou continuidade; e (b) obter entendimento do processo de

consolidação, inclusive das instruções emitidas pela administração do grupo para

os componentes (ver itens A23 a A29).

18. A equipe encarregada do trabalho do grupo deve obter entendimento que seja

suficiente para: (a) confirmar ou rever sua análise inicial dos componentes que

provavelmente serão significativos; e (b) avaliar os riscos de distorção relevante

nas demonstrações contábeis do grupo, independentemente se causada por

fraude ou erro (ver NBC TA 315) (itens A30 e A31).

(...)

35. Se as informações contábeis do componente não foram elaboradas em

conformidade com as práticas contábeis aplicadas às demonstrações contábeis do

grupo, a equipe encarregada do trabalho do grupo deve avaliar se as informações

contábeis desse componente foram apropriadamente ajustadas para fins de

elaboração e apresentação das demonstrações contábeis do grupo.

[5] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão

observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC

e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no

que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de

pareceres e relatórios de auditoria.

[6] Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3º do art. 11 da

Lei nº 6.385/76, o descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33

e nos incisos II e III do art. 35 desta Resolução.

[7] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[8] PAS CVM SEI 19957.009104/2019-27 com Relator para apreciação de defesas.

[9] A análise da SEP foi realizada no processo CVM SEI 19957.011138/2017-10.

[10] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) 05.

[11] Vide N.E. 06.

[12] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

Parecer do CTC 439 (1528830) SEI 19957.003483/2021-66 / pg. 8

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

[13] Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[14] No caso concreto, a CVM celebrou TC com um auditor independente (pessoa

jurídica) e seu responsável técnico, acusados por infração ao art. 20 da então

vigente ICVM 308. Na ocasião, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do

Comitê, decidiu aceitar a proposta conjunta de TC, de modo que: (i) o auditor

independente e seu responsável técnico se comprometeram a pagar à CVM os

valores, respectivamente, de R$ 264 mil e R$ 120 mil.

[15] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e SSR.

[16] FERNANDO DE SOUZA LEITE não consta como acusado em outros

processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito.

Último acesso em 13.06.2022).

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES também figura

nos seguintes processos: (i) TA/SP2020/00162 / SEI 19957.001461/2020-81 - art.

20, ICVM 308 – Status: EXE 08/12/2020 - Com Relator para apreciação de defesas;

(ii) TA/RJ2013/06479 - art. 1º da Deliberação CVM nº 570/09 c/c o art 34 da ICVM

308 – Status: CCP 18/11/2014 - Arquivado por Cumprimento de TC, aprovado no

Colegiado em 17.12.2013 - R$ 15 mil; (iii) TA/RJ2011/00288 – PA

19957.006816/2020-28 - Rotatividade dos Auditores - art. 31 da ICVM 308 – Status:

CCP 10/01/2012 - Arquivado por Cumprimento de TC, aprovado no Colegiado em

27.04.2021 - R$ 321.750,00; (iv) 00003/2011 / SEI 19957.000088/2015-83 - Troca

dos papéis de trabalho - art. 20, ICVM 308 – Status: CRSFN 04/11/2019 - Autos no

CRSFN aguardando julgamento de recursos – Multa de R$ 150 mil; (v) PA

19957.002501/2019-78 - Troca dos papeis de trabalho (art. 20 e art. 25, III, ICVM

308) – TC aprovado no Colegiado em 22.04.2020 - R$ 433.333,00; (vi) PA

19957.005844/2017-22 - Emissão dos relatórios de auditoria (art. 31 da ICVM 308)

– TC aprovado no Colegiado em 17.12.2017 - R$ 100 mil; e (vii) PA

19957.007618/2016-03 - Troca dos papéis de trabalho (art. 20 e art. 25, III, ICVM

308) – TC aprovado no Colegiado em 29.11.2016 - R$ 5,360 milhões. (Fonte:

Sistema de Inquérito. Último acesso em 13.06.2022).

[17] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SSR e pelo substituto de

SPS.

[18] Vide N.E. 16.

[19] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e SSR.

[20] Idem a N.E. 19.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 14/06/2022, às 09:44, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 14/06/2022, às 09:45, com fundamento no art. 6º

Parecer do CTC 439 (1528830) SEI 19957.003483/2021-66 / pg. 9

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 14/06/2022, às 10:25, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 14/06/2022, às 12:29, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 14/06/2022, às 13:10, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1528830 and the "Código CRC" 30E2275D.

Parecer do CTC 439 (1528830) SEI 19957.003483/2021-66 / pg. 10