Securitização

PEDIDO DE CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA NA CATEGORIA B – POLO CAPITAL SECURITIZADORA S.A. – PROC. SEI 19957.011053/2022-07

Trata-se de pedido formulado por Polo Capital Securitizadora S.A. (“Polo Securitizadora” ou “Requerente”) de cancelamento de seu registro de companhia aberta na categoria B, nos termos do art. 51, inciso I, da Resolução CVM nº 80/2022, com a manutenção do seu registro de companhia securitizadora na categoria S1, na forma da Resolução CVM nº 60/2021. De acordo com o pedido, considerando a entrada em vigor das Resoluções CVM nº 60/2021 e 80/2022, e tendo em vista o disposto no art. 61 da Resolução CVM nº 60/2021, a Requerente optou, inicialmente, por manter os registros de companhia aberta e de companhia securitizadora, dada a existência de títulos securitizados emitidos pela Polo Securitizadora em circulação, visando “ evitar quaisquer desenquadramentos dos fundos que detém tais ativos em virtude da migração ”. Não obstante, segundo a Requerente, a publicação do Ofício Circular nº 1/2022-CVM/SIN/SSE teria garantido a segurança jurídica necessária para a decisão de manutenção apenas do registro de securitizadora, " para fins de simplificação operacional, dado que não é intenção emitir quaisquer outros valores mobiliários que não títulos securitizáveis ". Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 170/2022-CVM/SEP/GEA-1, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou que, nos termos do art.

61 da Resolução CVM nº 60/2021, e considerando a ausência de manifestação da Polo Securitizadora sobre a migração referida neste dispositivo até 01.06.2022, a Autarquia manteve ativo o registro de companhia aberta na categoria B da Requerente, bem como concedeu o registro de companhia securitizadora. Dessa forma, a Polo Securitizadora estaria sujeita ao cumprimento integral das Resoluções CVM nº 60/2021 e 80/2022. Ademais, a área técnica observou que não há ações ou outros valores mobiliários em circulação, à exceção de 62 séries de certificados de recebíveis imobiliários e do agronegócio emitidos pela Requerente, conforme consulta realizada em seu Formulário ITR de 30.06.2022 e na versão 1 de seu Formulário de Referência - 2022. Nesse contexto, em virtude da ausência de previsão normativa de dispensa de requisitos ou de tratamento diferenciado a companhias sujeitas a ambos os regimes, a SEP analisou as regras atinentes ao cancelamento do registro de companhia aberta na categoria B, conforme o disposto no art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022, tendo observado que a regra visa, em essência, proteger o investidor da futura impossibilidade de negociação dos valores mobiliários de sua emissão em mercados regulamentados.

Em relação ao caso concreto, a área técnica destacou que os títulos de securitização emitidos pela Polo Securitizadora não sofreriam quaisquer restrições à negociação após o eventual cancelamento de seu registro de companhia aberta, por permanecerem sujeitos ao arcabouço regulatório da Resolução CVM nº 60/2021. Além disso, a área técnica não vislumbrou demais prejuízos aos investidores decorrentes do cancelamento do registro de companhia aberta da Requerente, na medida em que a Polo Securitizadora permaneceria sujeita ao cumprimento de obrigações atinentes a um regime informacional apropriado às companhias securitizadoras de direitos creditórios, o qual leva em consideração as especificidades do mercado de securitização e reconhece as características peculiares das securitizadoras. Por oportuno, em analogia ao disposto no art. 13, caput e parágrafo único, da Resolução CVM nº 80/2022 quanto à forma de divulgação da conversão de categoria de companhias abertas, a SEP entendeu que o emissor deveria comunicar aos detentores de títulos de securitização sobre o eventual cancelamento do registro de companhia aberta na categoria B.

Isto posto, e considerando a impossibilidade de concessão de quaisquer dispensas de requisitos ou de tratamento diferenciado ao pleito em exame por parte da área técnica, a SEP concluiu pela necessidade de apreciação, pelo Colegiado da CVM, do pedido de cancelamento de registro de companhia aberta na categoria B, formulado pela Requerente, nos termos da Resolução CVM nº 80/22, notadamente quanto à eventual inaplicabilidade do disposto no art. 51 do referido normativo, para os títulos de securitização em circulação emitidos pela sociedade. O Colegiado, por unanimidade, com base nas conclusões da área técnica, deliberou conceder a dispensa ao disposto no art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022, no âmbito do pedido de cancelamento de registro de companhia aberta na “categoria B” da Polo Securitizadora, com a manutenção do seu registro de companhia aberta securitizadora na categoria S1, nos termos da Resolução CVM nº 60/2021. Ademais, considerando a existência de outras companhias na mesma situação da Requerente, conforme informado pela SEP e a Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE durante a reunião, o Colegiado propôs que as áreas técnicas (i) enviassem comunicação às referidas companhias reiterando os termos do Ofício-Circular nº 1/2022-CVM/SSE, de 21.06.2022, e o Ofício Circular nº 1/2022-CVM/SIN/SSE, de 01.08.2022; e (ii) elaborassem minuta de Deliberação delegando competência à SEP para manifestar-se em casos semelhantes ao presente.

Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 170/2022-CVM/SEP/GEA-1

Assunto: Pedido de cancelamento de registro de companhia aberta na

categoria B, formulado por sociedade securitizadora

À SGE

1. Reportamo-nos ao pedido de cancelamento de registro de

companhia aberta na categoria B, formulado por POLO

CAPITAL SECURITIZADORA S.A., nos termos da Resolução CVM nº

80/22 (Documento 1591153).

DOS FATOS

2. A Polo Capital Securitizadora S.A. foi constituída em 31.05.2010 e

registrada nesta Autarquia como companhia aberta na categoria B em

22.09.2010. O capital social do emissor foi totalmente subscrito e

integralizado no montante de R$ 500 mil, dividido em 500 mil ações

ordinárias nominativas, detidas integralmente por três acionistas

controladores:

3. Com a edição da Resolução CVM nº 60/21, a sociedade também

recebeu o registro de securitizadora na categoria S1, em 01.06.2022. Não há

ações ou outros valores mobiliários em circulação, à exceção de 62 séries de

certificados de recebíveis imobiliários e do agronegócio emitidos pela

companhia, conforme consulta realizada em seu Formulário ITR de

30.06.2022 e na versão 1 de seu Formulário de Referência - 2022.

DO PEDIDO

4. Por meio de expediente datado de 19.08.2022, a Polo

Securitizadora solicita a esta CVM o cancelamento de seu registro de emissor

na categoria B, nos termos do inciso I do art. 51 da Resolução CVM nº

80/22, com a manutenção do seu registro de companhia securitizadora, na

forma da Resolução CVM nº 60/21.

5. Segundo o emissor, a publicação do Ofício Circular nº 1/2022CVM/SIN/SSE garantiu a segurança jurídica necessária para a decisão de

manutenção apenas do registro de securitizadora, "para fins de simplificação

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operacional, dado que não é intenção emitir quaisquer outros valores

mobiliários que não títulos securitizáveis".

6. Tendo em vista que o pedido em epígrafe havia sido formulado

apenas por um dos três controladores da companhia, e diante da ausência de

decisão assemblear correspondente, encaminhamos ao emissor, em

29.08.2022, o Ofício nº 181/2022/CVM/SEP/GEA-1 (Documento 1597094),

solicitando a manifestação dos demais acionistas, os quais expressaram

concordância integral com os termos da demanda original, por meio de

declaração encaminhada a esta área técnica em 31.08.2022 (Documento

1599563).

ANÁLISE

7. A Resolução CVM nº 60/21, que dispõe sobre as companhias

securitizadoras registradas na CVM, bem como sobre as emissões públicas de

títulos de securitização, entrou em vigor em 02.05.2022, tendo a migração

dos registros de tais sociedades ocorrido de forma automática em

01.06.2022, nos termos do art. 61 do referido normativo.

8. No caso concreto, em face da ausência do recebimento

manifestação de intenção de migração até 01.06.2022, esta Autarquia

manteve ativo o registro de companhia aberta na categoria B da sociedade,

bem como concedeu a ela o registro de companhia securitizadora, estando a

Polo Securitizadora sujeita ao cumprimento integral das disposições CVM nº

60/21 e 80/22 atualmente.

9. Isto posto, em virtude da ausência de previsão normativa de

dispensa de requisitos ou de tratamento diferenciado a companhias sujeitas a

ambos os regimes, passamos a analisar as regras atinentes ao cancelamento

do registro de companhia aberta na categoria B, disposto no art. 51 da

Resolução CVM nº 80/22, transcrito a seguir:

Art. 51. O cancelamento do registro na categoria B está

condicionado à comprovação de uma das seguintes

condições:

I – inexistência de valores mobiliários em circulação;

II – resgate dos valores mobiliários em circulação;

III – vencimento do prazo para pagamento dos valores

mobiliários em circulação;

IV – anuência de todos os titulares dos valores mobiliários

em circulação em relação ao cancelamento do registro; ou

V – qualquer combinação das hipóteses indicadas nos

incisos anteriores, desde que alcançada a totalidade dos

valores mobiliários.

[...]

§ 3º A hipótese do inciso IV do caput pode ser comprovada

alternativamente por: I – declaração do agente fiduciário,

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se houver; II – declaração dos titulares de valores

mobiliários atestando que estão cientes e concordam que,

em razão do cancelamento do registro, os valores

mobiliários do emissor não poderão mais ser negociados

nos mercados regulamentados; ou III – deliberação

unânime em assembleia na qual a totalidade dos titulares

de valores mobiliários esteja presente.

10. Observa-se que a regra visa, em essência, proteger o investidor

da futura impossibilidade de negociação dos valores mobiliários de sua

emissão em mercados regulamentados, embora no caso em tela os títulos de

securitização emitidos pela Polo não sofreriam quaisquer restrições à

negociação após o eventual cancelamento de seu registro de companhia

aberta, por permanecerem sujeitos ao arcabouço regulatório da Resolução

CVM nº 60/21. Em caso de tal cancelamento, não vislumbramos demais

prejuízos aos investidores, na medida em que a sociedade permaneceria

sujeita ao cumprimento de obrigações atinentes a um regime informacional

apropriado a tais companhias, o qual leva em consideração as especificidades

do mercado de securitização e reconhece as características peculiares das

securitizadoras.

11. Por oportuno, em analogia ao disposto na Resolução CVM nº

80/22 quanto à forma de divulgação da conversão de categoria de

companhias abertas, sugerimos que o emissor comunique aos detentores de

títulos de securitização o eventual cancelamento do registro de companhia

aberta na categoria B, na forma estabelecida no caput e parágrafo único de

seu art. 13, adiante transcrito, no que couber:

Art. 13. O emissor deve tomar todas as precauções e

medidas necessárias para que a conversão concedida nos

termos desta Seção ocorra de forma transparente e

organizada, sem causar interrupções nas negociações com

os valores mobiliários atingidos.

Parágrafo único. O emissor deve comunicar aos titulares

dos valores mobiliários, na forma estabelecida para

divulgação de fato relevante, as medidas tomadas para o

cumprimento das obrigações de que trata o caput e outros

detalhes operacionais dos quais o investidor precise estar

ciente.

12. Em vista das considerações apostas no item 10 deste parecer, e

considerando, conforme mencionado, a impossibilidade de concessão de

quaisquer dispensas de requisitos ou de tratamento diferenciado ao pleito em

exame por esta área técnica, concluímos pela necessidade de apreciação,

pelo Colegiado da CVM, do pedido de cancelamento de registro de companhia

aberta na categoria B, formulado por POLO CAPITAL SECURITIZADORA

S.A., nos termos da Resolução CVM nº 80/22, notadamente quanto à eventual

inaplicabilidade do disposto no art. 51 do referido normativo, para os títulos

de securitização em circulação emitidos pela sociedade.

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CONSIDERAÇÕES FINAIS

13. Tendo em vista o exposto, enviamos o presente Processo à SGE,

de modo a obter do Colegiado desta Autarquia a melhor interpretação acerca

da aplicabilidade do disposto no 51 da Resolução CVM nº 80/22, no âmbito do

pedido de cancelamento de registro de companhia aberta na categoria B,

formulado por POLO CAPITAL SECURITIZADORA S.A., com a manutenção de

seu registro de companhia securitizadora, nos termos da Resolução CVM nº

60/21, e, por fim, solicitamos que esta SEP/GEA-1 seja responsável por relatar

a presente matéria na reunião a ser realizada em 06.09.2022, em

observância ao disposto no art. 15 da Resolução CVM nº 46/21.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Maria Luisa Azevedo

Wernesbach, Analista, em 01/09/2022, às 16:42, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Nilza Maria Silva de Oliveira,

Gerente, em 01/09/2022, às 16:46, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 02/09/2022, às 09:43, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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