Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.010154/2021-71

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por RSM Acal Auditores Independentes S/S (“RSM”), na qualidade de auditor-revisor, e seu sócio e responsável técnico, Eduardo José Negrão (“Eduardo Negrão” e, em conjunto com RSM, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no qual não existem outros acusados. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por inobservância, em tese, do disposto nas normas brasileiras de contabilidade para a revisão externa de qualidade pelos pares e para a auditoria independente de informações contábeis históricas, então vigentes, supostamente deixando de aplicar as determinações contidas no art.

20 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999 (atual Resolução CVM nº 23/2021), na Resolução CFC Nº 1.323/11, que aprova a NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares (especialmente quanto ao disposto nos seus itens 27.a e 33), na Resolução CFC Nº 1.217/09, que aprova a NBC TA 500 (R1) – Evidência de Auditoria (itens 6 a 11), na Resolução CFC Nº 1.206/09, que aprova a NBC TA 230 (R1) – Documentação de Auditoria (itens 7 a 13) e na NBC TA 705, de 17.06.2016, que dá nova redação à NBC TA 705, que dispõe sobre modificações na opinião do auditor independente (itens 6 e 7), ao realizarem os trabalhos de revisão externa de qualidade que se exerceram sobre auditor-revisado no âmbito do Programa de Revisão Externa de Qualidade de 2018, ano-base 2017. Após serem citados, os Proponentes, em 30.06.2022, apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, conforme a seguir: (i) obrigação pecuniária: pagar à CVM o valor total de R$ 33.000,00 (trinta e três mil reais), dividido da seguinte forma: (a) RSM - R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais); e (b) Eduardo Negrão - R$ 11.000,00 (onze mil reais); e (ii) obrigação de fazer: (a) abster-se de “ assumir qualquer trabalho de revisão de qualidade de pares ” pelo prazo de 2 (dois) anos; e (b) desenvolver e investir em treinamento sobre as normas de auditoria e contabilidade. Em razão do disposto no art.

83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) o fato de ser tratar de prestação de serviço de revisão pelos pares; e (iv) o histórico dos Proponentes, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 348.480,00 (trezentos e quarenta e oito mil e quatrocentos e oitenta reais) para a RSM, e R$ 145.200,00 (cento e quarenta e cinco mil e duzentos reais) para Eduardo Negrão. Após negociação pelos Proponentes, o Comitê, em 12.07.2022, entendeu ser passível convolar parte da obrigação pecuniária em obrigação de não fazer, tendo apresentado contraproposta nos seguintes termos: (i) para a RSM:

(a) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.480,00 (cento e cinquenta mil e quatrocentos e oitenta reais); e (b) obrigação de não fazer - deixar de prestar os serviços de auditoria, pelo prazo de 3 (três) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, para companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários; e (ii) para Eduardo Negrão: (a) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 46.200,00 (quarenta e seis mil e duzentos reais); e (b) obrigação de não fazer - deixar de exercer, pelo prazo de 1,5 (um e meio) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período de tempo estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. Não obstante, continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(s) para o(s) qual(is) está e permanece credenciado.

Diante disso, os Proponentes, em 21.07.2022, apresentaram nova proposta, considerando os valores sugeridos pelo Comitê, tendo, no entanto, argumentado sobre a necessidade de ajustes nas obrigações de não fazer, de modo que fosse mantida relação direta com as supostas infrações cometidas (revisão pelos pares) e não fosse abrangida atividade de auditoria como um todo. Assim sendo, e após ouvida a SNC, que se manifestou no sentido de que a nova proposta trazida pelos Proponentes, atenderia aos objetivos pretendidos, mesmo considerando que a proposta da RSM relacionada à obrigação de não fazer, se restringe ao afastamento da prestação de serviço de revisão pelos pares, o Comitê, decidiu opinar pela aceitação da contraproposta apresentada pelos Proponentes, nos termos abaixo: (i) para RSM: (a) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.480,00 (cento e cinquenta mil e quatrocentos e oitenta reais); e (b) obrigação de não fazer - abster-se de assumir qualquer trabalho de revisão de qualidade de pares no âmbito das companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários durante 3 (três) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, para companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários; e (ii) para Eduardo Negrão: (b) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 46.200,00 (quarenta e seis mil e duzentos reais);

e (b) obrigação de não fazer - deixar de exercer pelo prazo de 3 (três) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, bem como, nesse período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado do mercado de valores mobiliários, submetidas à regulação e fiscalização da CVM. Não obstante, continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis ao cargo/função para o qual está e permanece credenciado. O Comitê entendeu que a proposta apresentada pelos Proponentes seria conveniente e oportuna, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM que aceitasse a proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos:

(i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para (a) o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e (b) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SNC, responsável por atestar o cumprimento das obrigações de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SNC, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.010154/202171

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) RSM ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S; e

2) EDUARDO JOSÉ NEGRÃO.

ACUSAÇÃO:

Inobservância, em tese, do disposto nas normas brasileiras de

contabilidade para a revisão externa de qualidade pelos pares e para

a auditoria independente de informações contábeis históricas, então

vigentes, deixando de aplicar as determinações contidas no artigo 20

da então vigente Instrução CVM nº 308/99[1] (atual Resolução

CVM nº 23/2021), na Resolução CFC Nº 1.323/11, que aprova a NBC PA

11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares (especialmente quanto

ao disposto nos seus itens 27.a e 33), na Resolução CFC Nº 1.217/09,

que aprova a NBC TA 500 (R1) – Evidência de Auditoria (itens 6 a 11),

na Resolução CFC Nº 1.206/09, que aprova a NBC TA 230 (R1) –

Documentação de Auditoria (itens 7 a 13) e na NBC TA 705, de

17.06.2016, que dá nova redação à NBC TA 705, que dispõe sobre

modificações na opinião do auditor independente (itens 6 e 7).

PROPOSTA:

1) RSM ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S:

(i) Obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o

valor de R$ 150.480,00 (cento e cinquenta mil e quatrocentos

e oitenta reais); e

(ii) Obrigação de não fazer - abster-se de assumir qualquer

trabalho de revisão de qualidade de pares no âmbito das

Companhias abertas e demais Entidades Integrantes do mercado

de valores mobiliários pelo prazo de 3 (três) anos a contar da

data de publicação do Termo de Compromisso firmado na

página da CVM.

2) EDUARDO JOSÉ NEGRÃO:

(i) Obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o

valor de R$ 46.200,00 (quarenta e seis mil e duzentos reais); e

(ii) Obrigação de não fazer - deixar de exercer pelo prazo de 3

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(três) anos a função/cargo de responsável técnico de

qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de

Companhias abertas e demais Entidades Integrantes do mercado

de valores mobiliários pelo prazo de 3 (três) anos a contar da

data de publicação do Termo de Compromisso firmado na

página da CVM.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.010154/202171

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por RSM

ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S (doravante denominada “RSM ACAL” ou

“Auditor-Revisor”) e EDUARDO JOSÉ NEGRÃO (doravante denominado “EDUARDO

NEGRÃO”, e, em conjunto com RSM ACAL, “PROPONENTES”), na qualidade de sócio

e Responsável Técnico, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”)

instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”), no

qual não existem outros acusados.

DA ORIGEM[2]

2. O Termo de Acusação (“TA”) teve origem em inspeção de rotina[3] conduzida no

Auditor Independente RSM ACAL, que atuou como Auditor-Revisor, bem como em

Auditor Independente, que teve seu trabalho revisado (“Auditor-Revisado”), cujo

planejamento e execução teve como núcleo a adoção de procedimentos para a

verificação de itens ou grupo de itens do Programa de Trabalho para a Revisão

Externa de Qualidade elaborado pelo Comitê Administrador da Revisão Externa de

Qualidade (“CRE”)[4].

DOS FATOS E DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

3. Em abril de 2018, a RSM ACAL foi contratada para revisar o sistema de controle e

qualidade aplicável aos serviços de auditoria e revisão de demonstrações contábeis,

serviços de asseguração e serviços correlatos prestados pelo Auditor-Revisado, nos

moldes e com base na NBC PA 01 e na NBCPA 11 e demais normas de auditoria.

4. Em 29.06.2021, a Área Técnica solicitou esclarecimentos, o que foi respondido

pelo Auditor-Revisor em 20.07.2021, tendo como subscritores C.S.F. e EDUARDO

NEGRÃO, respectivamente, Representante da sociedade de auditoria e Responsável

Técnico pelos trabalhos de revisão externa de qualidade pelos pares exercidos sobre

o Auditor-Revisado.

4. A SNC constatou diversas falhas que resultaram em acusação contra os

PROPONENTES por descumprimento, em tese, do disposto no art. 20 da Resolução

CVM nº 23/2021 (“RCVM 23”), em razão da inobservância das então vigentes

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Normas Brasileiras de Contabilidade (“NBC”) para a revisão externa de qualidade

pelos pares e para a auditoria independente de informações contábeis históricas,

conforme fatos e análises a seguir:

(i) a RSM ACAL confirmou que o sócio responsável pelo relatório da revisão,

EDUARDO NEGRÃO, não teve qualquer contato com os papéis de trabalho do

Auditor-Revisado, tendo, ainda, argumentado que não havia na norma a

obrigatoriedade de revisão física de papéis de trabalho por parte do Sócio, e que

já dispunha, à época dos fatos, de ferramentas de comunicação que

possibilitassem a revisão remota. A SNC, por sua vez, entendeu que a revisão

“remota” de papéis de trabalho deveria permitir ou viabilizar a mesma acurácia

técnica da revisão presencial ou física, o que não teria ocorrido, em tese, no

caso concreto;

(ii) o modelo de papel de trabalho (“PTA”) do CRE para o Auditor-Revisor prevê o

preenchimento de uma coluna com a descrição do exame executado e

referência para os papéis de trabalho do Auditor-Revisado. Tais informações não

teriam sido preenchidas pela RSM ACAL de forma adequada, pois EDUARDO

NEGRÃO estava em Curitiba e os papéis de trabalho objeto de revisão pelos

pares estavam no Auditor-Revisado, no Rio de Janeiro;

(iii) em relação à independência por exigências éticas relevantes (item 24 da

NBC PA 01), no que ser refere à confirmação por escrito do cumprimento de suas

políticas e procedimentos sobre independência, o Auditor-Revisor informou que

Auditor-Revisado não teria adotado tal procedimento formal, tendo justificado

que a revisada tratava-se, em realidade, de sociedade de auditoria de pequeno

porte e que, por ser um cliente recorrente, toda a comunicação relacionada à

independência fora realizada no primeiro ano de auditoria e atualizada em

reuniões nos exercícios seguintes;

(iv) sobre a aceitação e continuidade de clientes (itens 26 a 28 NBC PA 01),

segundo o que consta na planilha do CRE, tal procedimento não teria sido

documentado. Instada a se manifestar, a RSM ACAL afirmou respeitar o

entendimento da fiscalização, mas que não vislumbrava, “nas normas,

orientação para ressalvar pontos de controle recorrentes”;

(v) no que tange à revisão de controle de qualidade, além de não existir tal

documento nos papéis de trabalho analisados, o sócio V.M.S. afirmou que a

execução dos trabalhos e verificação do controle de qualidade era efetuado pelo

próprio. Em resposta aos questionamentos da SNC, a RSM ACAL informou que,

por ser tratar de sociedade de pequeno porte, com um único sócio, a equipe da

RSM não teria avaliado “alternativas oferecidas nos normativos” para a revisão

de um segundo sócio;

(vi) com fulcro nas condições prévias para uma auditoria (item 6 (a) da NBC TA

210), além de não existir qualquer avaliação documentada por parte do AuditorRevisado com relação à estrutura de relatório financeiro aplicável, a proposta

para auditoria das demonstrações financeiras da companhia auditada

(“CELPAR”) limitou-se a apresentação individual, sendo que, de acordo com o

CPC 36, as demonstrações contábeis da CELPAR deveriam ter sido elaboradas de

forma consolidada com o LICEU;

(vii) com relação ao atendimento à documentação de auditoria (NBC TA 230):

(a) não existe qualquer documentação sobre o planejamento da auditoria estratégia global de auditoria e plano de auditoria: contas a serem

examinadas, procedimentos de auditoria, definição de materialidade,

cronogramas, reuniões, entre outros;

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(b) não há qualquer menção, detalhamento ou documentação que

evidencie o conhecimento dos sistemas de controles internos dos clientes;

(c) o Auditor-Revisado não identificou folhas mestras, subsidiárias ou

referências cruzadas;

(d) exames substantivos efetuados:

(d.1) não há descrição de quais exames supostamente foram

realizados; e

(d.2) não foram utilizados quaisquer cruzamentos entre saldos e

documentos;

(e) foram detectados programas de trabalho genéricos e incompletos, sem

distinção entre os papéis de trabalho que seriam elaborados pelo cliente

auditado ou de responsabilidade do auditor, sem evidência de revisão nas

capas das pastas de trabalho por parte do sócio responsável, bem como

sem registro de reuniões para tratar assuntos correlatos às auditorias com

os clientes ou com os integrantes das equipes de auditoria;

(viii) no âmbito da responsabilidade do auditor mediante fraude (NBC TA 240),

não foram encontradas evidências de trabalho do Auditor-Revisado nos termos

de identificação e avaliação de riscos de distorções relevantes;

(ix) sobre a evidência de auditoria (NBC TA 500), os procedimentos de

identificação de riscos de distorção relevante não foram realizados (a SNC

entendeu que as contas mais relevantes não foram objeto de confirmações ou

exames, de forma que a evidência de auditoria restou inadequada);

(x) no tocante à existência de litígios e reclamações (NBC TA 501), o AuditorRevisado não comprovou ter indagado sobre litígios relativos à CELPAR aos

advogados externos e internos da sociedade (de acordo com a SNC, sendo a

RSM ACAL a responsável pelos trabalhos de revisão externa de qualidade pelos

pares, o suposto silêncio do CRE não justificaria a deficiência técnica do

Relatório da Revisão pelos Pares reemitido pela RSM ACAL);

(xi) em relação aos procedimentos analíticos substantivos (NBC TA 520), não

existe qualquer procedimento para o LICEU e CELPAR alinhado com os descritos

na norma para efeitos de comparabilidade, natureza e relevância das

informações disponíveis (análises comparativas, índices esperados, etc). A

respeito, a RSM ACAL respondeu que teria ocorrido “uma falha interna no

preenchimento da resposta do formulário”.

(xii) o parágrafo de ênfase (NBC TA 706) teria sido inserido de forma imprópria

pelo Auditor-Revisado no relatório da CELPAR;

(xii) de acordo com a revisão do último relatório de auditoria externa pelos

pares (referente ao item 41 do questionário do CRE), a RSM ACAL respondeu que

todos os pontos apontados teriam sido implementados conforme o Plano de

Ação apresentado ao CRE (entretanto, para a SNC, das 7 recomendações

apresentadas, 6 continuaram sem correção pelo Auditor-Revisado); e

(xiii) algumas falhas identificadas e reportadas pelo Auditor-Revisor não

deveriam ter sido tratadas apenas como recomendações, mas como ressalvas,

pois não eram isoladas ou irrelevantes, tais como: (a) a aceitação e a

continuidade dos clientes (NBC TA 210), eis que o Auditor-Revisado não

documentou os procedimentos de aceitação e continuidade dos clientes, não

existindo qualquer evidência de que tenham sido feitos; (b) materialidade na

Auditoria (NBC TA 320), eis que não foi aplicado o conceito de materialidade no

planejamento e na execução de auditoria de demonstrações contábeis pelo

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Auditor-Revisado; (c) apesar de o Auditor-Revisor ter ressalvado em seu relatório

que as datas das cartas das representações formais foram posteriores aos

relatórios emitidos pelo Auditor-Revisado, não foi considerado, para fins de

ressalva, que a representação formal não continha um parágrafo mencionando

que todos os litígios e reclamações conhecidas teriam sido disponibilizados para

a equipe de auditoria; (d) não existem evidências de trabalhos realizados pelo

Auditor-Revisado sobre as transações ou mesmo identificação das partes

relacionadas (NBC TA 550); e (e) o Auditor-Revisado não executou ou registrou

os procedimentos de avaliação de continuidade operacional (NBC TA 570).

5. Diante do exposto, segundo a SNC, pode-se concluir que a RSM ACAL (AuditorRevisor), quando da realização da revisão externa de qualidade que foi exercida

sobre o Auditor-Revisado, no âmbito do Programa de Revisão Externa de Qualidade

de 2018, ano-base 2017, deixou de: (i) obter evidência de auditoria apropriada e

suficiente; (ii) documentar adequadamente os inúmeros desvios às normas de

auditoria independente perpetrados pelo Auditor-Revisado; e (iii) consignar as

conclusões sobre estes desvios ao seu Relatório da Revisão pelos Pares, incorrendo,

nestes termos, ela própria em desvios, em tese, relativamente a normas de

auditoria independente, tais como em relação aos itens 6 a 11 da Resolução CFC Nº

1.217/09, que aprova a NBC TA 500 (R1) – Evidência de Auditoria –, aos itens 7 a 13

da Resolução CFC Nº 1.206/09, que aprova a NBCTA 230 (R1) – Documentação de

Auditoria –, e aos itens 6 e 7 da NBC TA 705, que dispõe sobre modificações na

opinião do auditor independente.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

6. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de RSM ACAL e seu sócio e RT,

EDUARDO NEGRÃO, por não cumprirem adequadamente as determinações contidas

no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99 (“ICVM 308”), revogada e substituída pela

Resolução CVM nº 23, de 25.02.2021 (art. 20), na Resolução CFC Nº 1.323/11 – que

aprova a NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares (especialmente

quanto ao disposto nos seus itens 27.a e 33), na Resolução CFC nº 1.217/09 – que

aprova a NBC TA 500 (R1) – Evidência de Auditoria (itens 6 a 11), na Resolução CFC

nº 1.206/09 - que aprova a NBC TA 230 (R1) – Documentação de Auditoria (itens 7 a

13) e na NBC TA 705, de 17.06.2016 – que dá nova redação à NBC TA 705, que

dispõe sobre modificações na opinião do auditor independente (itens 6 e 7), diante

da confirmação dos desvios cometidos pelo Auditor-Revisado relativamente aos

itens 13 a 15, 16.b, 17, 20 a 25 da Resolução CFC nº 1.201/09 – que aprova a NBC

PA 01 – Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores

Independentes c/c itens 9 a11 da Resolução CFC nº 1.205/09 - que aprova a NBC TA

220 – Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis; itens 26 a

28 da Resolução CFC nº 1.201/09 - que aprova a NBC PA 01 – Controle de Qualidade

para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes c/c item 12 da

Resolução CFC nº 1.205/09 – que aprova a NBC TA 220 – Controle de Qualidade da

Auditoria de Demonstrações Contábeis; itens 35 a 38 e A50 da Resolução CFC nº

1.201/09 – que aprova a NBC PA 01 – Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas

Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes c/c itens 19 a 21, 24 e 25 da

Resolução CFC nº 1.205/09 – que aprova a NBC TA 220 – Controle de Qualidade da

Auditoria de Demonstrações Contábeis; itens 3, 6.a e 10.d da Resolução CFC nº

1.204/09 – que aprova a NBC TA 210 – Concordância com os Termos do Trabalho de

Auditoria c/c itens 4, 19 e 20 da Deliberação CVM nº 698, de 20.12.2012 – que

aprova o Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) do Comitê de Pronunciamentos

Contábeis, que trata de demonstrações consolidadas; itens 8 a 13 da Resolução CFC

nº 1.206/09 – que aprova a NBC TA 230 – Documentação de Auditoria; itens 5 a 48

Parecer do CTC 459 (1623315) SEI 19957.010154/2021-71 / pg. 5

da NBC TA 240 (R1) – Responsabilidade do Auditor em Relação a Fraude, no

contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis c/c itens 5 a 32da NBC TA 315

(R1) – Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do

entendimento da Entidade e do seu Ambiente e itens 5 a 30 da NBC TA 330 (R1) –

Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados; item 6 da NBC TA 500 (R1) – Evidência de

Auditoria; itens 9 a 12 da Resolução CFC nº 1.218/09 – que Aprova a NBC TA 501 –

Evidência de Auditoria –Considerações Específicas para Itens Selecionados c/c itens

12 a 30 da Deliberação CVM nº 594, de 15.09.2009 – que aprova o Pronunciamento

Técnico CPC 25 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de provisões,

passivos contingentes e ativos contingentes; itens 5 a7 da Resolução CFC nº

1.221/09 – que aprova a NBC TA 520 – Procedimentos Analíticos; item 7.b da NBC TA

705, de 17.06.2016 – que dá nova redação à NBC TA 705, que dispõe sobre

modificações na opinião do auditor independente c/c itens 8 e 9 da NBC TA 706, de

17.06.2016 – que dá nova redação à NBC TA 706, que dispõe sobre parágrafos de

ênfase e parágrafos de outros assuntos no relatório do auditor independente c/c

itens 14 a 26 da Deliberação CVM nº 594, de 15.09.2009 – que aprova o

Pronunciamento Técnico CPC 25 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que

trata de provisões, passivos contingentes e ativos contingentes, dentre outros,

quando da realização dos trabalhos de revisão externa de qualidade pelos pares que

se exerceram sobre o Auditor-Revisado, no âmbito do Programa de Revisão Externa

de Qualidade de 2018, ano-base 2017.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

7. Após serem intimados e apresentarem defesa, os acusados apresentaram

proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso propondo o seguinte:

7.1) Obrigação pecuniária: pagar à CVM o valor total de R$ 33.000,00 (trinta

e três mil reais), dividido da seguinte forma:

(i) RSM ACAL - R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais); e

(ii) EDUARDO NEGRÃO - R$ 11.000,00 (onze mil reais).

O montante proposto seria “equivalente ao triplo do valor dos honorários

recebidos pela RSM ACAL Auditores na execução dos serviços de revisão de

qualidade de pares discutida no processo, conforme Carta Proposta

050/2018 ora anexada como condição para a celebração do Termo de

compromisso”.

7.2) Obrigação de fazer:

(i) abster-se de “assumir qualquer trabalho de revisão de qualidade de

pares” pelo prazo de 2 (dois) anos; e

(ii) desenvolver e investir em treinamento sobre as normas de auditoria e

contabilidade.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

8. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER nº 00026/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à

luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da

proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado no

sentido de não haver óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

Parecer do CTC 459 (1623315) SEI 19957.010154/2021-71 / pg. 6

9. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Primeiro vale dizer que, no âmbito da Autarquia, vigora o

entendimento de que: ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos

autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’(...).

Nos presentes autos, observa-se que as infrações foram

realizadas durante o trabalho, realizado em abril de

2018, de revisão do sistema de controle e qualidade

aplicável aos serviços de auditoria da [Auditora-Revisada].

Os ilícitos ocorreram em tempo certo e determinado e

não há dados acerca de novas práticas. Assim,

consideram-se cessadas as irregularidades.

Quanto à correção da ilicitude, cabe colacionar que,

no NUP nº 19957.009070/2021-95, por meio do Ofício

Interno nº 9/2022/CVM/SNC/GNA (...), a r. SNC

esclareceu o seguinte: (...)

(...)

Assim, tendo em vista as considerações da r. área

técnica no sentido de que a opinião emitida pelo

auditor independente em relatório de auditoria não é

passível de reparação ou conserto - haja vista que pode

levar o usuário da informação contábil a tomar decisões com

base em demonstrações contábeis potencialmente

incorretas que não foram devidamente revisadas por seus

auditores - e o posicionamento desta r. PFE para os

casos em que não é possível individualizar os

prejuízos causados, conclui-se que a correção do

ilícito se dará exclusivamente pela via da indenização

dos danos difusos causados ao mercado. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

10. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

14.06.2022[5], ao analisar a proposta conjunta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM

45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em situação

que guarda certa similaridade com a presente, como é o caso de não se respeitar

normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação

contábil, consoante o disposto no art. 20 da ICVM 308 (substituída pela RCVM 23),

como, por exemplo, no PAS CVM 19957.006614/2020-86 (decisão do Colegiado em

30.11.2021), disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211130_R1.html[6], entendeu que

seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do

caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC

decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

Parecer do CTC 459 (1623315) SEI 19957.010154/2021-71 / pg. 7

11. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo

Colegiado da CVM, como acima já citado; (iii) o fato de ser tratar de prestação de

serviço de revisão pelos pares; e (iv) o histórico dos PROPONENTES[7], o Comitê

sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 348.480,00

(trezentos e quarenta e oito mil e quatrocentos e oitenta reais) para RSM ACAL e

R$ 145.200,00 (cento e quarenta e cinco mil e duzentos reais) para EDUARDO

NEGRÃO.

12. Em 30.06.2022, os PROPONENTES apresentaram contraproposta nos seguintes

termos:

12.1. Obrigação pecuniária – pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

200.000,00 (duzentos mil reais), dividido da seguinte forma:

(i) RSM ACAL - R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e

(ii) EDUARDO NEGRÃO - R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); e

12.2. Obrigação de fazer – reiteraram os termos da proposta apresentada no

parágrafo 7.2.

DA SEGUNDA DELIBERAÇÃO DO CTC

13 Em reunião realizada em 12.07.2022, o Comitê decidiu[8] reiterar os termos da

negociação deliberada em 14.06.2022, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos,

ou seja, as pessoas jurídica e natural deveriam arcar com a obrigação pecuniária,

em parcela única, respectivamente, pelos valores de R$ 348.480,00 (trezentos e

quarenta e oito mil e quatrocentos e oitenta reais) e R$ 145.200,00 (cento e

quarenta e cinco mil e duzentos reais).

14. Alternativamente, o Comitê entendeu ser passível de ser convolada parte da

obrigação pecuniária em obrigação de não fazer, de modo que a contraproposta do

Comitê aos PROPONENTES foi nos seguintes termos:

14.1) RSM ACAL:

(i) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

150.480,00 (cento e cinquenta mil e quatrocentos e oitenta reais); e

(ii) obrigação de não fazer - deixar de prestar os serviços de auditoria, pelo

prazo de 3 (três) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de

Compromisso no sítio eletrônico da CVM, para companhias abertas e

demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários; e

14.2) EDUARDO NEGRÃO:

(i) Obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

46.200,00 (quarenta e seis mil e duzentos reais); e

(ii) Obrigação de não fazer - deixar de exercer, pelo prazo de 1,5 (um e

meio) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de

Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável

técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias

abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários.

Nesse período de tempo estará impedido de adotar quaisquer atos que,

direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável

técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria

relacionados a entidades no âmbito do mercado do mercado de valores

Parecer do CTC 459 (1623315) SEI 19957.010154/2021-71 / pg. 8

mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. Não obstante,

continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas

em normas aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(s) para o(s) qual(is) está e

permanece credenciado.

15. Em 21.07.2022, os PROPONENTES apresentaram nova contraproposta nos

seguintes termos:

15.1) Obrigação pecuniária: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

150.480,00 (cento e cinquenta mil e quatrocentos e oitenta reais) em nome da

RSM ACAL e R$ 46.200,00 (quarenta e seis mil e duzentos reais) em nome de

EDUARDO NEGRÃO; e

15.2) Obrigação de não fazer: (a) para RSM ACAL - deixar de prestar os serviços

de revisão de pares, pelo prazo de 3 (três) anos; e (b) para EDUARDO NEGRÃO

– deixar de exercer, pelo prazo de 3 (três) anos, a função/cargo de responsável

técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias

abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, bem

como, nesse período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que,

direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico,

como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a

entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidas à regulação

e fiscalização da CVM. Não obstante, continuará cumprindo todas as regras de

educação continuada previstas em normas aplicáveis ao cargo/função para o

qual está e permanece credenciado; e

15.3) Obrigação de fazer – foi reiterado, uma vez mais, os termos da proposta

apresentada no parágrafo 7.2.(ii).

16. Na oportunidade, os PROPONENTES declararam que não se oporiam ao

pagamento das obrigações pecuniárias alternativas propostas pelo Comitê. No

entanto, argumentaram sobre a necessidade de ajustes nas obrigações de

não fazer, de modo a que fosse mantida relação direta com as supostas infrações

cometidas (revisão pelos pares) e não fosse abrangida atividade de auditoria como

um todo, conforme sugerido pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

17. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de termo

de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[9] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

18. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo de

compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

19. Assim sendo, e após (i) êxito em fundamentada negociação empreendida e (ii)

ouvida a SNC, que se manifestou no sentido de que a contraproposta trazida pela

RSM ACAL e seu RT, EDUARDO NEGRÃO, atenderia aos objetivos pretendidos,

mesmo considerando que a proposta da RSM ACAL relacionada à obrigação

de não fazer, se restringe ao afastamento da prestação de serviço de

revisão pelos pares, o Comitê, em nova deliberação[10], ocorrida no dia

Parecer do CTC 459 (1623315) SEI 19957.010154/2021-71 / pg. 9

02.08.2022, decidiu opinar pela aceitação da contraproposta apresentada pelos

PROPONENTES, nos termos abaixo:

19.1. RSM ACAL:

(i) Obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

150.480,00 (cento e cinquenta mil e quatrocentos e oitenta reais); e

(ii) Obrigação de não fazer - abster-se de assumir qualquer trabalho de

revisão de qualidade de pares no âmbito das companhias abertas e

demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários durante 3

(três) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de

Compromisso no sítio eletrônico da CVM, para companhias abertas e

demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários; e

19.2. EDUARDO NEGRÃO:

(i) Obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

46.200,00 (quarenta e seis mil e duzentos reais); e

(ii) Obrigação de não fazer - deixar de exercer pelo prazo de 3 (três) anos, a

contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio

eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer

sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais

entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, bem como, nesse

período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou

indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico,

como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a

entidades no âmbito do mercado do mercado de valores mobiliários,

submetidas à regulação e fiscalização da CVM. Não obstante, continuará

cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas

aplicáveis ao cargo/função para o qual está e permanece credenciado.

20. Por fim, o Comitê entendeu que a proposta apresentada pelos PROPONENTES

afigurar-se-ia conveniente e oportuna, eis que ensejaria desfecho adequado e

suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos

semelhantes anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos

e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

21. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

02.08.2022[11], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta

conjunta de Termo de Compromisso apresentada por RSM ACAL AUDITORES

INDEPENDENTES S/Se EDUARDO JOSÉ NEGRÃO, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para o atesto do cumprimento das

obrigações pecuniárias assumidas e da Superintendência de Normas Contábeis e de

Auditoria (SNC) para o atesto das obrigações de não fazer assumidas.

Parecer Técnico finalizado em 30.09.2022.

[1] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão

observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e

Parecer do CTC 459 (1623315) SEI 19957.010154/2021-71 / pg. 10

os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no

que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de

pareceres e relatórios de auditoria.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso, bem como de respostas dos PROPONENTES a Ofícios

encaminhados pela área.

[3] Processo CVM SEI 19957.003557/2019-40.

[4] Questionário CRE formalizado pelo Auditor-Revisor quando da realização da

revisão externa de qualidade que se exerceu sobre o Auditor-Revisado, no âmbito do

Programa de Revisão Externa de Qualidade de 2018, ano-base 2017.

[5] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI e SSR, e pelos membros

substitutos de SEP e SPS.

[6] No caso concreto, a CVM celebrou TC com sociedade de auditoria e seu sócio e

RT, por não ter sido respeitado, em tese, quando da realização dos trabalhos de

auditoria, o que constava nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade

para Auditoria Independente de informação contábil histórica, em suposta infração,

em tese, ao disposto no art. 20 e no art. 25, II, ambos da então aplicável ICVM 308.

Em 30.11.2021, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do Comitê, decidiu,

por unanimidade, aceitar a proposta de TC no valor total de R$ 384 mil.

[7] RSM ACAL AUDITORES foi acusada também nos processos: (i) TARJ/2013/04365;

e (ii) TARJ/2021/03814 (SEI 19957.005532/2021-03). EDUARDO NEGRÃO não consta

como acusado em outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte:

Sistema de Inquérito. Último acesso em 30.09.2022).

[8] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SEP e SSR.

[9] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 7.

[10] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SEP, SPS e SSR.

[11] Idem a N.E. 10.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 05/10/2022, às 11:38, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 05/10/2022, às 11:48, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 05/10/2022, às 11:55, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 05/10/2022, às 12:24, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 05/10/2022, às 12:30, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 459 (1623315) SEI 19957.010154/2021-71 / pg. 11

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Parecer do CTC 459 (1623315) SEI 19957.010154/2021-71 / pg. 12