Governança corporativa

PARA CONSULTA PÚBLICA – PROPOSTA DE RESOLUÇÃO – ALTERAÇÃO NO LIMITE À PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL DE ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADOS ORGANIZADOS DE VALORES MOBILIÁRIOS – PROC. 19957.012068/2022-84

O Colegiado iniciou e concluiu a discussão acerca da minuta de resolução apresentada pela Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM sobre participação no capital social de entidades administradoras de mercados organizados e aprimoramentos à Resolução CVM nº 135/2022 ("RCVM 135"). O material aprovado será submetido à Consulta Pública SDM nº 06/2023. As principais alterações propostas focam em flexibilizar as restrições aplicáveis à aquisição de participação no capital social de entidades administradoras, dando continuidade ao tema tratado no Relatório de Audiência Pública SDM nº 09/2019. A reforma também contempla ajustes adicionais à RCVM 135 em relação à dinâmica dos recursos contra decisões proferidas no âmbito do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos ("MRP"), bem como nos ritos de aprovação, pela CVM, de determinadas alterações em regras, procedimentos e atividades comerciais de entidades administradoras de mercados organizados. Por fim, conforme já disposto na agenda regulatória da CVM para 2023, por se tratar de minuta de normativo que busca reduzir custos regulatórios, o tema conta com dispensa de Análise de Impacto Regulatório – AIR, nos termos do art. 4º, VII, do Decreto nº 10.411/2020. Anexos CONSULTA PÚBLICA SDM 06/2023

APÓS A CONSULTA PÚBLICA SDM Nº 06/2023 – PROPOSTA DE RESOLUÇÃO – ALTERAÇÃO NO LIMITE À PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL DE ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADOS ORGANIZADOS DE VALORES MOBILIÁRIOS – PROC. 19957.012068/2022-84

O Colegiado iniciou a discussão acerca dos documentos resultantes da Consulta Pública SDM nº 06/2023, que dispõe sobre participação no capital social de entidades administradoras de mercados organizados e aprimoramentos à Resolução CVM nº 135/2022 ("RCVM 135"). A minuta de resolução busca flexibilizar restrições aplicáveis à aquisição de participação no capital social de entidades administradoras de mercados organizados, dando continuidade a esse tema, que já havia sido abordado no Relatório de Audiência Pública SDM nº 09/2019. A minuta em debate também propõe alguns ajustes complementares à Resolução CVM nº 31/2021 e à Resolução CVM nº 24/2021, abrangendo melhoria do fluxo operacional de aprovações e comunicações entre as entidades administradoras, os depositários centrais e a CVM, bem como de alteração na dinâmica de recursos interpostos à CVM em decisões denegatórias no âmbito do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos ("MRP"). Nessa reunião, foram debatidas as modificações relacionadas aos arts. 44 e 45 da RCVM 135, especialmente no que tange (i) à possibilidade de exercício do controle acionário de entidade administradora por participante do mercado por ela administrado; (ii) às regras e às atribuições do comitê de supervisão de conflitos a ser instituído nas entidades administradoras; e (iii) às limitações estabelecidas no estatuto social da entidade administradora para o exercício do direito de voto do participante.

APÓS A CONSULTA PÚBLICA SDM Nº 06/2023 – PROPOSTA DE RESOLUÇÃO – ALTERAÇÃO NO LIMITE À PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL DE ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADOS ORGANIZADOS DE VALORES MOBILIÁRIOS – PROC. 19957.012068/2022-84

O Colegiado concluiu a discussão acerca dos documentos resultantes da Consulta Pública SDM nº 06/2023, a qual dispõe sobre participação no capital social de entidades administradoras de mercados organizados e aprimoramentos à Resolução CVM nº 135/2022, tendo aprovado a edição da Resolução CVM nº 220/2024 ("RCVM 220"), que altera as Resoluções CVM nº 24/2021, nº 31/2021 e nº 135/2022. A regra atualmente vigente estabelece que participantes dos mercados sob responsabilidade da entidade administradora de mercado organizado, seus controladores diretos ou indiretos, bem como suas controladas, coligadas e pessoas sob controle comum, não podem deter mais de 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto da entidade administradora. Com a nova norma, o objetivo é elevar esse limite, permitindo a detenção de posição acionária relevante por um participante da bolsa, desde que essa posição acionária não represente o controle acionário da entidade administradora. O aumento no limite de participação acionária vem acompanhado de salvaguardas e medidas mitigadoras de conflitos de interesses, de modo a preservar o acesso equitativo e o tratamento isonômico de todos os participantes da bolsa, sejam ou não detentores de ações com direito a voto da entidade administradora. Os principais contrapesos adotados são: (i) vedação à assunção de controle da entidade administradora por participante do mercado;

(ii) criação de comitê de supervisão de conflitos, formado por membros independentes e vinculado ao Conselho de Administração da entidade administradora; (iii) reforço às regras de conduta exigidas das entidades administradoras para assegurar a isonomia comercial e a igualdade de acesso a informações por todos os participantes; (iv) pormenorização do conteúdo mínimo dos mecanismos a serem implementados pela entidade administradora para preservar a segregação entre as atividades de administração de mercado e aquelas exercidas pelo participante-acionista; (v) exigência de que o estatuto da entidade administradora estabeleça restrições para o exercício do direito de voto do participante-acionista em determinadas deliberações societárias; e (vi) manutenção e aprimoramento da sistemática de aprovação prévia pela CVM de participações iguais ou superiores a 15% (quinze por cento) no capital votante da entidade administradora, para que as especificidades de cada caso possam ser detalhadamente avaliadas. A RCVM 220 também promove melhorias no fluxo operacional de aprovações pela Autarquia de determinados atos de entidades administradoras e depositários centrais, além de alterar a dinâmica de recursos interpostos em decisões denegatórias no âmbito de Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos – MRP.

Por se tratar de normativo voltado a reduzir exigências e restrições e, em última análise, custos regulatórios, o tema contou com dispensa de Análise de Impacto Regulatório – AIR, conforme disposto no art. 4º, VII, do Decreto nº 10.411/2020, e no art. 14, VII, da Resolução CVM nº 67/2022. Anexos RESOLUÇÃO CVM 220