Governança corporativa

PEDIDO DE ADIAMENTO DE REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA ROSSI RESIDENCIAL S.A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.018229/2024-13

Trata-se de pedido de aumento de prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Rossi Residencial S.A. – Em recuperação judicial (“Companhia” ou “Rossi”), convocada para 07.11.2024, formulado pelos acionistas RCR Serviços Administrativos Ltda. e Aperoama Participações Ltda. (em conjunto, “Requerentes”), com base no art. 124, §5°, I, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”). O Edital de Convocação da AGE do dia 07.11.2024 foi divulgado em 07.10.2024, a ser realizada com os seguintes itens na ordem do dia: (i) Reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia mediante as seguintes alterações, conforme detalhadas na Proposta da Administração divulgada ao mercado (...); (ii) Destituição de [M.J.P.] e [M.S.] dos cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia; e (iii) Caso aprovado o item (ii) acima, a eleição de dois membros efetivos para o Conselho Fiscal da Companhia, para completar o mandato até a Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2024. Os Requerentes apresentaram pedido de adiamento da AGE, em 20.10.2024, alegando essencialmente que: (i) a convocação da AGE não obedeceu ao prazo de antecedência mínima de 30 (trinta) dias; e (ii) não foram divulgadas informações mínimas para a AGE, especificamente quanto (a) ao interesse especial da Lagro do Brasil Participações S.A. (“Lagro”) na aprovação da exclusão do art.

39 do Estatuto Social da Companhia; e (b) “ relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos ”, em relação à proposta de exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia. Em suma os Requerentes solicitaram que a CVM: “ (a) reconheça que as informações colocadas à disposição dos acionistas são insuficientes para a deliberação das matérias da ordem do dia da AGE, uma vez que (a.i.) não foi cumprido o prazo mínimo de um mês entre a divulgação dos documentos da convocação e a data prevista para a AGE, em infração aos arts., 7º, 11, I e III, 12 e 26, da Resolução CVM nº 81/22; (a.ii) a Companhia não divulgou aos acionistas os documentos e informações referentes ao interesse especial da Lagro do Brasil Participações S.A. na aprovação da exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, em infração ao art. 9º da Resolução CVM nº 81/22; e (a.iii) a Companhia não apresentou “relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos”, em relação à proposta de exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, em infração ao art. 12, II, da Resolução CVM nº 81/22; e (b) determine o adiamento da AGE, demandando que a Companhia (b.i) apresente “relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos”, em relação à proposta de exclusão do art.

39 do Estatuto Social da Companhia, nos termos do art. 12, II, da Resolução CVM nº 81/22; (b.ii) divulgue aos acionistas os documentos e informações referentes ao interesse especial da Lagro do Brasil Participações S.A. na aprovação da exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, nos termos do art. 9º da Resolução CVM nº 81/22; e (b.iii) publique os documentos da convocação (Edital de Convocação, Boletim de Voto à Distância e Proposta da Administração), com as devidas correções e complementações, com antecedência de 30 dias da realização da AGE. ” Instada a se manifestar, a Companhia apresentou tempestivamente os seguintes pontos principais: (i) “ conforme se depreende de simples busca no sistema ENET, a divulgação do Edital de Convocação e da Proposta da Administração ocorreram no dia 7 de outubro de 2024, portanto, com exato um mês de antecedência da data de realização da AGE ”; (ii) “ já com relação ao Boletim de Voto a Distância, é importante registrar que a sua divulgação não ocorreu no dia 7 de outubro exclusivamente por uma efetiva impossibilidade de a Diretora Presidente e Financeira e de Relações com Investidores obter as senhas de acesso ao Ci.Corp para realizar o arquivamento. (...) no dia 8 de outubro de 2024, foi realizado o arquivamento do Boletim de Voto a Distância no Ci.Corp, de modo que seu conteúdo ficou disponível para acesso no sistema da CVM. Portanto, a divulgação do Boletim de Voto a Distância ocorreu com 30 dias de antecedência da AGE. ”;

(iii) “ cumpre registrar que o referido dispositivo [art. 9º da Resolução CVM nº 81/2022] trata de hipóteses em que alguma parte relacionada à Companhia tenha interesse especial na matéria. A respeito, a Companhia não considera, nem jamais considerou, a Lagro como uma parte relacionada ”; e (iv) “ o Anexo I à Proposta da Administração, por sua vez, apresenta todas as informações exigidas pelo artigo 12 da Resolução CVM nº 81, indicando as justificativas e os efeitos políticos e econômicos de cada uma das alterações propostas ”. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico nº 110/2024-CVM/SEP/GEA-3. De início, com relação ao pedido dos Requerentes de que fosse instaurado processo administrativo pela CVM a fim de apurar a responsabilidade em razão das eventuais infrações apresentadas, a SEP destacou que o expediente será tratado apenas como pedido de adiamento da assembleia, cabendo aos Requerentes, se entenderem oportuno, apresentar reclamação específica para que seja instaurado outro processo administrativo com aquela finalidade. Ademais, a SEP observou que a aplicabilidade ou não do art. 39 do Estatuto Social da Companhia quanto à necessidade de realização de OPA será apreciada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE no âmbito do Processo 19957.016229/2024-71.

Quanto ao pedido de adiamento da AGE em si, a SEP observou que, embora o prazo para entrega do Edital de Convocação e da Proposta da Administração seja de 21 (vinte e um) dias, conforme o disposto no art. 124, §1º, inciso II, da LSA, a primeira versão do Edital de Convocação e da Proposta da Administração foram divulgadas no dia 07.10.2024, ou seja, com 31 (trinta e um) dias de antecedência, como se pode verificar no sistema Empresas.Net. No mesmo sentido, a SEP notou que o que ocorreu em prazo inferior a 30 (trinta) dias foram as reapresentações desses documentos pelo sistema Empresas.Net. Com relação ao edital de convocação, a SEP verificou que foi publicado em jornal de grande circulação no dia 09.10.2024, ou seja, com 29 (vinte e nove) dias de antecedência. Assim, considerando que o prazo é de 21 (vinte e um) dias, a SEP não identificou nenhuma irregularidade quanto à data da publicação. A SEP também refutou o entendimento dos Requerentes que a divulgação do Boletim de Voto a Distância (“BVD”) no dia 08.10.2024, 30 (trinta) dias antes da data marcada para a AGE de que se trata, configura prazo inferior ao previsto no §1º do art. 26 de Resolução CVM n° 81/2022 (“RCVM 81”), ou seja, 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia. Na visão da SEP, ao encaminhar o BVD com 30 (trinta) dias de antecedência em relação à data marcada para a AGE, o prazo normativo teria sido cumprido pela Companhia.

Nesse sentido, a SEP ressaltou que, na divulgação do prazo para entrega do BVD no caso de assembleias gerais ordinárias, a área técnica considera também o prazo de 30 (trinta) dias, conforme se pode confirmar no Calendário divulgado no site da CVM. De todo modo, ainda que possa haver alguma controvérsia em relação a esse ponto, a SEP manifestou seu entendimento de que a divulgação do BVD com 30 (trinta) dias de antecedência não deveria ser motivo para o adiamento da assembleia. Além disso, a SEP salientou que a RCVM 81 prevê que “ o boletim de voto a distância pode ser reapresentado pela companhia até 20 (vinte) dias antes da data marcada para realização da assembleia para a inclusão de candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal na forma do art. 37 ”, o que de fato ocorreu nos dias 11 e 14.10.2024. Assim, a SEP concluiu que os documentos referentes à convocação da AGE de 07.11.2024 foram todos disponibilizados aos acionistas dentro dos prazos normativos. Quanto à alegação dos Requerentes sobre ausência de documentos e informações referentes ao suposto interesse especial da Lagro na alteração do Estatuto Social, a SEP destacou que a Companhia, em sua manifestação, informou que “ não considera, nem jamais considerou, a Lagro como uma parte relacionada ”. Ademais, segundo a SEP, “ [a]inda que fosse comprovado que a acionista é parte relacionada, não restou demonstrado o eventual interesse da acionista na deliberação em tela ”.

Por fim, sobre esse ponto, a SEP observou que a Companhia apresentou na Proposta da Administração sua justificativa para excluir o mencionado artigo 39 do Estatuto. Nesse contexto, na visão da SEP, não restou demonstrado que a Lagro seria parte relacionada da Companhia, nem a existência de um eventual "interesse especial na aprovação" deste item da pauta por parte do acionista, não sendo, portanto, obrigatória, a divulgação das informações previstas no art. 9º da RCVM 81 para a AGE a ser realizada em 07.11.2024. A SEP também rejeitou a alegação dos Requerentes de que não foi disponibilizado nenhum relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas. A esse respeito, a SEP observou que a Proposta da Administração apresentou, em seu Anexo I, o quadro comparativo com a redação atual, a redação proposta e a justificativa das alterações propostas. Ainda, na visão da SEP, a justificativa apresentada na proposta está em linha com a conclusão da maioria do Conselho de Administração de que o art. 39 do Estatuto Social não seria mais aplicável, não sendo possível afirmar, como mencionado pelos Requerentes, que “ a justificativa ali apresentada decorre de uma interpretação nova, nunca antes manifestada na Companhia ”.

Nesse sentido, a SEP citou o Fato Relevante de 07.10.2024, que divulgou 3 notas técnicas com as opiniões quanto a exigibilidade ou não da OPA, e o Fato Relevante de 09.10.2024, que apresentou o entendimento da maioria dos membros do Conselho de Administração sobre esse assunto. Assim, a SEP entendeu não ser possível concluir que as informações previstas no art. 12 da RCVM 81 não foram divulgadas pela Companhia. Nesse sentido, a SEP concluiu que não se trata de um caso que demande o adiamento da AGE convocada para 07.11.2024. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de adiamento da AGE da Rossi, convocada para o dia 07.11.2024. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 110/2024-CVM/SEP/GEA-3

ASSUNTO: Pedido de adiamento de AGE

Rossi Residencial S.A. – Em recuperação judicial

Processo CVM nº 19957.018229/2024-13

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido de aumento de prazo de antecedência de convocação

da AGE da Rossi Residencial S.A. – Em recuperação judicial (“Companhia” ou

“Rossi”), convocada para 07.11.2024, com base no que dispõe o art. 124, §5° da

Lei n° 6.404/76, encaminhado à CVM pela RCR SERVICOS ADMINISTRATIVOS LTDA. e

APEROAMA PARTICIPAÇÕES LTDA ("Requerentes").

I – Da Tempestividade

2. O Edital de Convocação da AGE a se realizar no dia 07.11.2024 foi

divulgado inicialmente em 07.10.2024, com 31 dias de antecedência.

3. Nos termos do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022, o adiamento

de assembleia geral “deve ser apresentado à CVM com antecedência mínima

de 12 (doze) dias úteis da data inicialmente estabelecida para a realização da

assembleia geral, devidamente fundamentado e instruído”.

4. Como a AGE está prevista para realizar-se em 07.11.2024, bem

como que o presente requerimento foi protocolizado no dia 20.10.2024, 13

(treze) dias úteis anteriormente, verifica-se que o pedido é tempestivo.

II – Da Assembleia Geral Extraordinária

5. Em 07.10.2024, a Companhia publicou edital de convocação para

assembleia a ser realizada em 07.11.2024, com os seguintes itens na ordem do

dia (2180314):

i. Reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia mediante as

seguintes alterações, conforme detalhadas na Proposta da Administração

divulgada ao mercado (...);

ii. Destituição de e dos cargos

de membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia; e

iii. Caso aprovado o item (ii) acima, a eleição de dois membros efetivos para

o Conselho Fiscal da Companhia, para completar o mandato até a

Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras da

Companhia do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de

2024.

Parecer Técnico 110 (2181702) SEI 19957.018229/2024-13 / pg. 1

III – Do Pedido

6. Os Requerentes apresentaram pedido de adiamento da AGE nos

seguintes principais termos (2178938):

A CONVOCAÇÃO DA AGE NÃO OBEDECEU AO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA

MÍNIMO DE 30 DIAS

a. “todos os documentos para convocação da AGE (no caso, ao menos o Edital de

Convocação, o Boletim de Voto à Distância e a Proposta da Administração)

deveriam ter sido publicados pela Companhia com, pelo menos, um mês de

antecedência da realização da AGE, conforme dispõem os arts. 7º, 11, I e III, 12

e 26, da Resolução CVM nº 81/22”;

b. “companhia, todavia, não observou o prazo mínimo estabelecido, na medida

em que os documentos para a convocação da AGE (Edital de Convocação,

Boletim de Voto à Distância e Proposta da Administração) foram divulgados

pela Companhia somente em 09/10/2024, com menos de um mês de

antecedência para a data da AGE (07/11/2024):”;

c. “tendo em vista a divulgação intempestiva dos documentos pertinentes à

convocação da AGE, requer-se o adiamento da AGE, determinando-se a correta

publicação do Edital de Convocação, do Boletim de Voto à Distância e da

Proposta da Administração, sendo a AGE realizada 30 dias após a divulgação

dos referidos documentos”;

NÃO FORAM DIVULGADAS INFORMAÇÕES MÍNIMAS PARA A AGE

d. “o art. 9º da Resolução CVM nº 81/22 estabelece que a Companhia deveria ter

fornecido aos acionistas, documentos e informações relacionados ao interesse

da acionista Lagro do Brasil Participações S.A. na aprovação das matérias

submetidas à AGE, especialmente a exclusão do art. 39 do Estatuto Social da

Companhia”;

e. “a Lagro do Brasil Participações S.A. tem interesse especial na aprovação da

exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, o que deveria ter sido

apresentado pela Companhia aos acionistas, conforme estabelece o já

mencionado art. 9º da Resolução CVM nº 81/22. Nada obstante, nenhum dos

documentos e informações previstos no art. 9º da Resolução CVM nº 81/22 foi

divulgado pela Companhia”;

f. “mas a insuficiência informacional não para por aí. Ainda nesse mesmo ponto, é

importante destacar que, conforme estabelece o art. 12, II, da Resolução CVM

nº 81/22, a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia deveria ser

acompanhada de “relatório detalhando a origem e justificativa das alterações

propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos”, o, nesse caso

específico, é complementado pelo art. 9º, V e VI, da Resolução CVM nº 81/22”;

g. “como transcrito acima, a Proposta da Administração divulgada em 09/10/2024

não contém “relatório detalhando a origem e justificativa das alterações

propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos”, tampouco

contém “descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão”

ou “recomendação da administração acerca da proposta, destacando as

vantagens e desvantagens da operação para a companhia”. A bem da verdade,

a Proposta da Administração divulgada em 09/10/2024 limitou-se a apresentar,

de forma muito resumida e quase incompreensível, os argumentos suscitados

Parecer Técnico 110 (2181702) SEI 19957.018229/2024-13 / pg. 2

pela Lagro do Brasil Participações S.A. para furtar-se da obrigação de realizar a

OPA para Proteção da Dispersão da Base Acionária”;

h. “mais que isso, a justificativa apresentada é tão simplória que, ainda que fosse

parcialmente verdadeira (no sentido de que o art. 39, § 7º, “h”, do Estatuto

Social da Companhia, tornaria inaplicável o próprio art. 39, em razão da

inexistência de poder de controle atual), ignora um elemento jurídico

fundamental: a Companhia pode voltar a contar com acionista controlador. Não

há qualquer consideração jurídica acerca dessa hipótese, que, na tese

sustentada pela própria Lagro do Brasil Participações S.A., devolveria os efeitos

do art. 39 do Estatuto Social da Companhia”;

i. “se a exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia tem potencial de

impactar a OPA para Proteção da Dispersão da Base Acionária que Lagro do

Brasil Participações S.A. e já estão obrigados a realizar, é

evidente que produzirá um efeito econômico imediato e direto. Ademais, se tal

exclusão retira a obrigatoriedade da OPA para Proteção da Dispersão da Base

Acionária para situações futuras, produzirá também efeito econômico, seja na

eventual verificação de uma situação como essa, seja na própria precificação

das ações e avaliação da Companhia no mercado”; e

j. “tendo em vista o disposto no art. 8º da Resolução CVM nº 81/22, os

Requerentes solicitam que, adicionalmente às medidas aqui requeridas, seja

instaurado processo administrativo por essa CVM, a fim de apurar a

responsabilidade de , Lagro do Brasil Participações S.A.,

Srs. , , ,

bem como da Diretora de Relações com Investidores da Companhia, Sra.

, em razão das infrações acima relatadas”.

7. Assim, em suma os Requerentes solicitam que a CVM:

a. reconheça que as informações colocadas à disposição dos acionistas são

insuficientes para a deliberação das matérias da ordem do dia da AGE, uma vez

que (a.i.) não foi cumprido o prazo mínimo de um mês entre a divulgação dos

documentos da convocação e a data prevista para a AGE, em infração aos arts.,

7º, 11, I e III, 12 e 26, da Resolução CVM nº 81/22; (a.ii) a Companhia não

divulgou aos acionistas os documentos e informações referentes ao interesse

especial da Lagro do Brasil Participações S.A. na aprovação da exclusão do art.

39 do Estatuto Social da Companhia, em infração ao art. 9º da Resolução CVM

nº 81/22; e (a.iii) a Companhia não apresentou “relatório”; e

b. determine o adiamento da AGE, demandando que a Companhia (b.i) apresente

“relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e

analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos”, em relação à proposta de

exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, nos termos do art. 12, II,

da Resolução CVM nº 81/22; (b.ii) divulgue aos acionistas os documentos e

informações referentes ao interesse especial da Lagro do Brasil Participações

S.A. na aprovação da exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, nos

termos do art. 9º da Resolução CVM nº 81/22; e (b.iii) publique os documentos

da convocação (Edital de Convocação, Boletim de Voto à Distância e Proposta

da Administração), com as devidas correções e complementações, com

antecedência de 30 dias da realização da AGE.

IV - Manifestação da Companhia

8. A Companhia defendeu, resumidamente, em manifestação

Parecer Técnico 110 (2181702) SEI 19957.018229/2024-13 / pg. 3

tempestiva enviada em 23.10.2024, que (2181471):

a. “conforme se depreende de simples busca no sistema ENET, a divulgação do

Edital de Convocação e da Proposta da Administração ocorreram no dia 7 de

outubro de 2024, portanto, com exato um mês de antecedência da data de

realização da AGE”;

b. “os Requerentes são os veículos de participação dos irmãos

e no capital da Companhia. Embora a

informação pouco influa na decisão de adiar ou não a AGE, é relevante para

que se compreenda desde já o real interesse dos Requerentes em relação ao

Pedido de Adiamento e, em especial, às próprias supostas irregularidades que

apontam”;

c. “já com relação ao Boletim de Voto a Distância, é importante registrar que a

sua divulgação não ocorreu no dia 7 de outubro exclusivamente por uma

efetiva impossibilidade de a Diretora Presidente e Financeira e de Relações com

Investidores obter as senhas de acesso ao Ci.Corp para realizar o

arquivamento”;

d. “tais circunstâncias foram devidamente relatadas à B3 e à própria

Superintendência de Relações com Empresas em e-mail enviado pela Diretora

de Relações com Investidores na mesma data, o qual foi incluído em anexo o

Boletim de Voto a Distância e solicitado que a B3, se possível, procedesse à

divulgação, caso o problema não fosse solucionado no dia 8 (Anexo 1)”;

e. “no dia 8 de outubro de 2024, foi realizado o arquivamento do Boletim de Voto

a Distância no Ci.Corp, de modo que seu conteúdo ficou disponível para acesso

no sistema da CVM”;

f. “embora a regulamentação mencione o prazo de 1 (um) mês, é bastante óbvio

que o prazo de 30 dias é mais do que suficiente para o regular atendimento e

viabilização do exercício de voto pelos acionistas. Isso porque, em muitos

meses, o prazo de “um mês de antecedência” representará precisamente 30

dias. Não há qualquer motivo ou fundamento para concluir que esse prazo seria

insuficiente ou irregular”;

g. “inicialmente, cumpre registrar que o referido dispositivo trata de hipóteses em

que alguma parte relacionada à Companhia tenha interesse especial na

matéria. A respeito, a Companhia não considera, nem jamais considerou, a

Lagro como uma parte relacionada”;

h. “o Anexo I à Proposta da Administração, por sua vez, apresenta todas as

informações exigidas pelo artigo 12 da Resolução CVM nº 81, indicando as

justificativas e os efeitos políticos e econômicos de cada uma das alterações

propostas”;

i. “portanto, resta claro que a Proposta da Administração contemplou todo o

arrazoado para a alteração estatutária proposta, apresentando a justificativa

para tal, o racional por trás da proposta, e o entendimento da administração

acerca dos efeitos econômicos e jurídicos potencialmente decorrentes da

modificação proposta”; e

j. “ademais, é óbvio que não há que se falar em efeitos da reforma proposta para

a disputa em curso. A reforma do Estatuto Social é prospectiva, a exclusão

passa a produzir efeitos a partir do momento de sua aprovação”.

V - Análise

Parecer Técnico 110 (2181702) SEI 19957.018229/2024-13 / pg. 4

9. Inicialmente, com relação ao pedido dos Requerentes de que fosse

instaurado processo administrativo por essa CVM a fim de apurar a

responsabilidade em razão das eventuais infrações apresentadas, ressalta-se

que o expediente ora enviado será tratado apenas como pedido de adiamento

da assembleia, cabendo aos Requerentes, se entenderem oportuno,

apresentarem reclamação específica para que seja instaurado outro processo

administrativo com aquela finalidade.

10. Ao entenderem que nem todos os documentos necessários para a

AGE a ser realizada em 07.11.2024 estavam disponíveis, os Requerentes

solicitaram o adiamento da AGE para o prazo de 30 dias contados a partir da

disponibilização de todos os documentos necessários para a deliberação.

11. O inciso I do §5º do artigo 124 da Lei 6.404/76 dispõe que a CVM

poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu

Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:

I - determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por até

30 (trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a

deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem

colocadas à disposição dos acionistas.

12. Em suma, os Requerentes questionam três pontos:

i. a convocação não observou o prazo mínimo legal;

ii. não divulgação das informações referentes ao interesse especial da Lagro

do Brasil Participações S.A. na aprovação da exclusão do art. 39 do

Estatuto Social da Companhia; e

iii. não divulgação do “relatório detalhando a origem e justificativa das

alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos”,

em relação à proposta de exclusão do art. 39 do Estatuto Social da

Companhia.

Do prazo de convocação da AGE

13. Os Requerentes afirmaram que os documentos para convocação da

AGE “deveriam ter sido publicados pela Companhia com, pelo menos, um mês

de antecedência da realização da AGE”.

14. Dispõe o art. 124, §1º, inciso II, da Lei nº6.404/76 que “a primeira

convocação da assembleia geral deverá ser feita na companhia aberta, com 21

(vinte e um) dias de antecedência, e a segunda convocação com 8 (oito) dias

de antecedência”.

15. Além disso, dispõe o seguinte o art. 7º da Resolução CVM nº

81/2022 ("Resolução 81"):

Art. 7º A companhia deve tornar disponíveis aos acionistas, por meio de sistema

eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores:

I – as informações e documentos previstos nos demais artigos desta Seção e da

Seção III; e

II – quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do

direito de voto em assembleia.

Parágrafo único. Os documentos e informações devem ser fornecidos até a data

da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia, exceto se a Lei

nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, esta Resolução ou outra norma da CVM

estabelecer prazo maior.

Parecer Técnico 110 (2181702) SEI 19957.018229/2024-13 / pg. 5

16. Embora o prazo para entrega do Edital de Convocação e da

Proposta da Administração seja de 21 (vinte um) dias, conforme descrito nos

parágrafos anteriores, a primeira versão do Edital de Convocação (2180314) e

da Proposta da Administração (2180318) foram divulgadas no dia 07.10.2024,

ou seja, com 31 dias de antecedência, como se pode verificar no sistema

Empresas.Net.

17. Cumpre informar que as reapresentações desses documentos é que

foram feitas pelo sistema Empresas.Net em um prazo inferior a 30

dias. Ademais, com relação ao edital de convocação, verificou-se que ele foi

publicado na Folha de São Paulo no dia 09.10.2024, ou seja, com 29 dias de

antecedência.

18. Assim, considerando que o prazo é de 21 dias, não foi identificada

nenhuma irregularidade quanto a data da publicação.

19. O Boletim de Voto a Distância, por sua vez, foi divulgado no

Sistema Empresas.Net no dia 08.10.2024 (30 dias antes da data marcada para

a AGE de que se trata), o que, no entendimento dos Requerentes, configura

prazo inferior ao previsto no §1º do art. 26 de Resolução 81, ou seja, 1 (um)

mês antes da data marcada para a realização da assembleia, tendo em vista

que a assembleia está marcada para dia 07.11.2024.

20. Ocorre que, ao encaminhar o BVD com 30 dias de antecedência em

relação à data marcada para a AGE, o prazo normativo teria, no entendimento

da SEP, sido cumprido pela companhia. Nesse sentido, merece destaque que a

SEP, na divulgação do prazo para entrega do BVD no caso de assembleias

gerais ordinárias, considera também o prazo de 30 dias, conforme se pode

confirmar no Calendário divulgado no site da CVM.

21. De todo modo, ainda que possa haver alguma controvérsia em

relação a esse ponto, a divulgação do BVD com 30 dias de antecedência não

deveria ser motivo para o adiamento da assembleia.

22. Além disso, a resolução prevê que “o boletim de voto a distância

pode ser reapresentado pela companhia até 20 (vinte) dias antes da data

marcada para realização da assembleia para a inclusão de candidatos

indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal na forma do art.

37”, o que de fato ocorreu nos dias 11 e 14.10.2024.

23. Assim, conclui-se que os documentos referentes à

convocação da AGE de 07.11.2024 foram todos disponibilizados aos

acionistas dentro dos prazos normativos.

Da ausência de documentos e informações referentes ao interesse

especial da Lagro do Brasil Participações S.A. na alteração do Estatuto Social

23. Os Requerentes questionam também a não divulgação das

informações previstas no art. 9º da Resolução 81.

24. Dispõe o seguinte o art. 9º da Resolução 81:

Art. 9º Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelas regras

contábeis que tratam desse assunto, tiver interesse especial na aprovação de

uma matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer aos

acionistas, no mínimo, os seguintes documentos e informações:

I – nome e qualificação da parte relacionada interessada;

II – natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia;

III – quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia

Parecer Técnico 110 (2181702) SEI 19957.018229/2024-13 / pg. 6

que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou

indiretamente;

IV – eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes

envolvidas;

V – descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão;

VI – recomendação da administração acerca da proposta, destacando as

vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e

VII – caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato

sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976 (...).

25. No entendimento do Requerente, o eventual “interesse especial na

aprovação” por parte da acionista Lagro do Brasil Participações S.A. (“Lagro”)

seria pelo fato de a deliberação prever a exclusão do art. 39 do Estatuto Social

da Companhia. Como destacado em sua manifestação, "a proposta de exclusão

do art. 39 do Estatuto Social da Companhia tem como objetivo, única e

exclusivamente, a defesa dos interesses individuais da Lagro do Brasil

Participações S.A".

26. A respeito, não foi apresentado nenhum indício de que a Lagro

seria parte relacionada da Companhia. Em sua manifestação, inclusive, a

Companhia informou que "não considera, nem jamais considerou, a Lagro como

uma parte relacionada".

27. Ainda que fosse comprovado que a acionista é parte relacionada,

não restou demonstrado o eventual interesse da acionista na deliberação em

tela.

28. A Companhia apresentou na Proposta da Administração sua

justificativa para excluir o mencionado artigo: “a oferta pública de aquisição de

ações prevista no referido dispositivo deixou de ser exigível devido à perda do

poder de controle pelo grupo de acionistas que o detinha, de modo que todas

as ações de sua emissão passaram a ser consideradas “Ações em Livre

Circulação”, conforme previsão expressa do parágrafo 7º, (h), do dispositivo”.

29. Quanto à necessidade de se realizar a OPA, no entendimento do

Conselho Fiscal, tal obrigação ocorreu em 19.04.2024, data em que foi

verificado que os acionistas Lagro e atingiram, em conjunto,

participação acionária superior a 25% das ações ordinárias (2171697), pelo que

a exclusão do mencionado art. 39 não produziria efeitos com relação a eventos

já ocorridos, assim como alegado pela própria Companhia em sua

manifestação.

30. Assim, não restou demonstrado que o acionista seria parte

relacionada da Companhia, nem a existência de um eventual

"interesse especial na aprovação" deste item da pauta por parte do

acionista, não sendo, portanto, obrigatória, a divulgação das

informações previstas no art. 9º da Resolução 81 para a AGE a ser

realizada em 07.11.2024.

31. Cabe mencionar que a necessidade ou não de realização de OPA

está sendo analisada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários

(SRE), no âmbito do Processo CVM nº 19957.016229/2024-71.

Da ausência do relatório detalhando a origem e justificativa das

alterações propostas no Estatuto Social

32. Dispõe o seguinte o art. 12, inciso II da Resolução 81:

Parecer Técnico 110 (2181702) SEI 19957.018229/2024-13 / pg. 7

Art. 12. Sempre que a assembleia geral for convocada para reformar o estatuto,

a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e

informações:

(...)

II – relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e

analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.

33. No entendimento dos Requerentes, não foi disponibilizado nenhum

relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas, sendo

esta informação necessária para a deliberação. Em sua opinião, a proposta

“limitou-se a apresentar, de forma muito resumida e quase incompreensível, os

argumentos suscitados pela Lagro do Brasil Participações S.A. para furtar-se da

obrigação de realizar a OPA”.

34. Contrariamente ao informado pelos Requerentes, a Proposta da

Administração apresentou, em seu Anexo I, o quadro comparativo com a

redação atual, a redação proposta e a justificativa das alterações propostas.

35. Descreve-se a seguir a justificativa apresentada no quadro para a

exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Rossi:

“Exclusão do referido artigo, uma vez que a OPA estatutária deixou de ser

exigível a partir do momento no qual se verificou a perda do poder de controle

pelo grupo de acionistas que detinha o controle societário no momento em que

houve a inclusão do referido dispositivo, de modo que todas as ações de sua

emissão passaram a ser consideradas “Ações em Livre Circulação”, conforme

previsão expressa do parágrafo 7º, (h), do dispositivo.

A exclusão do dispositivo tem por escopo evitar interpretações equivocadas

sobre eventual manutenção da obrigação de lançamento da OPA Estatutária.

Não há efeitos econômicos ou jurídicos decorrentes da exclusão, uma vez que a

obrigação já não era mais exigível.

Para analisar a perda de efeitos da poison pill, o Conselho de Administração da

Companhia contratou o parecer do Prof. Dr. Gustavo Gonzalez. A Nota Técnica

relativa ao Parecer pode ser encontrada no Anexo III à presente Proposta”.

36. Os Requerentes questionam que não foram informados os efeitos

econômicos quanto a exclusão caso a Companhia voltasse a ter um acionista

controlador.

37. Não obstante, como verificado acima, a administração informa que

"não há efeitos econômicos ou jurídicos decorrentes da exclusão".

38. A justificativa apresentada na proposta está em linha com a

conclusão da maioria do Conselho de Administração de que o art. 39 do

Estatuto Social não seria mais aplicável, não sendo possível afirmar, como

mencionado pelos Requerentes, que “a justificativa ali apresentada decorre de

uma interpretação nova, nunca antes manifestada na Companhia”.

39. Nesse sentido, vale citar os Fatos Relevantes de 07.10.2024

(2168295), que divulgou 3 notas técnicas com as opiniões quanto a

exigibilidade ou não da OPA, e de 09.10.2024 (2168436), que apresentou o

entendimento da maioria dos membros do Conselho de Administração: “a

Companhia esclarece que, não obstante haja divergência entre os membros da

administração quanto à correta interpretação do artigo 39 do Estatuto Social,

que prevê a obrigação de realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações

(...) , a opinião que prevalece na administração da Companhia é a de que tal

disposição deixou de ser aplicável (...)”.

Parecer Técnico 110 (2181702) SEI 19957.018229/2024-13 / pg. 8

40. Assim, não foi possível concluir que as informações

previstas no art. 12 da Resolução 81 não foram divulgadas pela

Companhia.

VI - Conclusão

41. Conforme exposto anteriormente, considerando que a previsão

legal para que a CVM determine o adiamento da assembleia é a insuficiência

de informações, entende-se que não estamos diante de um caso que demande

o adiamento da AGE marcada para 07.11.2024.

42. Assim, propõe-se o encaminhamento deste processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, nos termos do art.

64 da Resolução CVM nº 81/22, sugerindo pelo não adiamento da referida AGE.

Atenciosamente,

Rafael da Cruz Peixoto

Analista

De acordo,

À SEP,

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Parecer Técnico 110 (2181702) SEI 19957.018229/2024-13 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Rafael da Cruz Peixoto,

Analista, em 30/10/2024, às 10:23, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 30/10/2024, às 10:33, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 30/10/2024, às 10:44, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 30/10/2024, às 13:58, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 110 (2181702) SEI 19957.018229/2024-13 / pg. 10