Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC NO ÂMBITO DE CONSULTA SOBRE ROTATIVIDADE DE SOCIEDADE DE AUDITORIA INDEPENDENTE – ALLOS S.A. – PROC. 19957.013952/2023-17

Trata-se de recurso interposto por Allos S.A. (“Allos” ou “Recorrente”) em face da decisão proferida pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC por meio do Ofício nº 535/2023/CVM/SNC/GNA, expedido em 09.11.2023, que indeferiu o pedido da Recorrente relacionado à aplicação do art. 31-A da Resolução CVM nº 23/2021 (“RCVM 23”). Em síntese, nos termos do pedido apresentado em 17.10.2023, a Recorrente pleiteou o reconhecimento de que o requisito previsto no art. 31-A da RCVM 23 esteja atendido no caso concreto, de forma a permitir que a sociedade de auditoria Ernst & Young Auditores Independentes S/S Ltda. (“E&Y”) continue responsável pela auditoria independente da Allos até o final do exercício social de 2026, “ de sorte a permitir que a troca da auditoria independente coincida com a conclusão do processo de integração da contabilidade e dos sistemas ” da Allos e da BR Malls Participações S.A. (“BrMalls”), no âmbito da operação de combinação de negócios entre as duas companhias (“Operação”). Nesse sentido, a Recorrente alegou que, embora o Comitê de Auditoria Estatutário (“CAE”) “ não tivesse previsão estatutária com a antecedência prevista pela norma, o mesmo vinha exercendo de forma efetiva as funções previstas na norma aplicável ”. Para tanto, destacou que ao ser estabelecido no estatuto social da Companhia, o CAE manteve substancialmente os termos do Regimento Interno do Comitê de Auditoria não estatutário anteriormente constituído (“CoAud”).

Ao indeferir o pedido, nos termos do Ofício nº 535/2023/CVM/SNC/GNA, a SNC destacou que “ a ausência de previsão estatutária do Comitê de Auditoria até a data de encerramento do terceiro exercício social a contar da contratação do auditor independente, caracteriza o não atendimento a um dos requisitos da Resolução CVM nº 23/21 para a utilização da condição excepcional que permite o uso da prerrogativa prevista no art. 31-A da referida Resolução, independente do lapso de tempo na inclusão do Comitê de Auditoria no estatuto da Companhia ter impactado, ou não, em suas obrigações ”. Ademais, a SNC sinalizou que, na referida análise “ não avali[ou] o atendimento dos demais requisitos previstos na Resolução CVM nº 23/21, ficando a análise restrita ao quesito específico formulado quanto ao prazo de instalação do CAE ”. Em sede de recurso, a Recorrente destacou, em resumo, os seguintes pontos: (i) o CAE, no presente caso denominado Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos (“CAGR”), apesar do descumprimento do requisito temporal para sua instalação, teria exercido suas atividades preenchendo os requisitos, qualificações, composição e exigências do art. 31 da RCVM 23;

(ii) em virtude da Operação, a BrMalls tornou-se subsidiária integral da Allos, devendo, portanto, as demonstrações financeiras de ambas ser consolidadas no grupo para o exercício social que se encerrará em 31.12.2023, sendo que tanto Allos quanto BrMalls são auditadas pela E&Y, que foi por elas contratada, respectivamente, em 26.10.2019 e em 22.02.2022. Nesse contexto, considerando que o ano de 2023 é o quinto exercício social consecutivo de serviços da E&Y para a Allos, a Recorrente alegou que “ eventual alteração apenas dos auditores independentes da Companhia (e não da controlada) antes da conclusão do processo de integração das duas sociedades e, mais ainda, de forma descasada no tempo entre tais companhias, representaria acréscimo significativo de custo trabalhos de auditoria, considerando a necessidade de consolidação das demonstrações contábeis e a curva de aprendizado de uma nova auditoria da Allos ”; (iii) o presente caso seria similar ao precedente do Colegiado da CVM constante do processo nº 19957.008269/2021-04, uma vez que o CoAud, ainda antes do encerramento do exercício social de 31.12.2021, já analisava as informações financeiras da Allos, o que teria mitigado os riscos que poderiam advir de um eventual comprometimento da independência dos auditores independentes.

Ademais, a Recorrente argumentou ter sido curto o lapso temporal durante o qual o CoAud não atendeu ao requisito de previsão estatutária, tendo destacado que o movimento da administração da Allos para adequação do seu Estatuto Social iniciou-se quando da elaboração, em 16.03.2022, da Proposta da Administração para a AGE que seria realizada em 08.06.2022, objeto de divulgação por meio de Aviso aos Acionistas arquivado perante a CVM no dia 29.03.2022, “ ou seja, pouco mais de 2 meses do fim do exercício social de 2021 ”; e (iv) a “ CVM não levou em consideração os custos a serem incorridos com a mudança de auditoria antes da conclusão da integração de sistemas, especialmente a falta de justa causa para que a Allos efetue, no final do exercício social de 2023, o rodízio dos auditores. (...) ”. Isto porque, no entendimento da Recorrente, o objetivo da norma teria sido cumprido no caso concreto. Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 356/2023-CVM/SNC/GNA, a SNC entendeu que, no caso concreto, não houve atendimento ao requisito previsto no §1º do art. 31-A da RCVM 23 para a utilização da condição excepcional que permite o uso da prerrogativa prevista no referido artigo, tendo em vista a “ ausência de previsão estatutária do Comitê de Auditoria até a data de encerramento do terceiro exercício social a contar da contratação do auditor independente ”.

Ademais, a SNC reiterou que, na análise da área técnica, não foi possível avaliar o eventual atendimento dos demais requisitos previstos na RCVM 23, ficando a análise restrita ao quesito específico formulado quanto ao prazo de instalação do CAE, " posto que a própria companhia não encaminhou os demais documentos que poderiam, em reforço de sua tese recursal, comprovar o eventual atendimento aos demais requisitos dos arts. 31-B, 31-C e 31-D. Nesse sentido, destaque-se que dentre os escassos documentos apresentados pela companhia com o objetivo de comprovar o pleno funcionamento do comitê antes da previsão estatutária, chama atenção o fato da companhia ter encaminhado algumas atas de reunião do CAE (referentes ao exercício de 2021), sem a assinatura de seus membros ”. No mesmo sentido, a SNC ressaltou que “ não consta a informação de que os auditores independentes executaram os procedimentos previstos no item IX, art. 25, da Resolução CVM nº 23/21, de modo a se certificarem sobre o cumprimento a todos os requisitos necessários para o uso de tal prerrogativa por parte da companhia ”. Nesse contexto, em resposta à argumentação apresentada da Recorrente, a SNC destacou que “ há justa causa para que a Allos efetue o rodízio dos auditores, visto que é certo que a [Recorrente] não atendeu a pelo menos um dos requisitos da Resolução CVM nº 23/21 para a utilização da condição excepcional que permite o uso da prerrogativa prevista no art. 31-A da referida Resolução ”.

Em relação ao precedente do Colegiado da CVM citado pela Recorrente (Processo nº 19957.008269/2021-04 – Decisão de 23.11.2021 ), a SNC entendeu não ser similar ao caso em tela, uma vez que no caso precedente, o movimento da administração para a adequação do estatuto social e a implementação do comitê de auditoria estatutário já havia sido iniciado ao final do terceiro exercício, posto que o próprio edital de convocação já contemplava a implementação do comitê de auditoria estatutário, o que não se observa nos fatos narrados no presente caso. Ante o exposto, a SNC opinou pelo conhecimento do recurso e o seu não provimento. O Presidente João Pedro Nascimento destacou que a regra geral da rotatividade dos auditores independentes, prevista no art. 31 da RCVM 23, tem como objetivo assegurar a integridade e a independência na prestação dos serviços de auditoria, viabilizando sua atuação como gatekeeper em defesa da credibilidade, da higidez e da veracidade das demonstrações financeiras auditadas. A flexibilização da regra de rodízio quinquenal e a extensão do prazo excepcional de 10 (dez) anos consecutivos, nos termos do art. 31-A da RCVM 23, tem caráter excepcional e só se aplica em contextos específicos em que os controles internos existentes na companhia são diferenciados, com a comprovada existência de comitê de auditoria estatutário em funcionamento permanente e atendendo às exigências dos art. 31-B, 31-C, 31-D, 31-E e 31-F da RCVM 23.

Ainda, o Presidente ressaltou que a exigência de previsão estatutária do comitê de auditoria como um dos requisitos essenciais para utilização da prerrogativa do art. 31-A da RCVM 23 não é mero formalismo regulatório. Tal exigência busca assegurar que os membros do comitê de auditoria adquiram os mesmos deveres e responsabilidades que os administradores de companhia aberta, nos termos do art. 160 da Lei nº 6404/76, bem como garantir maior estabilidade e previsibilidade em relação à existência e atuação do referido comitê, na medida em que eventuais alterações materiais ou sua extinção exigiriam uma alteração estatutária, com as formalidades e procedimentos aplicáveis. Nesse sentido, ao analisar os detalhes do caso concreto, o Presidente João Pedro Nascimento pontuou que o comitê de autoria estatutário da Allos somente foi estabelecido em 08.06.2022, aproximadamente 5 (cinco) meses depois do término do prazo regulamentar (i.e., terceiro exercício social da contratação de seu auditor independente).

Trata-se de prazo substancialmente superior ao observado no âmbito do Processo Administrativo CVM nº 19957.008269/2021-04 (precedente citado pela Recorrente), sendo importante ressaltar que o comitê de auditoria estatutário da Allos não estava constituído quando da preparação para e realização de eventos societários relevantes para a companhia, como, por exemplo, por ocasião da preparação e deliberação acerca de documentos contábeis importantes, tais como as demonstrações financeiras anuais e o primeiro formulário de informações trimestrais - ITR daquele exercício social. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica e as considerações adicionais apresentadas pelo Presidente João Pedro Nascimento, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 356/2023-CVM/SNC/GNA

DOS ANTECEDENTES

1. Trata-se de recurso interposto, em 01/12/2023, pela ALLOS S.A., inscrita

no CNPJ sob o nº 05.878.397/0001-32, em face da decisão proferida pela

Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC) por meio do Ofício nº

535/2023/CVM/SNC/GNA, expedido em 09.11.2023, com fundamento no artigo 2º, §

único da Resolução CVM nº 46/2021.

2. Em 17.10.2023, a Allos protocolou consulta perante esta Autarquia para

que a Ernst & Young Auditores Independentes S/S Ltda. (“E&Y”) pudesse continuar a

prestar o serviço de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia até o

final do exercício social de 2026 (“Consulta”), nos termos da prerrogativa constante

do caput art. 31-A da Resolução CVM nº 23/2021.

3. No Ofício nº 535/2023/CVM/SNC/GNA comunicamos a companhia que

cabe a área técnica orientar de acordo com leis e normativos vigentes, assim, a

ausência de previsão estatutária do Comitê de Auditoria até a data de encerramento

do terceiro exercício social a contar da contratação do auditor independente,

caracteriza o não atendimento a um dos requisitos da Resolução CVM nº 23/21 para

a utilização da condição excepcional que permite o uso da prerrogativa prevista no

art. 31-A da referida Resolução, independente do lapso de tempo na inclusão do

Comitê de Auditoria no estatuto da Companhia ter impactado, ou não, em suas

obrigações, bem como enfatizamos que em nossa análise não avaliamos o

atendimento dos demais requisitos previstos na Resolução CVM nº 23/21, ficando a

análise restrita ao quesito específico formulado quanto ao prazo de instalação do

Comitê de Auditoria Estatutário.

DO MÉRITO

4. O tema da rotatividade dos auditores encontra-se disciplinado no art. 31

e seguintes da Resolução CVM nº 23/21 cuja regra geral estabelece que o Auditor

Independente - Pessoa Natural e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica não

poderá prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco

exercícios sociais consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de três exercícios

sociais para a sua recontratação. Por sua vez, o art. 31-A traz uma exceção ao

permitir que o prazo de cinco exercícios seja estendido para até dez exercícios,

desde que atendidos os requisitos dos parágrafos §§1º e 2º e dos artigos 31-B ao art.

31-D que dispõem a respeito da instalação, composição e funcionamento do Comitê

de Auditoria Estatutário - CAE.

5. Não menos relevante, o art. 25, IX da Resolução CVM nº 23/21

estabeleceu que é dever do auditor independente, no caso de utilização da

prerrogativa prevista no art. 31-A, avaliar e documentar em seus papéis de trabalho

o cumprimento dos requisitos de instalação, composição e funcionamento do Comitê

de Auditoria Estatutário - CAE, bem como, após aquela avaliação, de documentar

fundamentadamente a renúncia ao trabalho de auditoria quando concluírem por

desconformidades aos requisitos normativos.

Parecer Técnico 356 (1945259) SEI 19957.013952/2023-17 / pg. 1

6. Em síntese, a tese defendida pela requerente é que o Comitê de

Auditoria Estatutário, no presente caso denominado Comitê de Auditoria e Gestão de

Riscos (“CAGR”), apesar do descumprimento do requisito temporal para sua

instalação, sempre exerceu suas atividades preenchendo os requisitos,

qualificações, composição e exigências do artigo 31 da Resolução CVM nº 23/21,

tanto que ao ser estabelecido no estatuto social da Companhia, seu Regimento

Interno foi substancialmente mantido.

7. Ressalta-se que não consta a informação de que os auditores

independentes executaram os procedimentos previstos no item IX, art. 25,

da Resolução CVM nº 23/21, de modo a se certificarem sobre o

cumprimento a todos os requisitos necessários para o uso de tal

prerrogativa por parte da companhia.

8. Além disso, a requerente informa que em virtude da operação de

combinação de negócios entre a Companhia e a BR Malls Participações S.A.

(“brMalls”), a brMalls tornou-se subsidiária integral da Allos, devendo, portanto, as

demonstrações financeiras de ambas ser consolidadas no grupo para o exercício

social que se encerrará em 31.12.2023, sendo que tanto Allos quanto brMalls

são auditadas pela E&Y, que foi por elas contratada, respectivamente, em 26

outubro de 2019 e em 22 de fevereiro de 2022.

9. Logo, considerando que o ano de 2023 é o quinto exercício

social consecutivo de serviços da E&Y para a Allos, a requerente alega que eventual

alteração apenas dos auditores independentes da Companhia (e não da controlada)

antes da conclusão do processo de integração gerencial das duas empresas e, mais

ainda, de forma descasada no tempo entre tais companhias, representaria

acréscimo significativo de custo nos trabalhos de auditoria, considerando a

necessidade de consolidação das demonstrações contábeis e a curva de

aprendizado de uma nova auditoria da Allos, tudo em um período no qual a

integração é a prioridade.

10. Adicionalmente, a requerente cita a decisão do Colegiado da CVM,

constante do processo nº 19957.008269/2021-04, argumentando que é situação

similar à Allos, tendo em vista que o CoAud, ainda antes do encerramento do

exercício social de 31.12.2021, já analisava as informações financeiras da Allos, o

que efetivamente mitigou os riscos que poderiam advir de um hipotético

comprometimento da independência dos auditores independentes, demonstrando o

cumprimento da norma da CVM que permite a extensão de prazo para a prestação

de serviços de auditoria, bem como o reduzido lapso temporal durante o qual o

CoAud não atendeu ao requisito de previsão estatutária, uma vez que o movimento

da administração da Allos para adequação do seu Estatuto Social, em realidade,

iniciou-se quando da elaboração, em 16 de março de 2022, da Proposta da

Administração para a AGE que seria realizada em 08 de junho de 2022, objeto de

divulgação por meio de Aviso aos Acionistas arquivado perante esta CVM no dia 29

de março de 2022, ou seja, pouco mais de 2 meses do fim do exercício social de

2021.

11. A recorrente apresentou, ainda, as seguintes razões para reforma da

decisão:

"Não menos importante é a verificação de que esta i. CVM não levou

em consideração os custos a serem incorridos com a mudança de

auditoria antes da conclusão da integração de sistemas,

especialmente a falta de justa causa para que a Allos efetue, no final

do exercício social de 2023, o rodízio dos auditores. No contexto em

que se apresenta, com as devidas vênias, se mostra como

especialmente injustificável, irrazoável e desproporcional frente ao

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objetivo da norma – o qual foi cumprido.

É sabido que a previsão estatutária de que trata o art. 31-B da RCVM

23/21 não é mera formalidade. No entanto, é necessário constatar que

a negativa do pleito da Consulente em vista, unicamente, de a

adequação de seu Estatuto Social ter ocorrido após curto período do

prazo máximo previsto na norma representará custo muito mais

excessivo à Allos e sua subsidiária integral do que poderia ter

representado à CCR S.A. no precedente suscitado."

12. Quanto a afirmação da requerente de que esta Autarquia não levou em

consideração os custos a serem incorridos com a mudança de auditoria antes da

conclusão da integração de sistemas, especialmente a falta de justa causa para que

a Allos efetue, no final do exercício social de 2023, o rodízio dos auditores,

primeiramente, vale salientar que há justa causa para que a Allos efetue o rodízio

dos auditores, visto que é certo que a requerente não atendeu a pelo menos um dos

requisitos da Resolução CVM nº 23/21 para a utilização da condição excepcional que

permite o uso da prerrogativa prevista no art. 31-A da referida Resolução.

13. Em relação a esta Autarquia não levar em consideração os custos a

serem incorridos com a mudança de auditoria antes da conclusão da integração de

sistemas, cabe ressaltar as competências da CVM estabelecidas no art. 8º da Lei

6.385/76:

"Art . 8º Compete à Comissão de Valores Mobiliários:

I - regulamentar, com observância da política definida pelo Conselho

Monetário Nacional, as matérias expressamente previstas nesta Lei e

na lei de sociedades por ações;

II - administrar os registros instituídos por esta Lei;

III - fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do

mercado de valores mobiliários, de que trata o Art. 1º, bem como a

veiculação de informações relativas ao mercado, às pessoas que dele

participem, e aos valores nele negociados;

IV - propor ao Conselho Monetário Nacional a eventual fixação de

limites máximos de preço, comissões, emolumentos e quaisquer

outras vantagens cobradas pelos intermediários do mercado;

V - fiscalizar e inspecionar as companhias abertas dada prioridade às

que não apresentem lucro em balanço ou às que deixem de pagar o

dividendo mínimo obrigatório."

14. Nota-se, com isso, que a CVM possui a competência legal de atuar como

agente regulador do mercado de valores mobiliários cujas atividades regulatórias

estão estruturadas em três pilares: (i) função administrativa (poder de polícia), (ii)

função normativa (editar normas) e (iii) função judicante (resolver conflitos

envolvendo os regulados).

15. Dito isto, revela-se incompatível com a atividade regulatória a prática de

referendar ou não atos típicos de gestão praticados pelos regulados, tão pouco

substituir o papel do auditor independente. Até porque seria manifestamente

incongruente e conflitante a entidade reguladora confirmar antecipadamente

determinada conduta que posteriormente poderá ser objeto de ação de supervisão

com vistas a apurar eventuais ilícitos, como dispõe o art. 9º, V da Lei 6.385/76. Em

outras palavras, da mesma forma que é vedado ao auditor independente prestar

serviços de consultoria, por caracterizar a perda da sua independência (art. 23, II da

Resolução CVM nº 23/21), entendemos que ao regulador, e em especial a esta área

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técnica, também recai a limitação legal de atuar como consultor ou participar, ainda

que indiretamente, de atos de gestão dos agentes regulados.

16. No que tange à constatação da requerente de que a negativa do pleito

foi em vista, unicamente, de a adequação de seu Estatuto Social ter ocorrido após

curto período do prazo máximo previsto na norma, cabe frisar que a decisão

proferida pela Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC), por meio do

Ofício nº 535/2023/CVM/SNC/GNA, partiu do pressuposto de que a companhia

declarou, sem comprovação documental, que todos os requisitos da norma

estavam presentes, cabendo, apenas, uma única dúvida interpretativa quanto ao

prazo de instalação do Comitê de Auditoria Estatutário. Ou seja, em nossa análise

não avaliamos o atendimento dos demais requisitos previstos na Resolução CVM nº

23/21, haja vista que os requisitos para utilização da prerrogativa prevista no art.

31-A não se restringem ao prazo de instalação do CAE, Regimento Interno do CAE e

registro das reuniões do CAE em Atas (algumas, no exercício de 2021, sem

assinatura de seus membros), documentos estes apresentados pela requerente,

conforme podemos observar nos parágrafos §§1º e 2º do art. 31-A e nos artigos 31-B

ao art. 31-D:

Art. 31-A O prazo estabelecido no art. 31 desta Resolução é de até 10

(dez) exercícios sociais consecutivos caso:

I – a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário - CAE

em funcionamento permanente; e

II – o auditor seja pessoa jurídica.

§ 1º Para a utilização da prerrogativa prevista no caput, o CAE deve

ser instalado e estar em pleno funcionamento até a data de

encerramento do terceiro exercício social a contar da contratação do

auditor independente, e permanecer em funcionamento depois da

referida data e enquanto se utilize da sobredita prerrogativa.

§ 2º Adotada a prerrogativa prevista no caput, o auditor independente

deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de

qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de

gerência, em período não superior a 5 (cinco) exercícios sociais

consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) exercícios sociais para

seu retorno.

Art. 31-B. O CAE deve:

I – ser previsto no estatuto da companhia;

II – ser órgão de assessoramento vinculado diretamente ao conselho

de administração;

III – reunir-se sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente,

de forma que as informações contábeis sejam sempre apreciadas

antes de sua divulgação;

IV – possuir regimento interno próprio, aprovado pelo conselho de

administração, que preveja detalhadamente suas funções, bem como

seus procedimentos operacionais;

V – possuir coordenador, cujas atividades devem estar definidas no

regimento interno;

VI – possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas

e externas à companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas

atividades; e

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VII – possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou

por projeto, dentro de limites aprovados pelo conselho de

administração para conduzir ou determinar a realização de consultas,

avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades,

inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos

independentes.

§ 1º As reuniões do CAE devem ser registradas em atas.

§ 2º O coordenador do CAE, acompanhado de outros membros do CAE

quando necessário ou conveniente, deve:

I – reunir-se com o conselho de administração, no mínimo,

trimestralmente; e

II – comparecer à assembleia geral ordinária da companhia.

Art. 31-C. O CAE deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros,

indicados pelo conselho de administração, que exercerão seus cargos

por, no máximo, 10 (dez) anos, sendo:

I – ao menos, 1 (um) membro do conselho de administração da

companhia, que não participe da diretoria; e

II – a maioria de membros independentes.

§ 1º É vedada a participação de diretores da companhia, suas

controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle

comum, diretas ou indiretas, no CAE.

§ 2º Para que se cumpra o requisito de independência de que trata o

inciso II do caput, o membro do CAE:

I – não pode ser, ou ter sido, nos últimos 5 (cinco) anos:

a) diretor ou empregado da companhia, sua controladora,

controlada, coligada ou sociedade em controle comum, diretas ou

indiretas; ou

b) sócio, responsável técnico ou integrante de equipe de trabalho

do Auditor Independente – Pessoa Jurídica; e

II – não pode ser cônjuge, parente em linha reta ou linha

colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo

grau, das pessoas referidas no inciso I.

§ 3º Os membros do CAE devem atender aos requisitos previstos no

art. 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 4º Tendo exercido mandato por qualquer período, os membros do

CAE só poderão voltar a integrar tal órgão, na mesma companhia,

após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do mandato.

§ 5º Ao menos 1 (um) dos membros do CAE deve ter reconhecida

experiência em assuntos de contabilidade societária.

§ 6º Para que se cumpra o requisito de reconhecida experiência em

assuntos de contabilidade societária, previsto no § 5º do caput, o

membro do CAE deve possuir:

I – conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e

das demonstrações financeiras;

II – habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em

relação às principais estimativas contábeis;

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III – experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando

demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e

complexidade comparáveis aos da companhia;

IV – formação educacional compatível com os conhecimentos de

contabilidade societária necessários às atividades do CAE; e

V – conhecimento de controles internos e procedimentos de

contabilidade societária.

§ 7º O atendimento aos requisitos previstos no § 6º do caput devem

ser comprovados por meio de documentação mantida na sede da

companhia, à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos

contados a partir do último dia de mandato do membro do CAE.

§ 8º Os membros do CAE devem manter postura imparcial e cética no

desempenho de suas atividades e, sobretudo, em relação às

estimativas presentes nas demonstrações financeiras e à gestão da

companhia.

§ 9º A substituição de membro do CAE dever ser comunicada à CVM

em até 10 dias contados da sua substituição.

Art. 31-D. Compete ao CAE:

I – opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente

para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer

outro serviço;

II – supervisionar as atividades:

a) dos auditores independentes, a fim de avaliar:

1. a sua independência;

2. a qualidade dos serviços prestados; e

3. a adequação dos serviços prestados às necessidades da

companhia;

b) da área de controles internos da companhia;

c) da área de auditoria interna da companhia; e

d) da área de elaboração das demonstrações financeiras da

companhia;

III – monitorar a qualidade e integridade:

a) dos mecanismos de controles internos;

b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e

demonstrações financeiras da companhia; e

c) das informações e medições divulgadas com base em dados

contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem

elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das

demonstrações financeiras;

IV – avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia, podendo

inclusive requerer informações detalhadas de políticas e

procedimentos relacionados com:

a) a remuneração da administração;

b) a utilização de ativos da companhia; e

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c) as despesas incorridas em nome da companhia;

V – avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de

auditoria interna, a adequação das transações com partes

relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas

evidenciações; e

VI – elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente

com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de:

a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as

recomendações feitas; e

b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa

entre a administração da companhia, os auditores independentes

e o CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia.

17. Em referência, ainda, à decisão do Colegiado da CVM, constante do

processo nº 19957.008269/2021-04, a requerente argumenta que: "Com efeito, a

consulta formulada pela KPMG, de fato, não é idêntica. No entanto, são similares na

medida em que ambas excepcionalidades devidamente analisadas justificam o

tratamento especial por esta CVM. Mas, no caso aqui exposto tais peculiaridades

sequer foram abordadas!"

18. A propósito, ratificamos nossa aderência em relação à citada decisão do

Colegiado da CVM (Processo nº 19957.008269/2021-04), já que, a nosso juízo, a

jurisprudência citada e a consulta apresentada não podem ser entendidas como

similares, uma vez que no caso citado pela requerente o movimento da

administração para a adequação do estatuto social e a implementação do

comitê de auditoria estatutário já havia sido iniciado ao final do terceiro

exercício, posto que o próprio edital de convocação já contemplava a

implementação do comitê de auditoria estatutário, o que, definitivamente, não se

observa nos fatos narrados na presente consulta.

DA CONCLUSÃO

19. Diante do exposto, o parecer é pelo conhecimento do recurso e o seu

não provimento, posto que a ausência de previsão estatutária do Comitê de

Auditoria até a data de encerramento do terceiro exercício social a contar

da contratação do auditor independente, caracteriza o não atendimento a um

dos requisitos da Resolução CVM nº 23/21 para a utilização da condição excepcional

que permite o uso da prerrogativa prevista no art. 31-A da referida Resolução,

independente do lapso de tempo na inclusão do Comitê de Auditoria no estatuto da

Companhia ter impactado, ou não, em suas obrigações.

20. Além disso, enfatizamos que em nossa análise não nos foi possível

avaliar o eventual atendimento dos demais requisitos previstos na Resolução CVM

nº 23/21, ficando a análise restrita ao quesito específico formulado quanto ao prazo

de instalação do Comitê de Auditoria Estatutário, posto que a própria companhia não

encaminhou os demais documentos que poderiam, em reforço de sua tese recursal,

comprovar o eventual atendimento aos demais requisitos dos arts. 31-B, 31-C e 31D. Nesse sentido, destaque-se que dentre os escassos documentos apresentados

pela companhia com o objetivo de comprovar o pleno funcionamento do comitê

antes da previsão estatutária, chama atenção o fato da companhia ter encaminhado

algumas atas de reunião do CAE (referentes ao exercício de 2021), sem a

assinatura de seus membros.

21. Por fim, sugerimos o encaminhamento do presente processo ao SGE,

Parecer Técnico 356 (1945259) SEI 19957.013952/2023-17 / pg. 7

com vistas ao Colegiado para a apreciação do recurso.

Documento assinado eletronicamente por Cristiani Mello dos Santos,

Analista, em 22/12/2023, às 14:28, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 22/12/2023, às 14:32, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 22/12/2023, às 15:17, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer Técnico 356 (1945259) SEI 19957.013952/2023-17 / pg. 8