Processo Administrativo Sancionador nº 19957.003793/2021-81

Diário Eletrônico da CVM em

14/03/2024

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM nº

19957.003793/2021-81

Data do julgamento: 12/12/2023

Relator: Diretor Otto Lobo

Acusados:

Marcos Navajas

Fábio Navajas

Alberto Coppola Bove

Joedir Dilson do Lago

Ementa: Apurar eventual responsabilidade de administradores da Capitalpart

Participações S.A. por deixarem de (i) elaborar e apresentar as demonstrações

financeiras; (ii) diligenciar para realização de assembleias gerais ordinárias; e (iii)

enviar informações cadastrais atualizadas, referente ao exercício social findo de

31.12.2019. Multas e absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu:

(i) pela condenação de Marcos Navajas à penalidade de multa

pecuniária no montante de R$ 359.000,00 (trezentos e cinquenta e nove mil reais),

por, na condição de Diretor Econômico-Financeiro, Administrativo, de Operações, de

RH e DRI, (i.a) não fazer elaborar as demonstrações financeiras relativas ao

exercício de 2019, em infração aos art. 176 da Lei nº 6.404/76, art. 21, incisos III e

IV, art. 25, § 2º, e art. 26 da ICVM 480/09 (multa pecuniária de R$ 70.000,00); (i.b)

por não elaborar e enviar o Formulário de Referência de 2019, em infração aos art.

21, inciso II, e art. 24, § 1º, da ICVM 480/09 (multa pecuniária de R$ 70.000,00); (i.c)

por não elaborar e não entregar dos Formulários de Informações Trimestrais

referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (1º ITR/2019), 30.06.2019 (2º

ITR/2019), 30.09.2019 (3º ITR/2019) e 31.03.2020 (1º ITR/2020) à CVM, em infração

aos art. 21, inciso V, e art. 29, caput e inciso II, da ICVM 480/09 (multa pecuniária de

R$ 85.000,00); (i.d) por não enviar os formulários cadastrais referentes aos anos de

Extrato de Sessão de Julgamento 559 (1946880) SEI 19957.003793/2021-81 / pg. 1

2019 e 2020 à CVM, em infração aos art. 21, inciso I, e art. 23, § único, da ICVM

480/09 (multa pecuniária de R$ 85.000,00); e (i.e) na condição de membro do

conselho de administração, por não diligenciar para a realização da assembleia geral

ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2019, em infração aos art. 132 e

art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76 (multa pecuniária de R$ 49.000,00);

(ii) pela condenação de Fábio Navajas à penalidade de multa

pecuniária no montante de R$ 49.000,00 (quarenta e nove mil reais) por, na

condição de membro do Conselho de Administração, não diligenciar para a

realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em

31.12.2019, em infração aos art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76;

(iii) pela condenação de Alberto Bove à penalidade de multa

pecuniária no montante R$ 38.500,00 (trinta e oito mil e quinhentos reais), por, na

condição de Vice-Presidente do Conselho de Administração, não diligenciar para a

realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em

31.12.2019, em infração aos art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76;

(iv) pela condenação de Joedir do Lago à penalidade de multa

pecuniária no montante de R$ 104.000,00 (cento e quatro mil reais), por, na

condição de Diretor Técnico,(iv.a) não fazer elaborar as demonstrações financeiras

relativas ao exercício de 2019, em infração aos art. 176 da Lei nº 6.404/76, art. 21,

incisos III e IV, art. 25, § 2º, e art. 26 da ICVM 480/09 (multa pecuniária de R$

55.000,00); (iv.b) não elaborar os Formulários de Informações Trimestrais referentes

aos trimestres findos em 31.03.2019 (1º ITR/2019), 30.06.2019 (2º ITR/2019),

30.09.2019 (3º ITR/2019) e 31.03.2020 (1º ITR/2020) à CVM, em infração ao art. 29,

caput da ICVM nº 480/09 (multa pecuniária de R$ 49.000,00); e por sua absolvição

em relação às acusações de (iv.c) não entregar os Formulários de Informações

Trimestrais referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (1º ITR/2019),

30.06.2019 (2º ITR/2019), 30.09.2019 (3º ITR/2019) e 31.03.2020 (1º ITR/2020) à

CVM; e (iv.d) de não enviar o Formulário de Referência de 2019

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Ausentes os acusados e seus representantes constituídos, foi realizada a

sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,

na forma da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente a Procuradora Danielle Oliveira Barbosa, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo e Flávia Perlingeiro, que presidiu a Sessão.

Extrato de Sessão de Julgamento 559 (1946880) SEI 19957.003793/2021-81 / pg. 2

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, não participou do

julgamento dos processos.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 08/03/2024, às 15:57, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/03/2024, às 21:16, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por FLAVIA MARTINS SANT ANNA

PERLINGEIRO, Usuário Externo, em 13/03/2024, às 10:36, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.003793/2021-81

Reg. Col. nº 2456/22

Acusados: Marcos Navajas

Fábio Navajas

Alberto Coppola Bove

Joedir Dilson do Lago

Assunto: Apurar eventual responsabilidade de administradores da

Capitalpart Participações S.A. por deixarem de (i) elaborar e

apresentar as demonstrações financeiras; (ii) diligenciar para

realização de assembleias gerais ordinárias; e (iii) enviar

informações cadastrais atualizadas, referente ao exercício social

findo de 31.12.2019.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Voto

I. INTRODUÇÃO

1. O presente Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) foi instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”) para apurar as

seguintes responsabilidades dos administradores da Capitalpart Participações S.A.

(“Capitalpart” ou “Companhia”):

(i) Marcos Navajas, na qualidade de Diretor Econômico-Financeiro, Administrativo,

de Operações, de Recursos Humanos e de Relações com Investidores da

Capitalpart, por (i.a) não fazer elaborar as demonstrações financeiras (“DFs”)

relativas ao exercício de 2019, em infração aos art. 176, caput, da Lei nº 6.404/76,

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art. 21, incisos III e IV, art. 25, § 2º, e art. 26 da então vigente1 Instrução CVM

(“ICVM”) n° 480/09, ao; (i.b) não elaborar e não enviar o Formulário de

Referência (“FR”) de 2019, em infração aos art. 21, inciso II, e art. 24, §1º, da

ICVM n° 480/09; (i.c) por não elaborar e não entregar os Formulários de

Informações Trimestrais referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (“1º

ITR/2019”), 30.06.2019 (“2º ITR/2019”), 30.09.2019 (“3º ITR/2019”) e

31.03.2020 (“1º ITR/2020”) à CVM, em infração aos art. 21, inciso V, e art. 29,

caput e inciso II, da ICVM n° 480/09; e (i.d) por não enviar os formulários

cadastrais (“FCAs”) referentes aos anos de 2019 e 2020, em infração aos art. 21,

inciso I, e art. 23, parágrafo único, da ICVM n° 480/09. E, na qualidade de

Presidente do Conselho de Administração da Capitalpart, por não diligenciar pela

realização da assembleia geral ordinária (“AGO”) relativa ao exercício social findo

em 31.12.2019, em infração aos art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76;

(ii) Joedir Dilson do Lago (“Joedir do Lago”), na qualidade de Diretor Técnico da

Capitalpart, por (ii.a) não fazer elaborar as demonstrações financeiras relativas

ao exercício de 2019, em infração aos art. 176, caput, da Lei nº 6.404/76, art. 21,

incisos III e IV, art. 25, §2º, e art. 26 da ICVM n° 480/09; (ii.b) por não elaborar e

enviar o Formulário de Referência de 2019, em infração ao art. 21, inciso II, e art.

24, §1º, da ICVM n° 480/09; e (ii.c) por não elaborar e não entregar os Formulários

de Informações Trimestrais findos em 31.03.2019 (1º ITR/2019), 30.06.2019 (2º

ITR/2019), 30.09.2019 (3º ITR/2019) e 31.03.2020 (1º ITR/2020) à CVM, em

infração aos art. 21, inciso V, e art. 29, caput e inciso II, da ICVM n° 480/09;

(iii) Alberto Coppola Bove (“Alberto Bove”), na qualidade de Vice-Presidente do

Conselho de Administração da Capitalpart, por não diligenciar pela realização da

assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2019, em

infração ao art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76; e

(iv) Fábio Navajas na qualidade de membro do Conselho de Administração da

Capitalpart, por não diligenciar pela realização da assembleia geral ordinária

relativa ao exercício social findo em 31.12.2019, em infração ao art. 132 e art. 142,

inciso IV, da Lei nº 6.404/76.

2. Este PAS segue em rito simplificado, nos termos do art. 73 da Resolução CVM

(“RCVM”) nº 45/212, uma vez que trata da apuração de infrações previstas no art. 1º, inciso

1 Revogada pela Resolução CVM n° 80/22

2 Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas

no Anexo C desta Resolução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória

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III, alínea “a”, do Anexo C da referida Resolução3. Por esse motivo, com fundamento no art.

76 da RCVM n° 45/21, para relatar os fatos do PAS, adoto e faço referência expressa à integra

do Parecer Técnico nº 84/2021-CVM/SEP/GEA-44, elaborado de forma completa pela Área

Técnica, nos termos do art. 74 da referida Resolução.

3. Em 11.05.2021, a SEP apresentou termo de acusação em face dos Acusados (“Termo

de Acusação”)5.

II. MÉRITO

4. Primeiro, constato que, em 14.07.20206, a SEP suspendeu o registro de companhia

aberta da Capitalpart, por esta ter descumprido, por período superior a 12 (doze) meses, suas

obrigações periódicas, nos termos do art. 52 da ICVM nº 480/097. A suspensão foi revertida

em 11.11.2021 em função da Companhia ter encaminhado, posteriormente, as informações

periódicas exigidas pela referida Instrução8.

ordinária.

3 III – o administrador de emissor de valores mobiliários, o emissor estrangeiro e seu representante legal e,

quando for o caso, o liquidante, o administrador judicial, o gestor judicial, o interventor ou figura semelhante:

a) ressalvadas as hipóteses de comunicação sobre ato ou fato relevante, deixar de, na forma estabelecida em

norma específica:

1. observar os prazos de apresentação de informações periódicas e eventuais;

2. observar os prazos de realização da assembleia geral ordinária ou, no caso de emissor estrangeiro, de evento

análogo a que esteja obrigado a realizar;

3. elaborar informações periódicas e eventuais;

4 Doc. 1395274.

5 Doc. 1258576.

6 Doc. 1053962.

7 Art. 52. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por

período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas, nos termos estabelecidos por esta Instrução.

Parágrafo único. A SEP informará ao emissor sobre a suspensão de seu registro por meio de ofício encaminhado

à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral, e por meio de comunicado na página da

CVM na rede mundial de computadores.

8 Acesso em 29.08.2023: <https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/revertida-suspensao-de-registro-decompanhia-aberta-2>.

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5. De todo modo, conforme dispõe o art. 55 da ICVM n° 480/09, “a suspensão e o

cancelamento do registro não eximem emissor, seu controlador e seus administradores de

responsabilidade das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento”.

6. Em segundo lugar, aponto que apenas Joedir do Lago apresentou manifestação

prévia9 e defesa10. Os demais acusados não trouxeram qualquer esclarecimento que pudesse

afastar a ocorrência das irregularidades apontadas, motivo pelo qual entendo que a

materialidade das infrações em relação a eles é inconteste, cabendo, então, analisar a autoria.

7. Ademais, é entendimento pacífico desta Autarquia que, em não havendo disposição

legal ou normativa que excepcione a obrigação de elaboração e envio de informações

periódicas, a dispensa de sua elaboração e entrega apenas pode ocorrer em situações

excepcionais de caso fortuito ou força maior11, o que não se verifica no caso em tela.

8. Sem outras matérias preliminares a serem examinadas, passo à análise das infrações

imputadas aos Acusados.

Demonstrações Financeiras

9. A SEP imputou responsabilidade a Marcos Navajas e Joedir do Lago, Diretores da

Companhia, por não fazerem elaborar e não apresentarem à CVM as DFs relativas ao exercício

social encerrado em 31.12.2019, em infração ao art. 176, caput, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 21,

incisos III e IV, art. 25, §2º, e art. 26 da ICVM n° 480/09:

Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na

escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que

9 Embora a revelia não importe confissão quanto a matéria de fato, nos termos do art. 28 da Resolução CVM nº

45/2021: “Art. 28. A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as

alegações da acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se

encontrar, sem direito à repetição dos atos já praticados.”

10 Art. 74. Após a apresentação das defesas ou configurada a revelia, os autos devem ser encaminhados à

superintendência que houver formulado a acusação, a qual deverá elaborar, no prazo de 60 (sessenta) dias a

contar do recebimento dos autos, relatório contendo (…).

11 PAS CVM nº RJ2015/3529, Rel. Dir. Gustavo Borba, j. em 08.12.2015; PAS CVM n° RJ2010/11567, Rel. Dir.

Alexsandro Broedel Lopes, j. em 26.07.2011; PAS CVM n° RJ2011/7377, Rel. Dir. Luciana Dias, j. em

20.03.2012; e PAS CVM nº SP2018/40, Rel. Dir. Henrique Machado, j. em 07.08.2018.

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deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações

ocorridas no exercício: (...)

Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na

página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas: (...)

III – demonstrações financeiras;

IV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP;

Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que

forem colocadas à disposição do público. (...)

§ 2º A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais,

3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do

encerramento do exercício social.

Art. 26. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser:

I – elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976 e as normas da CVM; e

II – auditadas por auditor independente registrado na CVM.

10. Como se vê, o art. 176, caput, da Lei nº 6.404/76 estabelece que compete à Diretoria

a elaboração de demonstrações financeiras, admitindo-se que o estatuto social da companhia

atribua essa competência especificamente a 1 (um) ou mais diretores especialmente

designados para elaborá-las.

11. Em sua defesa administrativa, Joedir do Lago reconheceu ter sido omisso “quanto a

entrega e cumprimento das obrigações previstas no art. 176, caput, da Lei n° 6.404/76, art.

21, incisos III e IV, art. 25, §2° e art. 26 da ICVM 480/09, no art. 21, inciso II, e art. 24, §1°,

da ICVM 480/09, no art. 21, inciso V, e art. 29, caput e inciso II, da ICVM 480/09”, tendo

argumentado que que o responsável pela elaboração dos referidos documentos seria Marcos

Navajas, sócio detentor de 99,35% das ações da Companhia.

12. No entanto, conforme se constata das versões do estatuto social da Companhia

vigentes à época dos fatos, disponíveis nos sistemas da CVM12, a Diretoria da Capitalpart era

12 As versões do Estatuto Social consideradas foram as de 15/12/2017 e de 07/12/2019.

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composta por, no mínimo, 2 (dois) diretores e no máximo 5 (cinco)13, incluindo-se o Diretor

Administrativo, o Diretor Econômico-Financeiro, o Diretor de Operações, o Diretor de

Recursos Humanos e o Diretor Técnico. Todavia, o estatuto social não atribuiu a uma

Diretoria específica a obrigação de elaboração das DFs14.

13. Como já reconheceu o Colegiado da CVM, na ausência de previsão estatutária

atribuindo a 1 (um) Diretor em específico, o dever de fazer elaborar as demonstrações

financeiras recai sobre todos os diretores de companhia15.

14. Sendo assim, no caso em tela, a responsabilidade pelo descumprimento da obrigação

de fazer elaborar e pela não apresentação das DFs relativas ao exercício social findo em 2019

deve recair sobre todos os Diretores à época — Joedir do Lago (Diretor Técnico) e Marcos

13 “ARTIGO 14 - A Diretoria é composta de, no mínimo 2 (dois) diretores e no máximo 5 (cinco) Membros,

acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração. É a seguinte a competência

específica de cada um dos Membros da Diretoria: (a) Do Diretor Administrativo - a execução da política, das

diretrizes e das atividades de administração de material e serviços da Sociedade, conforme especificado pelo

Conselho de Administração; (b) Do Diretor Econômico-Financeiro - a execução da política, das diretrizes e das

atividades econômico-financeiras e contábeis da Sociedade, conforme especificado pelo Conselho de

Administração; (c) Do Diretor de Operações - a execução da política, diretrizes e atividades relacionadas com

operações de investimentos, conforme especificado pelo Conselho de Administração; (d) Do Diretor de Recursos

Humanos - a execução da política, das diretrizes e das atividades de administração de pessoal, conforme

especificado pelo Conselho de Administração; e (e) Do Diretor Técnico - a execução da política, das diretrizes e

das atividades de planejamento e coordenação da implantação e expansão dos estudos e análises, conforme

especificado pelo Conselho de Administração.” A redação é a mesma em ambas as versões do Estatuto Social.

14 As Demonstrações Financeiras são mencionadas nos artigos 13, 22, 26 e 28 §3º, nos seguintes sentidos,

respectivamente: “Compete ao Conselho de Administração: (i) estabelecer os objetivos, a política e a orientação

geral dos negócios da Companhia; (ii) convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando necessária, a

Assembleia Geral Extraordinária; (iii)nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições;

(iv) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações

financeiras do exercício; (...)”; “A Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á: a)

Ordinariamente nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social para: I - tomar as contas dos

administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras”; “Ao final de cada exercício social a diretoria

fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.”; e, “As

demonstrações financeiras demonstrarão a destinação da totalidade do lucro líquido, no pressuposto de sua

aprovação pela Assembleia Geral Ordinária”. A redação é igual em ambos os estatutos.

15 A responsabilidade por infração das regras do art. 176 deve recair precipuamente sobre os membros da

Diretoria (nesse sentido: IA 2001/8385, Rel. Dir. Wladimir Castelo Branco de Castro, j. em 03.04.2003; PAS

CVM nº 19957.008895/2019-78, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 07.07.2020; PAS CVM nº RJ2018/7223, de

minha relatoria, j. em 11.10.2022; PAS CVM nº 19957.003594/2021-72, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em

12.04.2022.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

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Navajas (Diretor Econômico-Financeiro, Administrativo, de Operações, de Recursos

Humanos e de Relações com Investidores)16-17.

Formulários de Referência

15. A SEP imputou responsabilidade a Marcos Navajas e Joedir do Lago por, na

qualidade de Diretores da Companhia, não elaborarem e não apresentarem à CVM os

formulários de referência de 2019, em infração aos art. 21, inciso II, e art. 24, §1º, da ICVM

n° 480/0918:

Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na

página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas: (...)

II – formulário de referência; (...)

Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o

Anexo 24.

§ 1º O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente, em até

5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social.

16. A Área Técnica fundamentou a responsabilização dos referidos Diretores em virtude

do fato de ambos terem assinado os FRs dos anos anteriores19.

17. No entanto, em sentido contrário, esta Autarquia já firmou entendimento20 na linha

de que a responsabilidade pelo envio de FRs é do Diretor de Relações com Investidores, em

16 Doc. 1258576

17 Cabe notar que a função de DRI não está descrita no Estatuto Social de 05.2019: ENET IPE - Estatuto Social

(cvm.gov.br), nem no Estatuto Social de 12.2017: ENET IPE - Estatuto Social (cvm.gov.br)

18 Atuais art. 22, II, e art. 25, §1º da Resolução CVM 80/22.

19 Formulário de Referência - 2018 - V1 e Formulário de Referência - 2017 - V4.

20 PAS CVM nº 19957.003594/2021-72, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 12.04.2022; PAS CVM nº

RJ2017/3190, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 21.08.2018; PAS CVM nº RJ2017/2945, Rel. Dir. Pablo

Renteria, j. em 24.07.2018; e PAS CVM nº 19957.003149/2017-26, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em

19.06.2018.

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conformidade ao art. 45 da ICVM n° 480/0921:

Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas

as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores

mobiliários. (grifou-se)

18. Com efeito, a previsão legal do art. 45 atribui responsabilidade, pelo envio de

informações, apenas ao Diretor de Relações com Investidores, e não a toda a Diretoria.

Ademais, o estatuto social da Companhia não previa que o envio de FRs é também

responsabilidade do Diretor Técnico22. Dessa forma, entendo que, não havendo disposição no

estatuto social que atribua o dever de enviar os FRs também a outros diretores, se deverá

observar o disposto no art. 45 da ICVM nº 480/09, pelo qual a responsabilização pelo não

envio das informações deve recair apenas sobre o Diretor de Relações com Investidores.

19. Portanto, concluo que apenas Marcos Navajas, na qualidade de Diretor EconômicoFinanceiro, Administrativo, de Operações, de Recursos Humanos e de Relações com

Investidores da Capitalpart, deve ser responsabilizado pelo não envio do FR.

Formulários ITR

20. A Área Técnica imputou responsabilidade a Marco Navajas e Joedir do Lago pela

não entrega dos formulários referentes a 1º ITR/2019, 2º ITR/2019, 3º ITR/2019 e 1º

21 Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas

pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

22 “ARTIGO 14 - A Diretoria é composta de, no mínimo 2 (dois) diretores e no máximo 5 (cinco) Membros,

acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração. É a seguinte a competência

específica de cada um dos Membros da Diretoria: (a) Do Diretor Administrativo - a execução da política, das

diretrizes e das atividades de administração de material e serviços da Sociedade, conforme especificado pelo

Conselho de Administração; (b) Do Diretor Econômico-Financeiro - a execução da política, das diretrizes e das

atividades econômico-financeiras e contábeis da Sociedade, conforme especificado pelo Conselho de

Administração; (c) Do Diretor de Operações - a execução da política, diretrizes e atividades relacionadas com

operações de investimentos, conforme especificado pelo Conselho de Administração; (d) Do Diretor de Recursos

Humanos - a execução da política, das diretrizes e das atividades de administração de pessoal, conforme

especificado pelo Conselho de Administração; e (e) Do Diretor Técnico - a execução da política, das diretrizes e

das atividades de planejamento e coordenação da implantação e expansão dos estudos e análises, conforme

especificado pelo Conselho de Administração” O texto é o mesmo em ambas as versões do Estatuto Social.

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ITR/2020, em violação ao art. 21, inciso V, e art. 29, caput e inciso II, da ICVM n° 480/0923.

21. Conforme se constata da redação do art. 29, da ICVM n° 480/09, é atribuição da

Diretoria a responsabilidade por fazer elaborar o formulário de ITR:

Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de

informações trimestrais – ITR, documento eletrônico que deve ser: (…) (grifou-se)

22. Dessa forma, e em linha com precedentes desta Autarquia24, entendo que a

responsabilização por não elaborar os formulários ITRs deve recair tanto sobre Marcos

Navajas, quanto sobre Joedir do Lago, uma vez que tal obrigação não foi especificamente

atribuída a um de seus membros pelo estatuto social da Companhia.

23. Todavia, quanto à não entrega dos formulários ITRs, entendo que a responsabilidade

administrativa recai apenas sobre Marcos Navajas, visto que a o envio dos formulários ITRs

à CVM é atribuição do Diretor de Relações com Investidores, por força do art. 45 da ICVM

n° 480/09.

24. Nesse sentido, no julgamento do PAS CVM n° 19957.003594/2021-72, Marcos

Navajas e Joedir do Lago foram acusados pelas mesmas infrações a que respondem neste PAS.

No que tange à responsabilização pelo não envio dos formulários ITRs, se decidiu, com os

mesmos fundamentos aqui levantados, que caberia responsabilizar apenas o Diretor de

Relações com Investidores pelo não envio dos formulários ITRs, não cabendo tal

responsabilização ao Diretor Técnico25.

25. Dessa forma, quanto à não entrega dos formulários ITRs, concluo que a

responsabilização deve recair apenas sobre Marcos Navajas, e não sobre Joedir do Lago26.

23 Atuais arts. 22, V, e 31, da RCVM n° 80/22.

24 PAS CVM nº 19957.003594/2021-72, Rel. Dir. Relatora Flávia Perlingeiro, j. em 12.04.2022; e PAS CVM nº

RJ2017/2945, Rel. Dir. Pablo Renteria, j. em 24.07.2018.

25 PAS CVM nº 19957.003594/2021-72, Rel. Dir. Relatora Flávia Perlingeiro, j. em 12.04.2022.

26 Nesse sentido: PAS CVM nº 19957.003594/2021-72, Rel. Dir. Relatora Flávia Perlingeiro, j. em 12.04.2022

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Dados Cadastrais

26. A SEP imputou, ainda, a Marcos Navajas, na qualidade de Diretor EconômicoFinanceiro, Administrativo, de Operações, de Recursos Humanos e de Relações com

Investidores da Capitalpart, o descumprimento pelo não envio dos FCAs referentes aos

exercícios findos em 2019 e 2020, em infração ao disposto nos art. 21, inciso I, e art. 23,

parágrafo único, inciso IV, da ICVM nº 480/09:

Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas:

I - formulário cadastral.

Art. 23. (…) Parágrafo único. Sem prejuízo da atualização a que se refere o caput,

o emissor deve anualmente confirmar que as informações contidas no formulário

cadastral continuam válidas, até 31 de maio de cada ano.

27. Conforme identificado pela Área Técnica, a Companhia enviou seu último

formulário cadastral em 08.01.2018, não enviando os FCAs referentes aos anos de 2019 e

2020, tendo seu registro sido suspenso em 14.07.202027.

28. Considerando a ausência de previsão estatutária específica para a atualização dos

dados cadastrais, concluo pela responsabilização de Marcos Navajas pela falta de envio de

tais informações obrigatórias.

Não realização de AGO referentes ao exercício de 2019

29. Por fim, a SEP imputou a Alberto Bove, Fábio Navajas e Marcos Navajas, membros

do Conselho de Administração da Companhia, responsabilidade pela não realização de AGO,

em infração aos art. 132 c/c art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76:

Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do

exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

27 Doc. 1258576.

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financeiras;

Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...)

IV – Convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou nos termos do art.

132. (...)

30. O art. 132 da Lei nº 6.404/76 determina a realização de AGO anual nos 4 (quatro)

primeiros meses seguintes ao término do exercício social. Por sua vez, o art. 142, inciso IV,

da mesma lei — assim como o art. 13 do estatuto social da Companhia28 vigente à época —,

dispõe que compete ao Conselho de Administração convocar as AGOs.

31. Sendo assim, a AGO deveria ter sido convocada pelo Conselho de Administração e

realizada até o dia 30.04.2019, referente ao exercício social de 2019.

32. Conforme se depreende dos documentos acostados aos autos, não constam atas ou

convocações no sistema eletrônico da CVM, assim como na Junta Comercial do Estado de

São Paulo29, nem tampouco manifestação dos administradores alegando que a assembleia

tenha ocorrido.

33. Por estas razões, voto pela condenação de Alberto Bove, Fábio Navajas, membros

do Conselho de Administração da Companhia, e Marcos Navajas, presidente do Conselho de

Administração, por não terem adotado as providências necessárias para realização da AGO.

28 “Artigo 13 - Compete ao Conselho de Administração: (…) (ii) convocar a Assembleia Geral Ordinária e,

quando necessária, a Assembleia Geral Extraordinária;”

29 Doc. 1258576.

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III. DOSIMETRIA E CONCLUSÃO

34. Nos termos do art. 60, incisos II e III, da ICVM n° 480/0930-31, é considerada infração

grave a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações

periódicas nela previstas e a inobservância do prazo fixado no art. 132 da Lei nº 6.404/76 para

a realização de AGO.

35. Ademais, aponto que as infrações constatadas no presente PAS ocorreram após a

entrada em vigor da Lei n° 13.506/17, que alterou a Lei n° 6.385/76, de forma que os valores

máximos das penas previstos na lei podem ser aplicados ao caso, seguindo os parâmetros

trazidos pela atual RCVM n° 45/21.

36. Assim, observando o art. 62 da ICVM 607/1932, com base nas circunstâncias do caso

concreto e em linha com precedentes do Colegiado acerca das imputações de que se trata33,

fixo as seguintes penas-base:

(i) R$ 100.000,00 (cem mil reais) por não fazer elaborar as DFs relativas

ao exercício de 2019;

(ii) R$ 100.000,00 (cem mil reais) pela não elaboração e envio do FR de 2019;

(iii) R$ 100.000,00 (cem mil reais) pela não elaboração dos formulários de ITRs

30 Art. 60. Constitui infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976: (…)

II – a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e eventuais

previstas nesta instrução; e

III – a inobservância do prazo fixado no art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, para a realização da assembleia geral

ordinária.

31 Atual art. 65 da resolução CVM 80/22.

32 Art. 62. Na dosimetria da pena, salvo se aplicada a penalidade de advertência, o Colegiado fixará inicialmente

a pena-base, aplicando na sequência as circunstâncias agravantes e atenuantes, bem como a causa de redução da

pena, nessa ordem.

33 PAS CVM nº 19957.008895/2019-78, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 07/07/20220.; PAS nº

19957.008185/2021-62, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. 20.09.2022; PAS n° 19957.004869/2021-95, Rel. Dir.

Alexandre Rangel, j. 21.06.2022; PAS CVM nº 19957.010135/2018-40, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j.

19.01.2021; PAS CVM nº 19957.009878/2019-58, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 02.02.2021; PAS CVM nº

19957.011489/2017-21, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 13.04.2021; e PAS CVM nº 19957.003594/2021-72, Rel.

Dir. Flávia Perlingeiro, j. 12.04.2022.

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referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (1º ITR/2019), 30.06.2019 (2º

ITR/2019), 30.09.2019 (3º ITR/2019) e 31.03.2020 (1º ITR/2020) à CVM;

(iv) R$ 70.000, 00 (setenta mil reais) pelo não envio de dos formulários de

ITRs referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (1º ITR/2019), 30.06.2019 (2º

ITR/2019), 30.09.2019 (3º ITR/2019) e 31.03.2020 (1º ITR/2020) à CVM;

(v) R$ 100.000,00 (cem mil reais) não envio dos FCAs referentes aos anos de 2019

e 2020 à CVM; e

(vi) R$ 70.000,00 (setenta mil reais) pela não convocação da AGO relativa

ao exercício social findo em 31.12.2019.

37. Em relação a Marcos Navajas, considero como circunstância agravante a reiteração

da conduta irregular (art. 65, inciso I da RCVM n° 45/21)34 pela não elaboração e entrega dos

formulários ITRs referentes aos trimestres de 1º ITR/2019, 2º ITR/2019, 3º ITR/2019 e 1º

ITR/2020 à CVM e pelo não envio dos FCAs referentes aos anos de 2019 e 2020.

38. De igual modo, considero, em relação a Joedir do Lago, a circunstância agravante

de reiteração da conduta irregular (art. 65, inciso I da RCVM n° 45/21) pelo não elaboração

dos formulários ITRs referentes aos trimestres de 1º ITR/2019, 2º ITR/2019, 3º ITR/2019 e 1º

ITR/2020 à CVM .

39. Portanto, para fins de aplicação de atenuantes, considero (i) para Alberto Bove, os

bons antecedentes (art. 66, II, RCVM n° 45/2135), tendo em vista ser o único acusado que não

possui condenação perante a CVM36; (ii) para Joedir do Lago, o atenuante de confissão (art.

66, I, RCVM 45/2137); (iii) para todos os acusados, em conformidade a precedentes desta

Autarquia, o número reduzido de acionistas da Companhia; e (iv) para todos os acusados, a

34 Art. 65. São circunstâncias agravantes, quando não constituem ou qualificam a infração: I – a prática

sistemática ou reiterada da conduta irregular;

35 Art. 66. São circunstâncias atenuantes: (…) II – os bons antecedentes do infrator;

36 PAS CVM nº 19957.003594/2021-72, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 12.04.2022.

37 Art. 66. São circunstâncias atenuantes: I – a confissão do ilícito ou a prestação de informações relativas à sua

materialidade;

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regularização da infração e reversão da suspensão do registro da Companhia, como apontado

em defesa e verificável no sistema de consulta da CVM38.

40. Conforme disposto nos arts. 65, §1º, e 66, §3º, da RCVM n° 45/21, e precedentes

desta Autarquia39, estabeleço o percentual de 15% sobre a pena-base para os agravantes e as

atenuantes.

41. Dessa forma, consonante art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76 e em observância aos

princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, voto:

(i) pela condenação de Marcos Navajas à penalidade de multa pecuniária

no montante de R$ 359.000,00 (trezentos e cinquenta e nove mil reais), por, na

condição de Diretor Econômico-Financeiro, Administrativo, de Operações, de

RH e DRI, (i.a) não fazer elaborar as demonstrações financeiras relativas ao

exercício de 2019, em infração aos art. 176 da Lei nº 6.404/76, art. 21, incisos

III e IV, art. 25, § 2º, e art. 26 da ICVM 480/09 (multa pecuniária de R$

70.000,00); (i.b) por não elaborar e enviar o Formulário de Referência de 2019,

em infração aos art. 21, inciso II, e art. 24, § 1º, da ICVM 480/09 (multa

pecuniária de R$ 70.000,00); (i.c) por não elaborar e não entregar dos

Formulários de Informações Trimestrais referentes aos trimestres findos em

31.03.2019 (1º ITR/2019), 30.06.2019 (2º ITR/2019), 30.09.2019 (3º

ITR/2019) e 31.03.2020 (1º ITR/2020) à CVM, em infração aos art. 21, inciso

V, e art. 29, caput e inciso II, da ICVM 480/09 (multa pecuniária de R$

85.000,00); (i.d) por não enviar os formulários cadastrais referentes aos anos

de 2019 e 2020 à CVM, em infração aos art. 21, inciso I, e art. 23, § único, da

ICVM 480/09 (multa pecuniária de R$ 85.000,00); e (i.e) na condição de

membro do conselho de administração, por não diligenciar para a realização da

assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2019, em

infração aos art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76 (multa pecuniária

de R$ 49.000,00);

38 https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmConsultaExternaCVM.aspx?tipoconsulta=CVM&codigoCVM=17493

39 PAS CVM nº 19957.008895/2019-78, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 07/07/20220.; PAS nº

19957.008185/2021-62, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. 20.09.2022; PAS n° 19957.004869/2021-95, Rel. Dir.

Alexandre Rangel, j. 21.06.2022; PAS CVM nº 19957.010135/2018-40, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j.

19.01.2021; PAS CVM nº 19957.009878/2019-58, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 02.02.2021; PAS CVM nº

19957.011489/2017-21, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 13.04.2021; e PAS CVM nº 19957.003594/2021-72, Rel.

Dir. Flávia Perlingeiro, j. 12.04.2022.

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(ii) pela condenação de Fábio Navajas à penalidade de multa pecuniária

no montante de R$ 49.000,00 (quarenta e nove mil reais) por, na condição de

membro do Conselho de Administração, não diligenciar para a realização da

assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2019,

em infração aos art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76;

(iii) pela condenação de Alberto Bove à penalidade de multa pecuniária no

montante R$ 38.500,00 (trinta e oito mil e quinhentos reais), por, na condição

de Vice-Presidente do Conselho de Administração, não diligenciar para a

realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em

31.12.2019, em infração aos art. 132 e art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76;

(iv) pela condenação de Joedir do Lago à penalidade de multa pecuniária

no montante de R$ 104.000,00 (cento e quatro mil reais), por, na condição de

Diretor Técnico, (iv.a) não fazer elaborar as demonstrações financeiras

relativas ao exercício de 2019, em infração aos art. 176 da Lei nº 6.404/76,

art. 21, incisos III e IV, art. 25, § 2º, e art. 26 da ICVM 480/09 (multa

pecuniária de R$ 55.000,00); (iv.b) não elaborar os Formulários de

Informações Trimestrais referentes aos trimestres findos em 31.03.2019 (1º

ITR/2019), 30.06.2019 (2º ITR/2019), 30.09.2019 (3º ITR/2019) e 31.03.2020

(1º ITR/2020) à CVM, em infração ao art. 29, caput da ICVM nº 480/09 (multa

pecuniária de R$ 49.000,00); e por sua absolvição em relação às acusações de

(iv.c) não entregar os Formulários de Informações Trimestrais referentes aos

trimestres findos em 31.03.2019 (1º ITR/2019), 30.06.2019 (2º

ITR/2019), 30.09.2019 (3º ITR/2019) e 31.03.2020 (1º ITR/2020) à CVM; e

(iv.d) de não enviar o Formulário de Referência de 2019.

É como voto.

Rio de Janeiro, 12 de dezembro de 2023.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.003793/2021-81

Voto – Página 15 de 15

Voto Em Sessão De Julgamento (1939779) SEI 19957.003793/2021-81 / pg. 18