Manipulação de mercado

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.008087/2021-25

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Marcelo Costa da Cruz (“Marcelo da Cruz”), na qualidade de gestor em instituição gestora de fundos de investimentos (“Gestora”) e por Maurício Costa da Cruz (“Maurício da Cruz”) e Noemi Mitsiko Nagasawa (“Noemi Nagasawa” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de investidores, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS” (“Área Técnica”), no qual não constam outros acusados. A SPS propôs a responsabilização dos Proponentes, nos seguintes termos: (i) Marcelo da Cruz, por infração, em tese, ao disposto no art. 3º c/c o art. 2º, IV, da Resolução CVM nº 62/2022 (“RCVM 62”), em razão de suposta prática não equitativa, na modalidade front running , por ter veiculado informações obtidas em dever de ofício aos investidores Noemi Nagasawa e Maurício da Cruz, que permitiram que eles se antecipassem aos negócios efetuados pela Gestora; (ii) Maurício da Cruz, por infração, em tese, ao disposto no art. 3º c/c o art.

2º, IV, da RCVM 62, em razão de suposta prática não equitativa, na modalidade front running , por ter operado nos mercados à vista e de opções de bolsa de valores em nome próprio e no de sua esposa, entre 11.09.2020 e 19.10.2022, em negócios tendo como contraparte fundos de investimento geridos por uma mesma instituição, em posse de informação antecipada sobre os negócios da Gestora, obtida por meio ilícito, qual seja, a relação com Marcelo da Cruz, gestor na Divisão de Renda Variável da referida instituição; e (iii) Noemi Nagasawa, por infração, em tese, ao disposto no art. 3º c/c o art. 2º, IV da RCVM 62, em razão de suposta prática não equitativa, na modalidade front running , por ter operado nos mercados à vista e de opções de bolsa de valores em nome próprio, entre 26.01.2016 e 13.06.2022, em negócios tendo como contraparte fundos de investimento geridos por uma mesma instituição, em posse de informação antecipada sobre os negócios da Gestora, obtida por meio ilícito, qual seja, a relação com Marcelo da Cruz, gestor na Divisão de Renda Variável da referida instituição. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso na qual ofereceram o pagamento do valor total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) à CVM, em 60 (sessenta) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) a ser pago por cada proponente. Em razão do disposto no art.

83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades), da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, uma vez que não foi apresentada proposta apta a restituir supostos benefícios auferidos e a compensar os danos difusos. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu não ser conveniente e nem oportuna a celebração do termo de compromisso, tendo em vista: (i) a gravidade, em tese, da conduta, que é enquadrada no Grupo V do Anexo A da RCVM 45; (ii) o óbice apontado pela PFE/CVM no sentido de inexistir proposta apta a restituir o suposto benefício auferido e a compensar os danos difusos; e (iii) a distância entre o que foi proposto e o que seria aceitável, na visão do Comitê, para produtiva negociação de eventual solução consensual no caso. Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, a Diretora Marina Copola foi sorteada relatora do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008087/2021-25

SUMÁRIO

PROPONENTES:

MARCELO COSTA DA CRUZ

MAURÍCIO COSTA DA CRUZ

NOEMI MITSIKO NAGASAWA

ACUSAÇÃO:

MARCELO COSTA DA CRUZ: infração, em tese, ao disposto no art. 3º

c/c o art. 2º, IV, da Resolução CVM nº 62/2022 (“RCVM 62”) em razão

de suposta prática não equitativa, na modalidade front running, por ter

veiculado informações obtidas em dever de ofício aos investidores

NOEMI MITSIKO NAGASAWA e MAURÍCIO COSTA DA CRUZ, que

permitiram que eles se antecipassem aos negócios efetuados pela

Gestora.

MAURÍCIO COSTA DA CRUZ: infração, em tese, ao disposto no art.

3º c/c o art. 2º, IV, da RCVM 62[1] em razão de suposta prática não

equitativa, na modalidade front running, por ter operado nos mercados

à vista e de opções de bolsa de valores em nome próprio e no de sua

esposa, entre 11.09.2020 e 19.10.2022, em negócios tendo como

contraparte fundos de investimento geridos por uma mesma

instituição, de posse de informação antecipada sobre os negócios

dessa Gestora, obtida por meio ilícito, qual seja, a relação com

MARCELO COSTA DA CRUZ, gestor na Divisão de Renda Variável da

referida instituição.

NOEMI MITSIKO NAGASAWA: infração, em tese, ao disposto no art.

3º c/c o art. 2º, IV da RCVM 62 em razão de suposta prática não

equitativa, na modalidade front running, por ter operado nos mercados

à vista e de opções de bolsa de valores em nome próprio, entre

26.01.2016 e 13.06.2022, em negócios tendo como contraparte fundos

de investimento geridos por uma mesma Instituição, de posse de

informação antecipada sobre os negócios dessa Gestora, obtida por

meio ilícito, qual seja, a relação com MARCELO COSTA DA CRUZ,

gestor na Divisão de Renda Variável da referida instituição.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em 60 (sessenta) parcelas mensais, iguais e

consecutivas, o valor total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais),

da seguinte forma: (a) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por NOEMI

MITSIKO NAGASAWA; R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por

MAURÍCIO COSTA DA CRUZ; e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais)

por MARCELO COSTA DA CRUZ.

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 1

ÓBICE JURÍDICO:

SIM

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.8087/2021-25

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso (“TC”) apresentada por

MARCELO COSTA DA CRUZ (“MARCELO DA CRUZ”), na qualidade de gestor em

instituição gestora de fundos de investimentos (“Gestora”) e por MAURÍCIO COSTA

DA CRUZ (“MAURÍCIO DA CRUZ”) e NOEMI MITSIKO NAGASAWA (“NOEMI

NAGASAWA” e, em conjunto com os demais, “PROPONENTES”), na qualidade de

investidores, no âmbito de Inquérito Administrativo (“IA”) conduzido pela

Superintendência de Processos Sancionadores (“SPS” ou “Área Técnica”), no qual

não constam outros acusados.

DA ORIGEM[2]

2. O Inquérito Administrativo foi instaurado para investigar possível uso de prática

não equitativa, na modalidade front running, em razão de uma suposta atipicidade

em negócios com valores mobiliários realizados em bolsa de valores, tendo como

contraparte fundos de investimentos geridos por uma mesma Instituição (“Fundos”),

no período de janeiro de 2016 a junho de 2020.

DOS FATOS

3. Em 14.11.2018, a B3 Supervisão de Mercados (“BSM”) comunicou à

Superintendência de Relações com Mercado e Intermediários (“SMI”) ter constatado

indícios de front running em operações day trade realizadas por NOEMI NAGASAWA

no período de 02.01.2016 a 20.07.2017.

4. Após aprofundar a investigação, a SMI verificou que:

a. entre 02.01.2016 e 31.10.2018, NOEMI NAGASAWA havia realizado 528 day

trades com a presença dos Fundos atuando como contraparte das operações;

b. a taxa de sucesso nessas operações foi de 94%, considerando que a

investidora obteve resultado positivo em 498 dos day trades e resultado

negativo ou nulo em apenas 30 operações;

c. o lucro bruto acumulado pela investidora no período foi de R$ 283.497,00

(duzentos e oitenta e três mil, quatrocentos e noventa e sete reais);

d. sem a presença da Gestora no pregão, a investidora realizou 407 day trades,

sendo 251 com resultado positivo e 156 com resultado negativo ou nulo,

perfazendo uma taxa de sucesso de 62%; e

e. com frequência, a ordem de NOEMI NAGASAWA agredida não se encontrava

no topo do livro de ofertas e a ordem da Gestora era inserida em uma

quantidade mais do que suficiente para executar todas as ordens até chegar ao

preço da ordem dada pela investidora.

5. Tendo em vista que o vínculo inicialmente identificado entre as partes se

mostrava frágil e insuficiente para sustentar uma acusação – foi identificada uma

relação de amizade em rede social entre o marido de NOEMI NAGASAWA, MARCELO

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 2

DA CRUZ, e uma das pessoas autorizadas a emitir ordens em nome da Gestora – a

SMI propôs a instauração do inquérito.

6. Após a análise inicial das operações de NOEMI NAGASAWA feita pela SMI, outras

comunicações sobre operações com os mesmos indícios de irregularidade foram

enviadas à CVM e juntadas ao IA:

a. em 18.05.2021, a BSM informou sobre novos negócios com indícios de front

running contra os Fundos realizados por NOEMI NAGASAWA no período entre

01.08.2019 e 30.06.2020;

b. em 30.03.2022, já estando claro o vínculo de MARCELO DA CRUZ (marido de

NOEMI NAGASAWA) com a Gestora, a BSM alertou sobre operações com indícios

de front running contra os Fundos realizadas por seu irmão, MAURÍCIO DA CRUZ,

no período de 01.01.2020 a 18.03.2020; e

c. em 10.11.2022, a BSM informou sobre operações com indícios de front

running contra os Fundos realizadas em nome da esposa de MAURÍCIO DA CRUZ

no período de 03.08.2022 a 19.09.2022, por meio de conta aberta em

29.07.2022.

Da atuação dos investidores no mercado

7. A fim de determinar: (a) o período de atuação de cada investidor; (b) as taxas de

sucesso quando a Gestora atuava no pregão e quando não atuava; e (c) a

estimativa de resultado financeiro com as operações[3], a SPS analisou todos os

negócios realizados nos mercados à vista, a termo, fracionário e de opções em

nome dos investigados e destacou, em síntese, que:

a. no período de 26.01.2016 a 13.06.2022, NOEMI NAGASAWA realizou um total

de 1.775 day trades, obtendo um lucro bruto de R$ 1.973.646,87 (um milhão,

novecentos e setenta e três reais mil, seiscentos e quarenta e seis reais e

oitenta e sete centavos), o que representa um resultado médio de R$ 1.111,91

(mil cento e onze reais e noventa e um centavos) por day trade e uma taxa de

sucesso de 80%;

b. 54,5% desses day trades foram fechados com a presença dos Fundos na

contraparte e geraram 90% do lucro bruto obtido pela investidora no período;

c. considerando somente as operações com a presença dos Fundos na

contraparte, o lucro bruto da investidora foi de R$ 1.773.069,38 (um milhão,

setecentos e setenta e três mil, sessenta e nove reais e trinta e oito centavos), o

que representaria um resultado médio de R$ 1.831,68 (mil oitocentos e trinta e

um reais e sessenta e oito centavos) por day trade e uma taxa de sucesso de

95%;

d. considerando somente as operações fechadas contra o mercado, a

performance da investidora cai para R$ 248,55 (duzentos e quarenta e oito reais

e cinquenta e cinco centavos) por day trade, com uma taxa de sucesso de 63%;

e. além da discrepância observada na performance, a frequência com que a

investidora operou os mesmos ativos que a Gestora – nos mesmos pregões, com

tanta proximidade temporal, possibilitando o fechamento de mais da metade

dos day trades a preços favoráveis – também seria incomum, mesmo que se

considere que a Gestora é um participante importante e frequente nos mercados

da bolsa de valores;

f. por sua vez, no período de 16.09.2021 a 13.09.2022, MAURICIO DA CRUZ

realizou um total de 245 day trades, obtendo um lucro bruto de R$ 2.271.217,65

(dois milhões, duzentos e setenta e um mil, duzentos e dezessete reais e

sessenta e cinco centavos), o que representaria um resultado médio de R$

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 3

9.270,28 (nove mil, duzentos e setenta reais e vinte e oito centavos) por day

trade e uma taxa de sucesso de 80%;

g. 65% desses day trades foram fechados com a presença dos Fundos na

contraparte e geraram 98% do lucro bruto obtido pelo investidor no período;

h. considerando somente as operações com a presença dos Fundos na

contraparte, o lucro bruto do investidor foi de R$ 2.232.161,95 (dois milhões,

duzentos e trinta e dois mil, cento e sessenta e um reais e noventa e cinco

centavos), o que representaria um resultado médio de R$ 14.038,75 (quatorze

mil e trinta e oito reais e setenta e cinco centavos) por day trade e uma taxa de

sucesso de 97%;

i. considerando somente as operações fechadas contra o mercado, a

performance do investidor cai para R$ 454,14 (quatrocentos e cinquenta e

quatro reais e quatorze centavos) por day trade, com uma taxa de sucesso de

50%;

j. além da discrepância observada na performance do investidor, chamou a

atenção o resultado financeiro obtido ao longo de dois anos, que superou o

resultado obtido por NOEMI NAGASAWA, denotando uma possível curva de

aprendizagem alcançada pelo grupo na prática empreendida contra os Fundos;

k. no período de 03.08.2022 a 19.10.2022, foram realizados um total de 46 day

trades em nome da esposa de MAURÍCIO DA CRUZ, com obtenção de lucro bruto

de R$ 1.179.782,00 (um milhão, cento e setenta e nove mil, setecentos e oitenta

e dois reais), o que representa um resultado médio de R$ 25.647,43 (vinte e

cinco mil, seiscentos e quarenta e sete reais e quarenta e três centavos) por day

trade e uma taxa de sucesso de 96%;

l. 91% desses day trades foram fechados com a presença dos Fundos na

contraparte e geraram 96% do lucro bruto obtido pela esposa de MAURÍCIO DA

CRUZ no período;

m. embora não tenha sido verificada diferença na performance da esposa de

MAURÍCIO DA CRUZ em operações contra os Fundos e contra o mercado, há que

se considerar que foram realizados apenas 4 day trades contra o mercado no

período em análise;

n. a rapidez com que se atingiu um resultado superior a R$ 1 milhão, em pouco

mais de dois meses e logo após a abertura de conta na corretora, corroboraria a

hipótese sobre a curva de aprendizagem alcançada pelo grupo na prática

empreendida; e

o. o resultado consolidado do grupo no período foi de R$ 5.141.045,34 (cinco

milhões, cento e quarenta e um mil, quarenta e cinco reais e trinta e quatro

centavos), equivalente a 94,8% do resultado obtido pelos investidores com

todos os day trades cursados por eles no período:

Tabela 1. Day trades efetuados no período de 26.01.2016 a 19.10.2022

Contra Contra

Total

Fundos mercado

Quantidade de

1.169 897 2.066

Operações

Operações sem

58 340 398

Sucesso

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 4

Resultado Bruto R$ R$ R$

5.141.045,34 283.601,18 5.424.646,52

Resultado Médio

R$ 4.397,81 R$ 316,17 R$ 2.625,68

por Day Trade

Taxa de Sucesso 95% 62% 81%

8. No que diz respeito à evolução dos resultados obtidos pelos investidores ao longo

do período analisado, a SPS destacou que, inicialmente, os negócios de NOEMI

NAGASAWA privilegiavam operações com ações no mercado à vista, mas, a partir de

2020, o grupo passou a privilegiar operações envolvendo grandes quantidades de

opções, com preço unitário de apenas alguns centavos. Como o efeito das ofertas da

Gestora implicava na valorização nominal de poucos centavos no preço do papel

negociado, a valorização era percentualmente maior nos negócios envolvendo

opções, o que, somado a uma quantidade elevada de papéis negociados, explicaria

o efeito multiplicador do lucro obtido pelo grupo ao longo do tempo.

9. Por fim, a SPS detectou a existência de 51 transferências bancárias feitas por

MAURÍCIO DA CRUZ para MARCELO DA CRUZ no período, totalizando o montante de

R$ 1.584.834,93 (um milhão, quinhentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e trinta e

quatro reais e noventa e três centavos), o que corroborou a hipótese de possível

atuação conjunta dos investigados.

Da atuação de MARCELO DA CRUZ na Gestora

10. Após questionamentos feitos: (a) à Gestora dos Fundos, a fim de compreender

os processos decisórios, operacionais e de gerenciamento de riscos e controles

internos relativos à gestão de fundos e de identificar as pessoas responsáveis por

tais processos, e (b) ao próprio MARCELO DA CRUZ, a SPS verificou que o

proponente faria parte de um seleto grupo de profissionais que, devido a suas

atribuições funcionais, podiam acompanhar e influenciar integralmente o fluxo de

ordens de negócios em nome dos Fundos ao longo de um determinado pregão. A

esse respeito, foi destacado, em resumo, que:

a. MARCELO DA CRUZ foi apontado pela Gestora como funcionário envolvido no

processo de seleção de ativos para aplicação de recursos em nome dos Fundos,

tendo ocupado, no período de análise, os cargos de analista e de gestor;

b. como integrante da equipe responsável pelas compras e vendas de ativos de

renda variável em nome dos Fundos, MARCELO DA CRUZ sabia previamente

quais papéis seriam negociados, a que preço, em quais quantidades e em quais

momentos, já que ele tinha ciência das decisões colegiadas que haviam sido

tomadas pelos diversos Comitês de Gestão e Fóruns constituintes da estrutura

de governança da Gestora;

c. da mesma forma, na qualidade de gestor da Divisão de Renda Variável,

MARCELO DA CRUZ tinha atribuições que lhe permitiam acompanhar, de uma

posição privilegiada, a execução das decisões de investimento formuladas pelas

instâncias colegiadas da Gestora;

d. tendo em vista a responsabilidade por inserir as ordens no sistema Front

Office, ou chancelá-las, no processo de dupla autorização implementado pela

Gestora, MARCELO DA CRUZ tinha controle sobre o timing das operações;

e. a autonomia para inserir ou liberar ordens para execução no sistema Front

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 5

Office, a capacidade de acessar no sistema todas as ordens emitidas, tanto por

ele como por seus pares, e o acesso aos sistemas Broadcast e Bloomberg, que

lhe permitia identificar, eventualmente, se as ordens de negócios de seus

parentes já estariam disponíveis para serem agredidas, proporcionavam a

MARCELO DA CRUZ uma posição privilegiada para a consecução da prática de

front running.

11. No que diz respeito à participação de MARCELO DA CRUZ nos negócios que

envolviam seus parentes operando na contraparte dos Fundos da Gestora, a SPS

destacou, em resumo, que:

a. a partir dos registros gerados no sistema Front Office, com a indicação (nome

e matrícula) dos assessores envolvidos na confecção e transmissão das ordens,

obteve-se uma amostra com 105 negócios realizados pela Gestora com a

presença dos parentes de MARCELO DA CRUZ na contraparte, em todo o período

investigado[4];

b. MARCELO DA CRUZ constou como responsável pela inserção da ordem no

sistema já no segundo negócio da amostra, realizado em 28.03.2016, o que

confirmaria sua atuação desde o início do período investigado e seu

envolvimento no possível esquema;

c. em apenas dois dos 105 registros de ordens de negócios da amostra,

MARCELO DA CRUZ não figurou como um dos gestores responsáveis pelas

ordens, ou seja, em 98% das ordens examinadas, teria sido comprovada a

participação do investigado;

d. de acordo com o procedimento de dupla autorização adotado pela Gestora

para encaminhamento das ordens à mesa de operações, verificou-se que

MARCELO DA CRUZ teria sido o responsável pela inserção da ordem no sistema

em 96 ocasiões, constando, nesses casos, como o primeiro funcionário, dentre

vários outros, que participou ao longo do fluxo de execução da ordem;

e. em outros seis casos, MARCELO DA CRUZ atuou como o gestor revisor da

ordem, responsável por encaminhá-la à mesa de operações;

f. mesmo dentre as poucas ordens em que MARCELO DA CRUZ não figurou como

responsável pela inserção ou revisão da ordem, foi possível identificar sua

participação em uma delas, ocorrida em 17.09.2018, que teria sido inserida e

liberada à mesa por outros funcionários que, no entanto, registraram a

observação “ordem de Marcelo Cruz” em campo destinado a este fim;

g. a mesma observação “ordem do Marcelo Cruz” teria constado também em

uma das ordens em que MARCELO DA CRUZ teria atuado como revisor, em

10.08.2021;

h. foi analisada também uma segunda amostra aleatória com 37 registros de

ordens sem a participação dos investigados na contraparte;

i. nessa amostra, MARCELO DA CRUZ constou como a pessoa que inseriu as

ordens no sistema em apenas dois registros, ou seja, em 5% dos negócios, que

seria um número mais esperado, dado que a equipe da divisão de Renda

Variável da Gestora era composta por 21 funcionários, sendo dois gerentes

executivos, três gerentes de divisão e 16 gestores;

j. a diferença na participação de MARCELO DA CRUZ nas ordens da Gestora

quando seus parentes eram contrapartes dos Fundos e quando não eram

evidenciaria a intervenção do gestor no fluxo de ordens, de forma a beneficiar

as operações de seus parentes; e

k. estatisticamente, não se justificaria sua presença em 98% dos registros de

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uma amostra aleatória de ordens de negócios, a não ser pelo fato de que seus

parentes estavam envolvidos na outra ponta desses negócios.

Da manifestação dos investigados

12. Intimados a depor, NOEMI NAGASAWA e MAURÍCIO DA CRUZ afirmaram: (a) ter

conhecimento acerca do funcionamento do mercado de capitais e perfil arrojado de

investimento; (b) tomar as próprias decisões de investimentos; (c) transmitir as

próprias ordens de negócios; e (d) conversar esporadicamente e de forma genérica

sobre o mercado com MARCELO DA CRUZ. Nenhum dos dois soube explicar a

diferença de performance nas operações quando operavam com e sem os Fundos

da Gestora na contraparte. Ainda, questionado sobre transferências bancárias feitas

a seu irmão, MAURÍCIO DA CRUZ optou por não responder.

13. Em seu depoimento junto à CVM, MARCELO DA CRUZ, além indicar como se

daria sua atuação profissional no âmbito da Gestora, afirmou, em resumo, que seus

parentes não tinham como saber previamente sobre operações que a Gestora faria

em nome dos Fundos e declarou não se lembrar sobre recebimento de recursos

financeiros de seus parentes por meio de movimentação bancária.

14. Em manifestação escrita, a esposa de MAURÍCIO DA CRUZ declarou, em síntese,

que não tinha conhecimento sobre o mercado de capitais, que não realizava

operações e que seu marido seria responsável pelas decisões de investimentos em

bolsa de valores feitas em seu nome.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

15. De acordo com a SPS:

a. a fim de apurar se, de fato, os posicionamentos no mercado bursátil em nome

do grupo de investidores decorriam da conduta irregular de prática não

equitativa, foi realizado um exame conjunto das operações que, em princípio,

fugiriam ao padrão de normalidade negocial, no que tange a: (i) formas e

estratégias de negociação adotadas pelos comitentes envolvidos; (ii) diferenças

entre as taxas de sucesso obtidas nos negócios dos investigados, tendo como

contrapartes os Fundos da Gestora ou eventuais outros comitentes; e (iii)

vínculos existentes entre si, que lhes permitiriam obter previamente

informações acerca de quais ativos, a que preço e em que timing a Gestora

entraria no mercado;

b. à luz dos precedentes da CVM, os elementos caracterizadores da prática não

equitativa são: (i) a ocorrência de negociações com valores mobiliários; (ii) uma

posição de desequilíbrio ou desigualdade para qualquer das partes, direta ou

indireta, efetiva ou potencial; e (iii) que o desequilíbrio existente seja indevido;

c. a prática de front running consiste na utilização, por um intermediário do

mercado, de informações sobre uma ordem em bloco, capaz de influenciar no

preço de determinado ativo, em proveito próprio;

d. nessa prática, o intermediário normalmente executa operações com valores

mobiliários em sua conta pessoal, ou por meio de terceiros em combinação,

utilizando informações não disponíveis ao mercado sobre ordens de clientes

ainda não enviadas, a que teve acesso em razão de sua função, para obter lucro

em suas transações;

e. no caso em tela, as principais evidências encontradas de prática não

equitativa na modalidade front running foram:

i. elevado índice de acerto nas operações:

1. as taxas de sucesso de praticamente 100% dos negócios de NOEMI

NAGASAWA e de MAURÍCIO DA CRUZ e sua esposa contra os Fundos

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 7

da Gestora são evidência robusta de que os investidores operavam

com uso de informação privilegiada;

2. ao separar as taxas de sucesso das operações day trade dos três

investidores contra Fundos da Gestora e contra os demais

participantes do mercado, teria sido observada uma diferença

bastante significativa: o grupo teria obtido taxa de sucesso

consolidada de 62% contra o mercado em geral, ao passo que, contra

a Gestora, a taxa teria se elevado para 95%;

ii. elevada concentração de ordens tendo como contraparte os Fundos da

Gestora:

1. foi apurado que o percentual de day trades fechados contra Fundos

da Gestora atingiu 55% das operações de NOEMI NAGASAWA, 65% e

91% das operações de MAURÍCIO DA CRUZ e de sua esposa,

respectivamente;

2. nenhum dos investidores teria conseguido justificar razoavelmente

os motivos dessa concentração de operações;

iii. negócios realizados exatamente no preço limite das ordens da Gestora,

com timing perfeito:

1. foram identificados diversos day trades nos quais os investidores

abriam a operação contra o mercado e encerravam contra Fundos da

Gestora, exatamente no menor preço de compra - ou maior de venda da oferta da Gestora;

2. foram identificadas inúmeras ocorrências que comprovam a

incomum proximidade temporal existente entre as inserções de

ordens em nome dos investidores e da Gestora, na contraparte;

3. de forma frequente, o mesmo tipo de operação era repetido

diversas vezes ao longo de um mesmo pregão, ou seja, o investidor

conseguiria acertar várias vezes o ativo e o preço, no timing perfeito

de inserção das ordens em nome da Gestora;

iv. vínculos familiares entre os investidores e o gestor MARCELO DA CRUZ:

NOEMI NAGASAWA é esposa de MARCELO DA CRUZ e MAURÍCIO DA CRUZ é

seu irmão;

v. indícios da atuação de MARCELO DA CRUZ de forma a beneficiar as

operações de seus parentes:

1. foi apurado que o MARCELO DA CRUZ tinha conhecimento prévio de

quais ativos seriam negociados em nome da Gestora, bem como quais

seriam os limites de preço autorizados para negociação;

2. além disso, MARCELO DA CRUZ tinha autonomia para definir o

timing de colocação de ordens em nome dos fundos da Gestora, outro

fator decisivo para a execução do ilícito;

3. a análise de uma amostra aleatória de ordens da Gestora que

beneficiaram o grupo de investidores revelou a participação de

MARCELO DA CRUZ em 98% delas, ao passo que, em uma amostra de

ordens sem a presença dos investidores na contraparte, a participação

do gestor caiu para 5%;

vi. movimentação financeira suspeita entre os investigados:

1. foram identificadas 51 transferências bancárias entre o investidor

MAURÍCIO DA CRUZ destinadas ao gestor MARCELO DA CRUZ ou sua

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 8

esposa NOEMI NAGASAWA, que somam o valor de R$ 1.584.834,93

(um milhão, quinhentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e trinta e

quatro reais e noventa e três centavos);

2. as transferências ocorreram em período em que MAURÍCIO DA CRUZ

declarou estar desempregado e seriam incompatíveis com o

patrimônio declarado por ele em ficha cadastral no intermediário

utilizado para cursar suas operações;

3. as contas utilizadas por MAURÍCIO DA CRUZ para efetuar as

transferências ao irmão se localizavam nas mesmas instituições por

onde ele e sua esposa apuraram os ganhos com os day trades;

4. estatisticamente as transferências bancárias feitas para o gestor

MARCELO DA CRUZ seriam fortemente correlacionadas aos ganhos

obtidos pelos investidores MAURÍCIO DA CRUZ e sua esposa em suas

operações contra fundos da Gestora[5];

5. MARCELO DA CRUZ recebeu os recursos decorrentes da prática de

front running em contas de outras instituições bancárias, logrando

êxito em ocultar, dos controles internos da Gestora, o elevado fluxo

financeiro advindo da prática, em tese, irregular;

6. em sua oitiva, MARCELO DA CRUZ declarou não se lembrar de ter

recebido ou efetuado transferências de recursos financeiros aos outros

investigados;

vii. timing da cessação da conduta irregular: as operações contra os Fundos

da Gestora cessaram em 19.10.2022, praticamente ao mesmo tempo em

que os investidores foram convocados pela CVM para prestarem

esclarecimentos, em 18.10.2022;

f. no caso em tela, todos os elementos para a caracterização da prática não

equitativa conhecida como front running, teriam sido demonstrados;

g. foram verificadas centenas de operações de curto prazo com valores

mobiliários em nome dos investidores tendo como denominador comum o

fechamento das operações em day trade contra Fundos da Gestora;

h. essas operações teriam sido executadas em clara vantagem para os

investidores, em relação ao restante do mercado, visto que eles teriam

conhecimento prévio sobre quais ativos, a que preços e em que timing seriam

negociados em nome da Gestora e puderam assim, em tese, adiantar-se à

Gestora e inserir ordens que resultaram em operações day trades lucrativas

para eles;

i. a alta taxa de sucesso nesses negócios, próximas a 100%, seria um forte

indício, em tese, da irregularidade;

j. por fim, esse desequilíbrio teria acontecido de forma, supostamente, ilegal, a

partir de informações previamente conhecidas por MARCELO DA CRUZ, pessoa

responsável por transmitir e controlar o fluxo de ordens de negócios em bolsa de

valores em nome dos Fundos da Gestora, em possível violação ao seu dever

fiduciário;

k. com relação às operações cursadas em nome da esposa de MAURÍCIO DA

CRUZ, teria sido apurado que o real transmissor das ordens foi o próprio marido,

razão pela qual MAURÍCIO DA CRUZ deveria ser responsabilizado pela prática,

em tese, de front running também nessas operações;

l. NOEMI NAGASAWA realizou 968 day trades, entre 26.01.2016 e 13.06.2022,

obtendo lucro bruto de R$ 1.773.069,38 (um milhão, setecentos e setenta e três

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 9

mil, sessenta e nove reais e trinta e oito centavos);

m. MAURÍCIO DA CRUZ realizou, em próprio nome e no de sua esposa, 201 day

trades, entre 11.09.2020 e 19.10.2022, auferindo lucro bruto de R$

3.367.975,95 (três milhões, trezentos e sessenta e sete mil, novecentos e

setenta e cinco reais e noventa e cinco centavos);

n. ressalta-se a colaboração MARCELO DA CRUZ (marido de NOEMI NAGASAWA),

que, além de ter, supostamente, se beneficiado dos ganhos obtidos com as

operações realizadas em nome de sua esposa, também se beneficiou das

operações feitas em nome de seu irmão e de sua cunhada, por meio de 51

transferências bancárias realizadas por seu irmão, no valor de R$ 1.584.834,93

(um milhão, quinhentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e trinta e quatro reais

e noventa e três centavos); e

o. embora não tenha negociado em seu próprio nome, possivelmente com o

intuito de escapar dos controles internos de seu empregador, teria restado

evidenciada a participação decisiva e imprescindível de MARCELO DA CRUZ para

a consecução do suposto esquema.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

16. Diante do exposto, a SPS propôs a responsabilização de:

a. MARCELO DA CRUZ por ter veiculado informações obtidas em dever de ofício

aos investidores NOEMI NAGASAWA e MAURÍCIO DA CRUZ, que supostamente

teriam permitido que eles se antecipassem aos negócios efetuados pela Gestora,

concorrendo, assim, direta e decisivamente, para a eventual prática não

equitativa (modalidade front running), acarretando uma indevida posição de

vantagem aos investidores frente aos demais participantes do mercado, na

forma conceituada no inciso II, letra "d", da então vigente ICVM 8 e no inciso IV

do art. 2º da RCVM 62, em infração, em tese, ao inciso I dessa mesma Instrução

e ao art. 3º da mesma Resolução, sendo considerada falta grave para os fins do

§3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, conforme disposto no item III da citada

Instrução e no art. 4º da citada Resolução;

b. MAURÍCIO DA CRUZ por ter operado nos mercados à vista e de opções da B3

em nome próprio e no de sua esposa, entre 11.09.2020 e 19.10.2022, em

negócios tendo como contraparte fundos de investimento geridos pela mesma

Instituição, possivelmente, de posse de informação antecipada sobre os

negócios da Gestora obtida, supostamente, por meio ilícito, qual seja, a relação

com MARCELO DA CRUZ, gestor na Divisão de Renda Variável da referida

Instituição, caracterizando eventual prática não equitativa (modalidade front

running), acarretando uma indevida posição de vantagem frente aos demais

participantes do mercado, na forma conceituada no inciso II, letra "d", da então

vigente ICVM 8 e no inciso IV do art. 2º da RCVM 62, em infração, em tese, ao

inciso I dessa mesma Instrução (nas operações cursadas até 31.01.2022) e ao

art. 3º da mesma Resolução (nas operações cursadas a partir de 01.02.2022),

sendo considerada falta grave para os fins do §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76,

conforme disposto no item III da citada Instrução e no art. 4º da citada

Resolução; e

c. NOEMI NAGASAWA por ter operado nos mercados à vista e de opções da B3

em nome próprio, entre 26.01.2016 e 13.06.2022, em negócios tendo como

contraparte fundos de investimento geridos pela mesma Instituição,

possivelmente, de posse de informação antecipada sobre os negócios da

Gestora obtida, supostamente, por meio ilícito, qual seja, a relação com

MARCELO CRUZ, gestor na Divisão de Renda Variável da referida Instituição,

caracterizando possível prática não equitativa (modalidade front running),

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 10

acarretando uma indevida posição de vantagem frente aos demais participantes

do mercado, na forma conceituada no inciso II, letra "d", da então aplicável

Instrução CVM nº 08/79 (“ICVM 8”) e no inciso IV do art. 2º da RCVM 62, em

infração, em tese, ao inciso I dessa mesma Instrução (nas operações cursadas

até 31.01.2022) e ao art. 3º da mesma Resolução (nas operações cursadas a

partir de 01.02.2022), sendo considerada falta grave para os fins do §3º do art.

11 da Lei nº 6.385/76, conforme disposto no item III da citada Instrução e no art.

4º da citada Resolução.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

17. Em 26.08.2024, após citação e no prazo para apresentação de defesas, os

PROPONENTES apresentaram, com vistas ao encerramento antecipado do caso,

proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso na qual ofereceram o

pagamento do valor total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) à CVM, em 60

(sessenta) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo R$ 200.000,00 (duzentos

mil reais) a ser pago por cada proponente.

18. Na manifestação apresentada, foi argumentado, em síntese, que:

a. a atuação no mercado se deu de forma regular;

b. a mera existência de uma acusação de front running representa ônus pesado

sobre os PROPONENTES, sendo que a repercussão negativa desse e de outros

fatos correlatos já ensejaram inestimável prejuízo à imagem e reputação dos

PROPONENTES, que possuem bons antecedentes;

c. houve apresentação de proposta em fase pré-sancionadora, a qual foi negada

pelo Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), possivelmente pelo

óbice da PFE-CVM[6];

d. os PROPONENTES não realizam qualquer negócio no mercado há algum tempo

e buscam, por meio dessa proposta, corrigir as alegadas irregularidades

apontadas;

e. os aspectos fáticos e técnicos apontados na defesa não podem ser ignorados,

eis que apontam as fragilidades da acusação, colocando em dúvida a efetiva

ocorrência de front running e atestam que diversas operações levadas em

consideração pela acusação para mensurar o lucro supostamente auferido pelos

PROPONENTES não possuem as características típicas de front running, não

podendo ser assim ser consideradas; e

f. não se pode ignorar a realidade econômica e financeira dos PROPONENTES,

que não dispõem de recursos para pagar uma compensação equivalente ao

vultoso e – com toda a vênia – equivocado valor estipulado pela acusação como

vantagem auferida pela alegada conduta irregular.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

19. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[7] (“RCVM 45”) e

conforme PARECER n.º 00070/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e

opinou pela existência de óbice à solução consensual tendo em vista a inexistência

de proposta apta a restituir os benefícios auferidos e a compensar os danos difusos.

20. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º, do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (cessação da prática), a PFE-CVM considerou que:

“(...) no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que:

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 11

continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe’ (...)

No presente caso, observa-se que as operações

irregulares ocorreram entre 26.01.2016 e 19.10.2022,

não tendo sido apontados indício de novas

irregularidades. Dessa forma, pode-se considerar

cessadas as práticas das atividades ilícitas.” (Grifado)

21. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º, do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), a PFE-CVM considerou que:

“(...) verifica-se que a acusação apontou a existência de

benefício para os infratores, os quais devem ser

restituídos como condição prévia à solução

consensual, sob pena de violação ao princípio da

moralidade, que rege a Administração Pública. Nessa

linha, vale transcrever o entendimento fixado no PARECER n.

00029/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, subscrito no NUP nº

19957.011449/2022-46:

"a indenização a ser fixada deve ser, no mínimo, superior ao

montante total auferido pelo proponente, sob pena

deferimento aos princípios da moralidade e da legalidade.

Dessa forma, não se pode admitir que os acusados realizem

lucro, mediante a adoção de práticas considerados ilícitas

por este Agente Regulador (as quais, inclusive, podem ser

tipificadas criminalmente), de sorte a que o descumprimento

da lei se torne vantajoso economicamente". (Sublinhou-se)

Verifica-se, ainda, que há dano difuso ao mercado a ser

compensado, uma vez que as condutas imputadas causaram

abalo à sua integridade e confiabilidade. Conforme ficou

consignado no despacho ao PARECER nº 00058/2015/GJU 2/PFE-CVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07): ‘como

regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos

valores apresentados na proposta, salvo quando

manifestamente desproporcionais às irregularidades

apontadas, com evidente prejuízo às finalidades preventiva

e educativa que devem ser observadas na resposta

regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual

ou imperativa’.

No caso, não foram apresentados valores suficientes

à restituição dos benefícios auferidos e à

compensação dos danos difusos observados. Assim,

no presente momento, existe óbice à celebração de

Termo de Compromisso com os agentes, que poderá

ser suprimido por futura proposta.” (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

22. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[8] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 12

23. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

24. Nesse sentido, em reunião realizada em 12.11.2024, o Comitê, ao analisar a

proposta apresentada e tendo em vista: (a) a gravidade, em tese, da conduta que é

enquadrada no Grupo V do Anexo A da RCVM 45; (b) o óbice apontado pela PFE-CVM

no sentido de inexistir proposta apta a restituir o suposto benefício auferido e a

compensar os danos difusos; e (c) a distância entre o que foi proposto e o que seria

aceitável para produtiva negociação de eventual solução consensual[9] no caso,

entendeu[10] não ser conveniente e nem oportuna a celebração do Termo

de Compromisso e deliberou por opinar pela REJEIÇÃO da proposta

apresentada.

25. Após o recebimento do comunicado informando sobre a decisão de REJEIÇÃO, os

Representantes Legais dos PROPONENTES solicitaram uma reunião com a Secretaria

do Comitê, que foi realizada em 02.12.2024[11]. Na ocasião, foram prestados

esclarecimentos adicionais sobre o óbice apontado pela PFE-CVM em relação ao

suposto benefício auferido pelos PROPONENTES e sobre o balizamento adotado pelo

Comitê em negociações de casos similares, tendo sido ressaltado que não cabe ao

Comitê apreciar o mérito da acusação.

26. Nenhuma manifestação adicional por parte dos PROPONENTES foi recebida até a

finalização desse Parecer.

DA CONCLUSÃO

27. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

12.11.2024, decidiu[12] opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por NOEMI MITSIKO NAGASAWA,

MAURÍCIO COSTA DA CRUZ e MARCELO COSTA DA CRUZ.

Parecer Técnico finalizado em 13.01.2025.

[1] Art. 3º É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos

intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a

criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a

manipulação de preços, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas

não equitativas.

Art. 2º Para fins desta Resolução, aplicam-se as seguintes definições: (...) IV – prática

não equitativa: aquela de que resulte, direta ou indiretamente, efetiva ou

potencialmente, um tratamento para qualquer das partes, em negociações com

valores mobiliários, que a coloque em uma indevida posição de desequilíbrio ou

desigualdade em face dos demais participantes da operação.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a um resumo do que consta da peça

acusatória do caso.

[3] De acordo com a SPS, foram adotadas as seguintes premissas na análise: (a)

diversos day trades com o mesmo ativo em um determinado pregão foram

agrupados e considerados como uma mesma operação; (b) o day trade foi

considerado bem-sucedido se, ao final do pregão, seu fechamento resultou em valor

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 13

financeiro positivo, independentemente dos resultados individuais das diversas

operações que eventualmente o constituíram; (c) a taxa de sucesso do investidor foi

calculada pela razão entre day trades com resultados positivos sobre todos os day

trades efetuados em determinado período; (d) o resultado de cada day trade foi

obtido multiplicando a quantidade de ativos vendidos ou comprados naquele pregão

(a menor entre elas) pela diferença entre o preço médio de venda e preço médio de

compra (Rday trade = min [Qcompra, Qvenda] x [Pmédio de venda – Pmédio de

compra]); (e) foi considerado que houve participação da Gestora nos negócios dos

investigados quando os Fundos figuraram na contraparte das operações, seja no

todo ou em parte da quantidade de determinado ativo vendida ou comprada[3],

tendo sido destacado que ainda que tal premissa pudesse levar a uma subavaliação

dos resultados obtidos, pois descarta operações que, apesar de não terem sido

fechadas contra os Fundos, tiveram seu preço afetado pela presença da Gestora no

pregão negociando o mesmo ativo, tal situação não teria ocorrido de forma

frequente e a parcela mais relevante do resultado obtido pelos investidores foi

amealhada em day trades fechados total ou parcialmente contra os Fundos; e (f)

foram desprezadas eventuais operações de swing trade, mesmo envolvendo a

participação da Gestora em uma das pontas, seja diretamente como contraparte ou

estando a Gestora presente em algum dos pregões, negociando o mesmo ativo,

tendo sido destacado que tais operações - que consistem na manutenção de uma

posição comprada ou vendida, por mais de um pregão, mas usualmente não mais

que algumas semanas ou meses - não foram frequentes e não representaram

percentual relevante do resultado financeiro alcançado.

[4] De acordo com o que foi relatado pela SPS, a amostra não contemplou operações

realizadas em nome da esposa de MAURÍCIO DA CRUZ, pois a diligência realizada

junto à Gestora ocorreu em data anterior ao início das operações realizadas em

nome da investidora. Tal amostra contemplou operações realizadas de janeiro de

2016 a março de 2022.

[5] Foi realizado um estudo estatístico com vistas a determinar o grau de

dependência entre as varáveis “Resultados obtidos por MAURÍCIO DA CRUZ e sua

esposa contra fundos da Gestora” e “Transferências bancárias de MAURÍCIO DA

CRUZ ao gestor MARCELO DA CRUZ”. Ao longo de todo período, o coeficiente de

correlação de Pearson calculado foi de 0,8, o que é considerado uma associação

forte entre as duas variáveis. Ao considerar apenas o período de janeiro a outubro

de 2020, quando, aparentemente, o suposto esquema se mostrou mais consolidada,

gerando transferências mais frequentes, o coeficiente de correlação de Pearson

calculado foi de 0,94, o que é considerado uma associação muito forte, quase

perfeita, entre as variáveis.

[6] Destaque-se que, após as oitivas realizadas pela SPS em 08.12.2022, os

investigados manifestaram interesse em apresentar proposta de Termo de

Compromisso, o que foi feito em 27.02.2023. Na ocasião, foi oferecido o valor de R$

450.000,00, sendo R$ 150.000,00 para cada PROPONENTE. A PFE se manifestou no

sentido da existência de óbice tanto em relação à cessação da prática quanto em

relação à correção das irregularidades. Em 16.05.2023, o CTC rejeitou proposta e,

em 12.06.2023, os PROPONENTES comunicaram a desistência do pleito.

[7] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[8] MARCELO COSTA DA CRUZ, MAURÍCIO COSTA DA CRUZ e NOEMI MITSIKO

Parecer do CTC 648 (2243584) SEI 19957.008087/2021-25 / pg. 14

NAGASAWA não constam como acusados em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 13.01.2025)

[9] Nesse sentido, cabe mencionar a negociação de caso de front running ocorrida

no âmbito do PA 19957.005385/2020-82. Decisão do Colegiado de 16.08.2022.

Disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220816_R1/20220816_D2575.html

[10] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC e SSR.

[11] A reunião foi realizada via Plataforma Teams e contou com a presença de

membros da Secretaria do Comitê e dos advogados Ana Luiza Moreira e João Felipe

Figueira de Mello.

[12] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC e SSR.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 20/01/2025, às 11:31, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Maria Lucia Macieira de Mello,

Superintendente Geral Substituto, em 20/01/2025, às 15:32, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 21/01/2025, às 10:58, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 21/01/2025, às 11:07, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 21/01/2025, às 14:34, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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