Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.014756/2023-60

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Humberto Pimenta Martins Filho (“Proponente”), na qualidade de Diretor Comercial da Boa Safra Sementes S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em que não há outros investigados. A partir de comunicação espontânea do Proponente, o processo foi instaurado para apurar suposta negociação, pelo Proponente, com ações de emissão da Companhia em período vedado, em infração, em tese, ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021. Posteriormente, em 12.09.2024, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar, à CVM, em parcela única, R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situações que guardam certa similaridade com o presente caso, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (preliminar); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual na espécie; e (d) o histórico do Proponente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 126.000,00 (cento e vinte e seis mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê e aditou a proposta inicial. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.014756/2023-60

SUMÁRIO

PROPONENTE:

HUMBERTO PIMENTA MARTINS FILHO

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Negociação, em tese, com ações de emissão da BOA SAFRA SEMENTES

S.A., em período vedado, em possível infração ao disposto no art. 14 da

[1]

Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”)

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 126.000,00 (cento e vinte e seis mil reais),

em parcela única.

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.014756/2023-60

PARECER TÉCNICO

1 . Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por HUMBERTO

PIMENTA MARTINS FILHO (“HUMBERTO PIMENTA” ou “PROPONENTE”) , na qualidade de

Diretor Comercial da BOA SAFRA SEMENTES S.A. (“BOA SAFRA” ou “COMPANHIA” ), no

âmbito de processo administrativo (“PA”) e, portanto, previamente a eventual

instauração de processo administrativo sancionador pela Superintendência de

Relações com Empresas (“SEP”), após comunicação voluntária de operações de

compra de ações de emissão da COMPANHIA, possivelmente realizadas em período

vedado, em infração, em tese, ao art. 14 da RCVM 44, no qual não há outros

investigados.

Parecer do CTC 653 (2259028) SEI 19957.014756/2023-60 / pg. 1

[2]

ORIGEM

2. O presente processo teve origem em uma comunicação espontânea enviada à SEP

em 16.11.2023 por HUMBERTO PIMENTA, por meio da qual foram relatadas possíveis

operações de compra de ações emitidas pela COMPANHIA em período vedado.

DOS FATOS

3. O PROPONENTE, por meio da comunicação acima referida, registrou que:

a ) na qualidade de Diretor Comercial da BOA SAFRA, informava,

espontaneamente, que havia realizado, em 31.10.2023,

equivocadamente e sem a intenção de utilizar-se de informação

privilegiada, 2 (duas) operações de compra à vista de ações ordinárias

de emissão da COMPANHIA;

b ) as negociações teriam sido realizadas no prazo de 15 (quinze) dias

anteriores à divulgação do formulário de informações trimestrais

relativo às informações financeiras intermediárias referentes ao período

de nove meses findo em 2023 (“3º ITR/2023”), que ocorreu em

09.11.2023;

c ) estava em fase de adaptação às regras aplicáveis às companhias

abertas, uma vez que havia sido eleito recentemente para o cargo de

Diretor Comercial da COMPANHIA, conforme deliberação do Conselho

de Administração em 22.06.2023 e, assim que tomou conhecimento do

equívoco, agiu de boa-fé e comunicou espontaneamente o fato a esta

Autarquia;

d) as negociações objeto da comunicação foram divulgadas à CVM e ao

mercado em geral, em observância ao art. 11 da RCVM 44, por meio do

formulário "Valores Mobiliários Negociados e Detidos" referente ao mês

de outubro de 2023, e enviado pela COMPANHIA em 10.11.2023; e

e) manifestava, naquele momento, sua intenção de apresentar proposta

de Termo de Compromisso a esta CVM, e prevenir a instauração de

processo administrativo sancionador.

4 . Na sequência, o processo em epígrafe foi remetido à Superintendência de

Supervisão de Investidores Institucionais (“SMI”), pela SEP, para análise e apuração de

eventual infração ao art. 13, caput, da RCVM 44.

5. A SMI, por sua vez, emitiu Parecer Técnico expressando o entendimento de que,

com base nas informações disponíveis, não seria possível concluir que HUMBERTO

PIMENTA teve acesso antecipado ao conteúdo do 3º ITR/2023. De acordo com as

informações prestadas pela COMPANHIA, o PROPONENTE não estava no rol de

Parecer do CTC 653 (2259028) SEI 19957.014756/2023-60 / pg. 2

pessoas, tanto internas quanto externas, responsáveis pela elaboração do documento

ou por seu processo de aprovação ou que teriam tomado conhecimento do seu teor

antes da divulgação.

6 . A SMI concluiu, no seu parecer, que, ao menos em tese, não havia ocorrido a

infração ao art. 13 da RCVM 44, tendo devolvido o processo à SEP com vistas a apurar

o descumprimento, em tese, ao art. 14 da mesma Resolução.

7 . Em 12.09.2024, HUMBERTO PIMENTA apresentou proposta de Termo de

Compromisso (“TC”), ratificando as informações fornecidas em sua comunicação

voluntária de 16.11.2023 e propondo o pagamento de R$ 75.000,00 (setenta e cinco

mil reais) à CVM.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

8. De acordo com a SEP:

a) a COMPANHIA foi devidamente comunicada pelo PROPONENTE acerca

das suas operações realizadas em outubro de 2023, que incluíam a

operação de compra de ações realizada em 31.10.2023, conforme

descrito no Formulário Individual de Negociação de Administradores e

Pessoas Ligadas apresentado em 10.11.2023 pela BOA SAFRA;

b) o Ofício Circular/Anual-2024-CVM/SEP esclarece que a contagem do prazo

de 15 (quinze) dias citado no art. 14 da RCVM 44 deve ser feita

excluindo-se o dia da divulgação, porém os negócios com valores

mobiliários só podem ser realizados nesse dia após a divulgação das

demonstrações;

c) as referidas demonstrações financeiras – 3º ITR/2023 – foram divulgadas

pela COMPANHIA em 09.11.2023 e, por conseguinte, o período de

vedação iniciou-se em 25.10.2023;

d) as operações de compra das ações de emissão da BOA SAFRA, realizadas

pelo PROPONENTE em 31.10.2023, com volume de R$ 77.056,00

(setenta e sete mil e cinquenta e seis reais), ocorreram, em tese, em

período vedado;

e) caso tais negociações tivessem sido realizadas após a divulgação do 3º

ITR/2023, HUMBERTO PIMENTA teria despendido um valor adicional de

R$ 8.928,00 (oito mil e novecentos e vinte e oito reais), considerando a

cotação média do primeiro pregão subsequente, no dia 10.11.2023; e

f) o PROPONENTE realizou operações com ações da COMPANHIA em período

vedado, em inobservância, em tese, ao disposto no art. 14 da RCVM 44.

DA PROPOSTA INICIAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 653 (2259028) SEI 19957.014756/2023-60 / pg. 3

9 . Conforme já mencionado, em 12.09.2024, HUMBERTO PIMENTA propôs o

pagamento de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), em parcela única, no

âmbito de celebração de Termo de Compromisso. Ele reiterou que as operações do dia

31.10.2023 não teriam sido realizadas de forma premeditada ou intencional, e sim

decorrido de um mero lapso da sua parte, e que não havia percebido que se

encontrava em período vedado, tampouco tendo a intenção de usufruir de qualquer

tipo de informação privilegiada.

1 0 . Na ocasião, o PROPONENTE elencou quatro motivos que confirmariam a

conveniência e a oportunidade da celebração do presente TC, quais sejam:

a ) antecedentes, tendo em vista que nunca fora condenado

administrativamente por esta Autarquia em processos sancionadores;

b) boa-fé, uma vez que tão logo teve conhecimento de que teria realizado

operações em período vedado, encaminhou comunicação espontânea a

esta Autarquia, a despeito das penalidades que poderia lhe trazer tal

atitude;

c) economia processual e propositura de TC em fase preliminar, haja vista

que o encerramento deste procedimento antes da instauração de

processo sancionador representaria grande economia processual, pois

evitaria a prática de uma série de atos processuais por esta CVM, os

quais estariam ligados a uma suposta infração pontual, decorrente de

mero lapso e sem qualquer intenção dolosa; e

d ) a obrigação pecuniária proposta seria suficiente para desestimular

condutas similares àquelas supostamente a ele atribuídas.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

11. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM45”),

conforme PARECER n. 00072/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, e no art. 82 da RCVM 45, os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado

pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração.

12. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

art. 82, a PFE/CVM destacou que:

“[...]

No que toca ao requisito previsto no inciso I, registra-se,

desde logo, o entendimento da CVM no sentido de que

“sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

Parecer do CTC 653 (2259028) SEI 19957.014756/2023-60 / pg. 4

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe”.

No caso concreto, não se vislumbra indícios de continuidade

infracional, exclusivamente com base nas informações

constantes no Processo Administrativo nº

19957.014756/2023-60, a impedir a celebração do termo

proposto, inclusive na consideração de que os ilícitos

praticados se esgotariam na realização de operações com

ações de emissão da Boa Safra, realizadas em 31.10.2023, no

período de 15 dias que antecedeu à divulgação das

Demonstrações Financeiras referentes ao 3º Trimestre de

2023, em 09.11.2023, com período de vedação iniciando-se,

portanto, em 25.10.2023.

Relativamente ao preenchimento do segundo requisito, a

princípio, a minuta estaria conforme o disposto no art. 82 da

Resolução CVM nº 45/2021, haja vista que não se mostra

possível identificar, no caso concreto, a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos

investidores lesados, a desautorizar a celebração do

compromisso mediante a formulação de proposta

indenizatória exclusivamente à CVM.

[...]

Feitas tais considerações, considerando que a minuta

contempla pagamento de indenização à CVM no valor de

R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais), ..., conforme

consignado acima, cabe ao Comitê de Termo de

Compromisso, com fulcro no art. 83, § 4°, da Resolução CVM

nº 45/2021, avaliar a suficiência da indenização ofertada,

valendo repisar a ausência de materialidade do crime de

insider trading, conforme consignado no item I, do presente,

embora remanesça a infração administrativa à norma

insculpida no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021.

Em adendo, deve-se ponderar acerca da gravidade das

infrações imputadas, bem como a necessidade de

desestimular práticas futuras da mesma natureza, matéria

afeta à discricionariedade na celebração do termo.

Parecer do CTC 653 (2259028) SEI 19957.014756/2023-60 / pg. 5

III - CONCLUSÃO

Em conclusão, opina-se pela possibilidade de celebração do

Termo de Compromisso, exclusivamente no que toca aos

requisitos legais pertinentes, cabendo ao Comitê de Termo de

Compromisso avaliar a adequação da proposta no que

concerne à suficiência da indenização, conforme

considerações efetuadas no item precedente.”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

13. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada

[3]

em 05.11.2024 , ao analisar a proposta de TC apresentada pelo PROPONENTE, tendo

em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em situações que guardam certa

similaridade com o presente caso, mais especificamente em casos de infração, em

tese, ao disposto no art. 14 da RCVM 44, como, por exemplo, no PA

19957.003900/2023-32 (decisão do Colegiado de 09.01.2024, disponível em

https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2024/cvm-aceita-termo-de[4]

compromisso-com-diretor-da-multilaser-industrial-s-a#Caso2) , entendeu que seria

possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso

em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC

decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

14. Considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se

encontra o processo (preliminar); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a

entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores

para negociação de solução consensual na espécie; e (d) o histórico do

[5]

PROPONENTE , o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com a

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 126.000,00

(cento e vinte e seis mil reais), montante que, no caso concreto, entendeu que seria a

contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a

CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento

eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está entre os

interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

15. Em 07.11.2024, foi enviado Comunicado de Negociação para o PROPONENTE com

a proposta de aprimoramento do que foi inicialmente proposto.

1 6 . Tempestivamente, em 26.11.2024, HUMBERTO PIMENTA manifestou sua

concordância com os termos de possível ajuste propostos pelo CTC e aditou a

proposta inicial.

Parecer do CTC 653 (2259028) SEI 19957.014756/2023-60 / pg. 6

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

17. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[6]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e

a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

18. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe

competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de

convolar-se o instituto de TC em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

orientação do Colegiado, as propostas de TC devem contemplar obrigação que venha

a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

19. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

[7]

por meio de deliberação ocorrida em 03.12.2024 , entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, no valor de R$ 126.000,00 (cento e vinte e seis mil reais), a serem

pagos por HUMBERTO PIMENTA, afigura-se conveniente e oportuno, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do

funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está

entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

20. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[8]

03.12.2024 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por HUMBERTO PIMENTA

MARTINS FILHO, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 06.02.2025.

[1]

Art. 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das informações

contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia, ressalvado o disposto no

§ 2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no art. 13, a companhia, os acionistas controladores,

diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar

qualquer negociação com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados,

independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações contábeis

trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia

Parecer do CTC 653 (2259028) SEI 19957.014756/2023-60 / pg. 7

[2]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico foram extraídas do Relatório de Fiscalização

e de relato resumido elaborado pela SIN.

[3]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SNC, SSR e SMI.

[4]

Trata-se de proposta de TC apresentada por DRI de companhia aberta, no âmbito de PA

instaurado pela SEP, após autodenúncia e proposta de TC, previamente à instauração de processo

investigativo, para apurar suposta negociação com ações de emissão de companhia aberta antes da

divulgação do 1º ITR de 2023.

[5]

HUMBERTO PIMENTA MARTINS FILHO não consta como acusado em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 03.02.2025).

[6]

Vide N.R. 5.

[7]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SMI, SNC e SSR.

[8]

Vide N.R. 7.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 10/02/2025, às 11:51, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 10/02/2025, às 12:02, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 10/02/2025, às 13:45, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 10/02/2025, às 17:19, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 10/02/2025, às 22:15, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 653 (2259028) SEI 19957.014756/2023-60 / pg. 8