Governança corporativa

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – TELE CELULAR SUL PARTICIPAÇÕES S/A – PROC. RJ2001/3993

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, abaixo transcrito: "Processo CVM nº RJ2001/3993 Reg.Col. nº 3262/2001 Assunto: Recurso contra decisão que determinou o refazimento e a republicação de demonstração financeiras Interessados: Tele Celular Sul Participações S.A. Relator: Luiz Antonio de Sampaio Campos Senhores Membros do Colegiado, Da análise das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/2000 da Tele Celular Sul Participações S.A., a Superintendência de Relações com Empresas determinou que a Companhia as refizesse e republicasse, em decorrência de (fls. 44/45): ser necessário "refazer o cálculo do dividendo mínimo obrigatório, considerando que a parcela de realização da "Reserva de Lucros a Realizar" corresponde aos dividendos recebidos das controladas multiplicados pelo inverso do percentual dos dividendos obrigatórios. O recálculo destes dividendos altera, conseqüentemente, o saldo das contas de "Dividendos a Pagar" e "Reserva de Lucros a Realizar""; a administração da companhia não teria proposto a "destinação integral dos lucros no pressuposto de aprovação pela assembléia geral (art. 176, § 3º e art. 192 da Lei nº 6.404/76; item 5 da Nota Explicativa à Instrução CVM nº 59; e item 3(b)IV do Parecer de Orientação CVM nº 18)". A manutenção de saldo na conta Lucros Acumulados consistiria, segundo a SEP, em retenção de lucros, na forma do art. 196 da Lei nº 6.404/76;

o saldo das reservas de lucro, salvo de lucros a realizar e de contingências, não poderia ultrapassar o limite do capital social, devendo a assembléia geral deliberar sobre a destinação na forma de distribuição de lucros ou aumento de capital. Inconformada com a decisão da SEP, a Companhia apresentou recurso (fls. 48/52), no qual, em resumo, alega que: a Reserva de Lucros a Realizar da companhia representaria receitas contabilizadas e ainda não realizadas financeiramente, decorrentes dos ajustes dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial, oriundo da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, sociedade da qual a companhia originou-se por cisão, e absorvido junto ao patrimônio líquido da companhia quando da cisão da Telebrás; os juros sobre capital próprio creditados pela Telesc Celular, a serem pagos no decorrer de 2001, referir-se-iam ao lucro apurado no exercício de 2000, o que não permitiria sua utilização para a realização da reserva de lucros a realizar da companhia; o resultado apurado na Telesc Celular naquele exercício de 2000 estaria refletido como ganho de equivalência patrimonial nos resultados da companhia; os dividendos pagos em relação ao exercício de 2000 seriam superiores ao estabelecido em lei e no estatuto social; a manutenção de saldo na conta Lucros Acumulados estaria amparada por orçamento de capital;

sobre o excesso de saldo das reservas de lucros, a companhia estaria realizando assembléia geral com o intuito de deliberar aumento de capital social no montante de R$ 59.353 mil decorrente do saldo da conta de Lucros Acumulados; com relação à nota explicativa sobre capital autorizado, a companhia solicita que seja incorporada a partir das informações trimestrais seguintes. Em 25/05/2001, a SEP manteve sua decisão com base no MEMO/GEA-1/nº 24/01 (fls. 63/65). Em 20/02/2002, a companhia encaminhou a manifestação de fls. 66/67, pela qual expõe proposta de distribuição de resultados relativos ao exercício de 2001, a ser submetida à assembléia geral, a seguir descrita: a companhia teria registrado um saldo de R$ 94.2 milhões na conta de Reserva de Lucros a Realizar, em 31/12/2001, o qual pretende realizar integralmente, acarretando um lucro líquido ajustado de R$ 151,1 milhões; do lucro líquido, o montante de R$ 37,8 milhões estaria sendo destinado à conta de dividendos; dos dividendos, R$ 18,5 milhões seriam pagos ainda em 2002 e o restante seria destinado a um Reserva Especial de Dividendos, cuja realização seria efetuada anualmente, em parcelas iguais, no período de 10 anos;

seria necessária a constituição de tal reserva, uma vez que a companhia depende exclusivamente dos dividendos de suas subsidiárias para atender suas necessidades de caixa, ressaltando que a companhia estaria encerrando o ano com caixa de R$ 10,8 milhões contra um passivo de curto prazo equivalente a R$ 21 milhões, o que não possibilitaria a imediata distribuição dos R$ 37,8 milhões de dividendos. Analisados os autos, entendo que a proposta de realização da Reserva de Lucros a Realizar apresentada pela companhia atende à prática que foi adotada por outras companhias operadoras de telefonia celular resultantes da cisão da Telebrás. Pelo acima exposto, deixo de apreciar o recurso, por perda de seu objeto, devendo, contudo, a companhia proceder à destinação proposta no documento de fls. 66/67, ficando obrigada, não obstante, a prestar ao mercado e à CVM as informações porventura cabíveis constantes do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº139/2001 (fls. 44/45), bem como aquelas decorrentes do procedimento a ser agora adotado e que venham a ser exigidas pela Área Técnica. É o meu VOTO . Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2002 Luiz Antonio de Sampaio Campos Diretor-Relator"