Governança corporativa

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE REAPRESENTAÇÃO DE ITR - VICUNHA NORDESTE S/A INDÚSTRIA TÊXTIL - PROC. RJ2001/4848

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, a seguir transcrito: "Processo CVM nº RJ 2001/4848 - Reg. Col. nº 3307/2001 Assunto: Recurso contra a decisão da SEP de correção e republicação de demonstrações financeiras Interessados: Vicunha Nordeste S/A Indústria Têxtil (atual Vicunha Têxtil S/A) Relator: Luiz Antonio de Sampaio Campos RELATÓRIO Trata-se de recurso ao Colegiado interposto pela Vicunha Nordeste S/A Indústria Têxtil (Proc. fls. 51/60) contra a decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP que determinou o refazimento das Informações Trimestrais elaboradas com data-base de 31/03/01, para que fosse corrigido procedimento contábil de registro de variação cambial, com base no que dispõe a Deliberação CVM n° 294/99 (fls. 46/47). Em verdade, teve início o presente processo com determinação da SEP para que a Recorrente efetuasse a correção das suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/00, por ter sido totalmente revertido o saldo remanescente da variação cambial diferida no exercício social de 1999, sem que houvesse seu trânsito, na forma de despesa, pelo resultado (fls. 01). Após a apresentação de recurso pela companhia (fls. 37/44), a SEP reconsiderou sua decisão em decorrência da alegação de que o não reconhecimento das perdas resultantes da variação cambial como despesas não acarretaria prejuízos aos acionistas ou ao mercado, tendo em vista que o resultado de 2000 teria sido de prejuízo.

No entanto, foi determinado à companhia que reapresentasse as Informações Trimestrais com data-base de 31/03/01, contemplando-se o reconhecimento das citadas perdas cambiais em demonstração de resultado, passando a fazê-lo nas demais ITRs e nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/01. Nada obstante, a companhia insurge-se contra a nova decisão da SEP através do recurso ora em análise, em que alega, em síntese, o que segue: Do diferimento das perdas cambiais líquidas no ano de 1999: a Administração da Companhia adotou o procedimento de diferir as perdas cambiais líquidas ocorridas até 31/03/99, conforme o previsto na Deliberação CVM n°294/99, em seu item VII; "as Informações Trimestrais dos três primeiros trimestres de 1999, bem como as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo nessa mesma data, refletiram o critério de diferimento dessas perdas cambiais, cujo saldo a amortizar, em 31 de dezembro de 1999, correspondia a R$ 21.269 mil"; a auditoria independente ressalvou tanto nas ITR’s quanto nas demonstrações contábeis do final de 31 de dezembro de 2001 a adoção específica da prática contábil em comento, apontando a superavaliação do ativo diferido em R$ 21.269 mil, R$ 1.833 mil na conta de investimentos e de R$ 23.102 mil no patrimônio líquido e no lucro do exercício findo em 31/12/99. Da mudança de prática contábil em 2000:

Ao adotar nova prática contábil, a Companhia estaria de acordo com as determinações do IBRACON e com as práticas contábeis emanadas da legislação societária, não acarretando prejuízo quer aos acionistas, quer à própria Sociedade. Das considerações técnicas do tratamento de ajustes de exercício anterior: Para estabelecer o registro do ajuste como de exercício anterior, a Administração da Companhia teve como base o artigo 11 da Instrução CVM n° 59 , o Comunicado técnico n° 02/99 do IBRACON, o § 1° do artigo 186 da Lei das Sociedades por Ações e o "FASB" (APB-20), ressaltando que a mudança da prática contábil não teria acarretado prejuízo à companhia, aos acionistas ou ao mercado. Em 11/07/01, a SEP, em resposta ao recurso interposto pela Recorrente (fls. 51/60), destacou que a decisão da administração da companhia de alterar a forma de registro contábil das perdas cambiais não caracteriza mudança de prática contábil em relação ao ano anterior. Ressalta, ainda, que "o diferimento permitido pela Deliberação 294 é um procedimento excepcional e não uma prática contábil" e que não se isentou a companhia de proceder ao correto registro das perdas cambiais com a reconsideração da decisão anterior. Em 07/03/01, o então Diretor-Relator determinou que a Superintendência de Normas Contábeis se manifestasse acerca da questão, pois seria de manifesta oportunidade, o que foi feito através do MEMO/SNC/GNS/Nº016/02. Segundo a SNC:

o a Deliberação CVM nº 294/99 permite um procedimento excepcional de postergar a transição pelo resultado da variação líquida negativa decorrente do ajuste dos valores em reais de obrigações e créditos, efetuados em virtude da alteração na taxa de câmbio ocorrida no trimestre findo em 31/03/99; o "quando a empresa optou por se enquadrar na excepcionalidade, ela se comprometeu então a impactar o resultado dos próximos quatro anos (2000 a 2003), uma vez que estava postergando o registro de tal despesa. A não adoção do procedimento facultado pela regra da CVM significaria impactar o resultado de 1999. Em qualquer das duas hipóteses, o resultado deve ser impactado pela despesa incorrida. A companhia, ao optar pelo diferimento, fez uma escolha e essa escolha envolvia a obrigatoriedade de que o resultado fosse, em algum momento, impactado pelo efeito cambial. A aceitação do procedimento adotado pela companhia resultaria, exatamente, em que nunca o resultado seria impactado por esta despesa". Após analisar os autos, parece-me não merecer reparos a decisão de fls. 46/47. Veja-se o que dispõem os seguintes itens da Deliberação CVM nº 294/99: "I – as variações cambiais decorrentes dos ajustes de ativos e passivos em moeda estrangeira, em virtude de alteração na taxa de câmbio, constituem receita ou despesa e integram a apuração do resultado do exercício social em que ocorreu a alteração, ressalvado o disposto nos incisos II, III e VII.

(...) VII – excepcionalmente, as companhias abertas poderão, após observado o disposto no item II, registrar, em conta destacada do ativo diferido, o resultado líquido negativo decorrente do ajuste dos valores em reais de obrigações e créditos, efetuado em virtude da variação nas taxas de câmbio ocorrida no trimestre findo em 31.03.99. VIII – o valor registrado no ativo diferido, na forma do item VII, deverá ser amortizado linearmente em até quatro anos, a partir do exercício de 1999." Como se pode perceber da redação do item VII acima transcrita, esta Autarquia não obrigou as companhias abertas a registrar em conta do ativo diferido o resultado líquido negativo decorrente da variação cambial ocorrida no primeiro trimestre do exercício de 1999. Pelo contrário, tal procedimento consiste em faculdade conferida pela regulamentação, sendo aplicada excepcionalmente e desde que observadas as demais disposições da citada Deliberação. Não se pode deixar de notar, no entanto, que o resultado líquido negativo decorrente da variação cambial consiste em uma despesa que, lançada em conta do Ativo Diferido, deve sofrer amortização. Portanto, uma vez tendo exercido a faculdade prevista na regulamentação, a companhia obrigatoriamente deveria lançar em conta de resultado o efeito da variação cambial. Ao adotar o que foi facultado na Deliberação CVM nº 294/99, dever-se-ia impactar os resultados de 2000 a 2003. Não adotar tal procedimento, significaria impactar o resultado de 1999.

Em qualquer das hipóteses, portanto, o resultado deve ser impactado pela despesa incorrida – de forma diferida ou no mesmo exercício. O procedimento adotado pela empresa, entretanto, acabar por evitar que a despesa com a variação cambial venha a ser refletida no resultado. O que a companhia fez em 2000 foi interromper o diferimento realizado, evitando que a variação cambial viesse a impactar o resultado do exercício na forma de despesa. O Colegiado desta Autarquia já teve a oportunidade de apreciar questão muito parecida com a presente, no julgamento de recurso no Processo Administrativo CVM nº 2001/4172, tendo constado do voto do Diretor Relator, o qual foi acompanhado pela unanimidade do Colegiado, o seguinte: "A leitura e inteligência do ato normativo da CVM em questão (Deliberação nº 294/99) não pode ter qualquer outra interpretação que não seja a de que a introdução da faculdade relativa ao diferimento decorrente da desvalorização cambial ocorrida em 1999, prevista na Deliberação CVM nº 294/99, é um procedimento excepcional e não uma prática contábil. Quando a companhia se utilizou desse tratamento diferenciado, a escolha envolvia a obrigatoriedade de, em um momento futuro, lançar em conta de resultado o efeito da variação cambial.

A empresa usou da faculdade prevista na Deliberação CVM n° 294/99, para contabilizar o resultado líquido negativo decorrente da variação cambial em uma conta de Ativo Diferido, para, posteriormente, amortizar, em até 4 exercícios, à conta de resultado. Esse total líquido negativo foi e sempre será uma despesa e, pelo fato de ter sido lançado em uma conta de Ativo Diferido para futura amortização, não deve ocorrer nenhuma mudança em sua natureza." (j. 12/11/2001) Vale notar que, caso a companhia desejasse efetivamente reverter o procedimento de registrar o resultado negativo da variação cambial no ativo diferido, deveria fazê-lo integralmente, desde o exercício social findo em 31/12/1999, sem deixar de refletir aquele saldo negativo em seu resultado. No caso em questão, a SEP, tendo em vista que o resultado do exercício findo em 31/12/00 tinha sido negativo, a pequena dispersão acionária da companhia e, ainda, os custos que poderiam daí advir, permitiu que não fossem republicadas as demonstrações financeiras, frisando, no entanto, que as Informações Trimestrais de data-base 31/03/01 deveriam ser reapresentadas contemplando as alterações indicadas, o que a companhia deixou de fazer. Em casos como o presente, o Colegiado da CVM tem facultado às companhias alternativas à republicação das demonstrações financeiras de forma dar divulgação a correções que possam ter sofrido:

(i) poderia se dar na forma de aviso aos acionistas publicados na imprensa escrita, em destaque, ressaltando que as alterações foram "introduzidas por determinação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM", ou, (ii) no bojo das demonstrações financeiras do exercício seguinte. No presente caso concreto, tendo em vista que a SEP isentou a alteração e a republicação das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/00 e como já se passou o período de publicação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/01, parece-me possível facultar à Recorrente efetuar os ajustes a ela determinados nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/01 e às informações trimestrais posteriores a 31/03/01, encaminhando-as à CVM e à Bovespa, e divulgando tais alterações na forma de avisos publicados na imprensa escrita. Por todo o acima exposto, voto pela manutenção da decisão de fls. 46/47, mantendo-se a necessidade de correção nas demonstrações financeiras da companhia, bem como em seus ITRs no que respeita à reversão do diferimento da variação cambial passiva. É o meu Voto. Rio de Janeiro, 29 de Julho de 2002 Luiz Antonio de Sampaio Campos Diretor Relator"

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - VICUNHA NORDESTE S.A INDÚSTRIA TÊXTIL - PROC. RJ2001/4848

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado, que decidiu pela manutenção da decisão da SEP quanto à necessidade de correção nas demonstrações financeiras da companhia, bem como em seus ITR’s, no que diz respeito à reversão do diferimento da variação cambial passiva. A companhia solicitou que a correção exigida pela CVM fosse feita quando da divulgação das demonstrações financeiras de 31.12.02, em Notas Explicativas. O Colegiado deliberou aprovar o pleito da companhia, nos termos do voto apresentado pelo Diretor-Relator. Anexos VOTO DO RELATOR

Processo CVM nº RJ 2001/4848 Reg. Col. nº 3307/2001 Assunto: Recurso contra a decisão da SEP de correção e republicação de demonstrações financeiras Interessados: Vicunha Nordeste S/A Indústria Têxtil (atual Vicunha Têxtil S/A) Relator: Luiz Antonio de Sampaio Campos RELATÓRIO 1. O Colegiado da CVM, em reunião realizada em 29/07/02, decidiu pela manutenção da decisão da SEP quanto à necessidade de correção nas demonstrações financeiras da companhia, bem como em seus ITR’s no que respeita à reversão do diferimento da variação cambial passiva. 2. Naquela ocasião, dado o tempo decorrido para a análise do recurso, o Colegiado facultou à Recorrente efetuar os ajustes a ela determinados nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/01 e nas informações trimestrais posteriores a 31/03/01, encaminhando-as à CVM e à Bovespa, e divulgando tais alterações na forma de avisos publicados na imprensa escrita. 3. Em 10/12/02, a companhia foi informada da decisão do Colegiado através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 529/02 (fls. 84). 4. Em correspondência protocolizada em 08/01/03, o diretor de relações com investidores da Vicunha Têxtil S.A. solicita que a correção exigida pela CVM seja feita em Notas Explicativas, por ocasião da divulgação das demonstrações financeiras de 31/12/02, mediante a publicação do balanço patrimonial e da demonstração dos resultados, acompanhados dos esclarecimentos devidos (fls. 87). 5. A SEP, através do MEMO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 004/03, informa que nada tem a opor ao requerimento da companhia (fls. 88). 6. O diferimento da variação cambial deu-se nas demonstrações financeiras de 31/12/2000, na Vicunha Nordeste S.A. Industria Têxtil (atual Vicunha Têxtil S.A.). 7. Tendo em vista que muito tempo já passou da publicação de tais demonstrações financeiras e que se aproxima a data da publicação das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31/12/2002, entendo que o procedimento solicitado pela companhia pode ser aceito, desde que a Nota Explicativa em que será divulgada a correção informe, em destaque, que as alterações foram "introduzidas por determinação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM". 8. Apesar de ficar dispensada a republicação das demonstrações financeiras objeto de correção e a publicação na imprensa escrita de aviso aos acionistas, determinado pela decisão recorrida, a companhia não deverá deixar de efetuar os ajustes a ela determinados nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/01, às informações trimestrais de 31/03/01 e nas informações periódicas posteriores, com vistas a encaminhar os documentos alterados à CVM e à Bovespa. É o meu Voto. Rio de Janeiro, 11 de fevereiro de 2003 Luiz Antonio de Sampaio Campos Diretor Relator