Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.019653/2024-77

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021 (1) , o Superintendente de Relações Institucionais, Thiago Paiva Chaves, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 105/2025, uma vez que o Diretor Substituto, considerando a ordem de precedência estabelecida nas referidas portarias, Luís Felipe Marques Lobianco (Supervisão de Riscos Estratégicos) se declarou impedido para deliberar a respeito do pedido formulado, por ter apreciado o assunto no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"). Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Toshio Nakabayashi, Dante Takao Honda ("Dante Honda") e Kazumi Miyamoto (todos em conjunto, "Proponentes"), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual há outro acusado. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes da seguinte forma: (a) Toshio Nakabayashi: (i) na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração ("CA") da Sansuy S.A. ("Sansuy" ou "Companhia"), por infração, em tese, ao § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/1976 ("LSA"), por supostamente ter votado no item 1 da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária ("AGO") de 28.04.2023, aprovando as próprias contas;

(ii) na qualidade de Presidente da Mesa da AGO de 28.04.2023, por infração, em tese, ao art. 115 da LSA, pelo suposto cômputo de seus votos e dos de Kazumi Miyamoto na aprovação das próprias contas e ao art. 121 da LSA c/c o art. 2º da Resolução CVM nº 81/2022 ("RCVM 81"), por supostamente ter deixado de computar os votos do acionista SAM, representado por MSL, na AGO de 28.04.2023; (iii) na qualidade de Diretor de Relação com Investidores da Sansuy, por infração, em tese, ao inciso I do art. 11 da RCVM 81, por supostamente ter deixado de fornecer informações exigidas na referida Resolução, relacionadas aos candidatos a membro do Conselho Fiscal ("CF") da Companhia, na proposta da administração da AGO de 28.04.2023, bem como ao art. 13 da RCVM 81, por, em tese, ter deixado de fornecer informações exigidas na referida Resolução, relacionadas à remuneração dos administradores e dos membros do CF, na proposta da administração da AGO de 28.04.2023; e (iv) na qualidade de membro do CA da Sansuy, por infração, em tese, ao art. 123, parágrafo único, alínea 'c', da LSA c/c o art. 15 do Estatuto Social da Companhia, pelo suposto não atendimento, no prazo de oito dias, aos pedidos de convocação de assembleia formulados por acionistas em 28.04.2023, 09.06.2023 e 13.06.2023; (b) Kazumi Miyamoto: na qualidade de membro do CA da Sansuy, à época dos fatos, por infração, em tese, (i) ao § 1º do art.

115 da LSA, por supostamente ter votado no item 1 da ordem do dia da AGO de 28.04.2023, aprovando as próprias contas, bem como (ii) ao art. 123, parágrafo único, alínea 'c', da LSA c/c o art. 15 do Estatuto Social da Companhia, pelo suposto não atendimento, no prazo de oito dias, aos pedidos de convocação de assembleia formulados por acionistas em 28.04.2023, 09.06.2023 e 13.06.2023; e (c) Dante Honda: na qualidade de membro do CA da Sansuy, por infração, em tese, ao art. 123, parágrafo único, alínea 'c', da LSA c/c o art. 15 do Estatuto Social da Companhia, pelo suposto não atendimento, no prazo de oito dias, aos pedidos de convocação de assembleia formulados por acionistas em 28.04.2023, 09.06.2023 e 13.06.2023. Em 13.05.2025, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), divididos da seguinte forma: (a) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), a serem pagos por Toshio Nakabayashi, em 10 (dez) parcelas de R$ 20.000,00 (vinte mil reais); (b) R$ 100.000,00 (cem mil reais) a serem pagos por Kazumi Miyamoto, em 10 (dez) parcelas de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e (c) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos por Dante Honda, em 10 (dez) parcelas de R$ 5.000,00 (cinco mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 ("RCVM 45"), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art.

11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração do termo de compromisso. Em 22.07.2025, o Comitê, ao analisar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, decidiu opinar junto ao Colegiado por sua rejeição, considerando, em especial: (a) a gravidade em tese das condutas objeto do processo, que envolvem suposto impedimento a que acionistas minoritários pudessem discutir e deliberar em assembleia pleitos de contestação de medidas tomadas pela administração, notadamente no que se refere à aprovação das contas relativas ao exercício de 2022 e à eleição de novos membros para o CA e o CF; e (b) a grande diferença entre o valor proposto e o usualmente praticado em ajustes envolvendo as infrações, em tese, objeto do processo, considerando os parâmetros atuais aplicáveis. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, por ausência de conveniência e oportunidade . Na sequência, o Presidente Interino Otto Lobo foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.019653/2024-77

SUMÁRIO

PROPONENTES:

TOSHIO NAKABAYASHI

DANTE TAKAO HONDA

KAZUMI MIYAMOTO

ACUSAÇÃO:

Infração, em tese, ao

Na qualidade de disposto no §1º do art. 115

Diretor Presidente e

[1]

Presidente do da Lei nº 6.404/1976 ,

Conselho de por ter, em tese, votado

Administração (“CA”) no item 1 da ordem do dia

da Sansuy S.A. da Assembleia Geral

(“Sansuy” ou Ordinária (“AGO”) de

“Companhia”) 28.04.2023 aprovando as

próprias contas;

Infração, em tese, ao

disposto: (a) no art. 115

[2]

da Lei nº 6.404/1976 ,

por, em tese, computar os

seus votos e os votos de

Kazumi Miyamoto na

aprovação das próprias

Na qualidade de

contas; e (b) no art. 121

Presidente da Mesa

[3]

da AGO de da Lei nº 6.404/1976

28.04.2023 c/c o art. 2º da Resolução

CVM nº 81/2022 (“RCVM

[4]

81”) , por, em tese,

deixar de computar os

votos do acionista SAM,

representado por MSL, na

AGO de 28.04.2023.

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 1

Infração, em tese, ao

disposto: (a) no inciso I do

[5]

art. 11 da RCVM 81 ,

por, em tese, ter deixado

de fornecer informações

exigidas na referida

Resolução, relacionadas

aos candidatos a membro

TOSHIO do Conselho Fiscal (“CF”)

NAKABAYASHI Na qualidade de da Companhia na Proposta

Diretor de Relação da Administração da AGO

com Investidores de 28.04.2023; e (b) no

(“DRI”) da Sansuy [6]

art. 13 da RCVM 81 ,

por, em tese, ter deixado

de fornecer informações

exigidas na referida

Resolução, relacionadas à

remuneração dos

administradores e dos

membros do CF na

Proposta da Administração

da AGO de 28.04.2023.

Infração, em tese, ao

disposto no art. 123,

parágrafo único, alínea

“c”, da Lei nº

[7]

6.404/1976 c/c o art. 15

Na qualidade de

do Estatuto Social da

membro do CA da

Companhia, por, em tese,

Sansuy

não atendimento, no prazo

de oito dias, de pedidos de

convocação de assembleia

formulados por acionistas

em 28.04.2023,

09.06.2023 e 13.06.2023.

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 2

Infração, em tese, ao

disposto: (a) no §1º do art.

115 da Lei nº 6.404/1976,

por, em tese, ter votado

no item 1 da ordem do dia

da AGO de 28.04.2023

aprovando as próprias

contas; e (b) no art. 123,

Na qualidade de

DANTE TAKAO parágrafo único, alínea c,

membro do CA da

HONDA da Lei n° 6.404/1976 c/c o

Sansuy

art. 15 do Estatuto Social

da Companhia, por, em

tese, não atendimento, no

prazo de oito dias, de

pedidos de convocação de

assembleia formulados por

acionistas em 28.04.2023,

09.06.2023 e 13.06.2023.

Infração, em tese, ao

disposto no art. 123,

parágrafo único, alínea

“c”, da Lei nº 6.404/1976

c/c o art. 15 do Estatuto

Na qualidade de Social da Companhia, por,

KAZUMI

membro do CA da em tese, não

MIYAMOTO

Sansuy atendimento, no prazo de

oito dias, de pedidos de

convocação de assembleia

formulados por acionistas

em 28.04.2023,

09.06.2023 e 13.06.2023.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor total de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil

reais), divididos da seguinte forma: (a) R$ 200.000,00 (duzentos mil

reais), a serem pagos por TOSHIO NAKABAYASHI, em 10 (dez)

parcelas de R$ 20.000,00 (vinte mil reais); (b) R$ 100.000,00 (cem

mil reais) a serem pagos por KAZUMI MIYAMOTO, em 10 (dez)

parcelas de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e (c) R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais) a serem pagos por DANTE TAKAO HONDA, em

10 (dez) parcelas de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 3

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR Nº 19957.019653/2024-77

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso (“proposta

de TC”) apresentada por: (a) TOSHIO NAKABAYASHI (“NAKABAYASHI”) , na qualidade

de Diretor e Presidente do CA da Sansuy, de Presidente da Mesa da AGO da Sansuy de

28.04.2023, de DRI da Companhia e de membro do CA da Sansuy; (b) DANTE TAKAO

HONDA (“HONDA”), na qualidade de membro do CA da Sansuy; e (c) KAZUMI

MIYAMOTO (“MIYAMOTO” ou, quando em conjunto com os demais, “PROPONENTES”),

na qualidade de membro do CA da Sansuy, após a instauração de processo

administrativo sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com

[8]

Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”), no qual há uma outra pessoa natural acusada .

[9]

DA ORIGEM

2. O termo de acusação originou-se de processo instaurado para analisar reclamações

de acionistas da Sansuy, que questionaram a regularidade de fatos relacionados à

AGO de 28.04.2023 (“AGO de 28.04.2023”) e à Assembleia Geral Extraordinária de

06.10.2023 (“AGE de 06.10.2023”).

3. Ressalte-se que a Sansuy é controlada pela Sansuy Administração, Participação,

Representação e Serviços Ltda. (“Sansuy Holding” ou “Holding”).

DOS FATOS

4. A AGO de 28.04.2023 da Sansuy foi convocada para deliberar sobre: (a) a

apreciação das contas e do relatório anual dos Administradores, bem como o exame,

a discussão e a votação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 (“DFs de 2022”),

acompanhadas do Relatório do Auditor Independente e do Parecer do CF; (b) a eleição

dos membros efetivos e suplentes do CF para o mandato até a AGO de 2024; e (c) a

fixação da remuneração global anual dos administradores e dos membros do CF para

o exercício de 2023.

5. Em 13.06.2023, acionistas da Companhia detentores de mais de 5% do capital

social requereram à Sansuy: (a) a convocação de AGE para deliberar sobre a

destituição dos então membros, efetivos e suplentes, do CA e do CF, e a eleição de

novos membros, efetivos e suplentes, desses órgãos; (b) a correção do resultado da

AGO de 28.04.2023; (c) a comprovação da regularidade do voto da Sansuy Holding na

AGO de 28.04.2023; e (d) a apresentação da lista de acionistas.

6. Em resposta aos acionistas, a Companhia informou, em resumo, que:

a) não haveria óbice à exibição da relação de acionistas da Companhia, nos termos do

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 4

[10]

art. 100, I c/c o §1º da Lei nº 6.404/1976 , estando em curso as providências para

extrair os respectivos assentos dos livros sociais, na forma e nos termos da Lei;

b) as deliberações da AGO de 28.04.2023 seriam válidas e refletiriam a manifestação

de vontade dos acionistas da Sansuy, não havendo elementos que indiquem o

descumprimento de deveres pela administração da Companhia, nem causa que

justifique a destituição dos administradores ou a convocação de AGE para deliberar

sobre o assunto;

c) quanto ao voto dos titulares de ações preferenciais, a Companhia não se oporia ao

[11]

seu exercício na forma do art. 111, §1º, da Lei nº 6.404/1976 ;

d) entretanto, diferentemente do alegado em notificação extrajudicial, os acionistas

preferencialistas não se manifestaram quanto às matérias da AGO de 28.04.2023,

motivo pelo qual não teria ocorrido negativa da administração em computar seus

votos;

e) por esse motivo e, considerando que faltaria previsão legal para tanto, não caberia

retificação da ata da AGO de 28.04.2023 e da lista de presença dos acionistas;

f) quanto à alegada ilegitimidade do voto da Sansuy Holding na AGO, a administração

da Companhia teria ratificado que o voto da acionista teria sido tomado corretamente

à luz da documentação disponibilizada para fins de representação;

g) a Sansuy Holding não se confundiria com a Companhia ou com seus

administradores, sendo que questões internas à Holding não diziam respeito à

administração da Companhia;

h) eventual questionamento quanto à validade do voto da Sansuy Holding deveria ser

suscitado, se fosse o caso, pelos sócios dessa sociedade;

i) assim, não caberia falar em declaração de resultado diverso da AGO de 28.04.2023

ou da obrigação da administração da Companhia em comprovar o cumprimento, pelos

quotistas da Sansuy Holding, de previsões do contrato social daquela sociedade;

j) não tendo sido notificada de medida ou deliberação que reconheça a nulidade do

voto exercido pela Sansuy Holding, a administração da Companhia teria o dever de

computar a manifestação de voto da Holding exercida por seu representante na AGO

de 28.04.2023;

k) com relação: (i) à prestação de informações sobre a existência de partes

relacionadas; (ii) à eleição de membros para o CF; (iii) à remuneração dos

administradores e membros do CF; (iv) à apresentação de informações pela

Companhia a stakeholders; e (v) aos itens da Proposta da Administração descritos

como “Não Aplicável”, a Sansuy teria ratificado o teor de sua última manifestação;

l) a administração não teria sonegado informações de acionistas e teria cumprido a

Resolução CVM nº 80/2022 (“RCVM 80”), a RCVM 81 e demais disposições

legais/regulamentares;

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 5

m) este não seria o foro adequado para discutir as acusações endereçadas a

NAKABAYASHI, Presidente do CA da Sansuy e Presidente da Mesa da AGO de

28.04.2023; e

[12]

n) seria descabida a referência ao requisito do art. 147, §1º, da Lei nº 6.404/1976

para exercício de cargo de administrador, pois NAKABAYASHI teria longo histórico de

contribuições à Companhia e reputação ilibada, estando apto a exercer os cargos para

os quais foi eleito.

7. Em 14.07.2023, os autores da notificação de 13.06.2023 reiteraram a solicitação de

convocação de AGE com o objetivo de deliberar sobre a substituição dos membros da

administração da Sansuy, bem como requereram a divulgação da notificação no

Sistema Empresas Net (“ENet”), pois o documento se relacionaria com a manifestação

de voto apresentada pelos autores na AGO de 28.04.2023.

8. Em 02.08.2023, a Companhia divulgou Fato Relevante, informando a “exclusão” de

JTH, do quadro de sócios da Sansuy Holding.

9. Em 07.08.2023, JTH declarou que não teria fornecido procuração autorizando

NAKABAYASHI a representá-la na AGO de 28.04.2023, sendo que, em 09.08.2023, foi

oferecida notícia-crime em face desse PROPONENTE, por alegados crimes de falsidade

ideológica.

10. Em 16.08.2023, SAM, acionista da Sansuy, convocou AGE para se realizar no dia

21.09.2023 (“AGE de 21.09.2023”), por meio de edital publicado em jornal.

11. Após isso, em 24.08.2023, a Companhia convocou a AGE de 06.10.2023,

atendendo às solicitações feitas pelos acionistas em 28.04.2023, 13.06.2023 e

14.07.2023. Em razão disso, o acionista SAM cancelou a realização da AGE de

21.09.2023, tendo em vista que a administração da Sansuy havia atendido aos

requerimentos dos acionistas com a convocação da AGE de 06.10.2023.

12. Em 28.08.2023, foi apresentada reclamação por acionista da Sansuy, alegando,

entre outros pontos, suspeitas de irregularidades no exercício de voto na AGO de

28.04.2023, por parte do acionista majoritário da Companhia.

13. Uma nova reclamação foi apresentada por outro acionista, em 23.10.2023,

alegando que teriam ocorrido entraves propositais na instalação da AGE de

06.10.2023 e vedação ao direito de representação nessa assembleia, que terminou

sendo suspensa, em primeira convocação, por falta de quórum.

14. Em 06.11.2023, realizou-se, em segunda convocação, a Assembleia Geral

Extraordinária (“AGE de 06.10.2023”), na qual foram deliberados os seguintes

assuntos:

a) por maioria de votos, rejeitar a proposta de destituição dos membros atuais do

Conselho de Administração;

b) em razão da rejeição do item anterior da ordem do dia, considerou-se prejudicada a

votação subsequente, permanecendo inalterada a composição do CA da Companhia;

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 6

c) por maioria de votos, rejeitar a proposta de destituição dos atuais membros do CF;

e

d) em razão da rejeição do item anterior da ordem do dia, considerou-se prejudicada a

votação subsequente, permanecendo inalterada a composição do CF da Companhia.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Do acúmulo de cargos

15. De acordo com a SEP, os reclamantes questionaram o acúmulo de cargos por

parte de NAKABAYASHI, que seria Presidente da Sansuy Holding, Presidente do CA e

Diretor Executivo da Sansuy, tendo sido também presidente da mesa da AGO de

28.04.2023.

16. Segundo os reclamantes, o art. 138, §3°, da Lei nº 6.404/1976, vigente desde

26.08.2022, vedaria, nas companhias abertas, a acumulação dos cargos de Presidente

do CA e de Diretor-Presidente ou de principal executivo da companhia.

17. De acordo com os documentos arquivados no ENet pela Companhia, NAKABAYASHI

teria sido eleito, com mandato para o triênio 2021/2023:

a) em 26.03.2021, Diretor Presidente e DRI da Sansuy; e

b) em 26.04.2021, Presidente do CA da Companhia.

18. Sobre o assunto, a SEP indicou que:

a) a Resolução CVM nº 168/2022, que alterou a RCVM 80, dispôs que a regra contida

no § 3º do art. 138 da Lei nº 6.404/1976, só passaria a valer a partir dos mandatos

iniciados em 01.01.2023;

b) o Parecer n. 00041/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU concluiu que a vedação de

acumulação do cargo de presidente do CA e do cargo de diretor-presidente ou de

principal executivo da companhia, estatuída pelo art. 138, §3º, da Lei nº 6.404/1976,

na redação que lhe foi dada pela Lei nº 14.195/2021, não alcançava os mandados em

curso, mas apenas as eleições a serem realizadas no prazo de 360 (trezentos e

sessenta) dias contados da data de sua publicação, na forma do art. 58, III, do referido

diploma; e

c) uma vez que NAKABAYASHI foi eleito Presidente do CA e Diretor Presidente da

Sansuy antes da entrada em vigor da vedação contida no § 3º do art. 138, da Lei nº

6.404/1976, com base na regra vigente à época dos fatos e no pronunciamento da

PFE, entendeu-se não ter havido acumulação irregular no que se refere ao mandato

desse PROPONENTE para o triênio 2021/2023.

Da aprovação das próprias contas na AGO de 28.04.2023

19. De acordo com a SEP, os reclamantes relataram que NAKABAYASHI teria votado na

AGO de 28.04.2023 para aprovar as próprias contas, dado que o PROPONENTE seria,

ao mesmo tempo, presidente do CA da Companhia e diretor da Sansuy Holding, sendo

uma parte relacionada.

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 7

20. De acordo com a ata da AGO de 28.04.2023, o item 3 da ordem do dia tratava da

apreciação das contas e relatório anual dos Administradores, bem como do exame,

discussão e votação das DFs de 2022, acompanhadas do Relatório do Auditor

Independente e do Parecer do CF.

21. Instada a se manifestar sobre o assunto, a Companhia informou que NAKABAYASHI

não teria votado para aprovar as contas da Companhia, não tendo ocorrido infração ao

disposto no art. 115, §1º, da Lei nº 6.404/1976, dado que o voto favorável foi proferido

por Sansuy Holding, representada por IFB na AGO. Ao se manifestarem nos termos do

art. 5º da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), NAKABAYASHI e MIYAMOTO

afirmaram, igualmente, que deixaram de votar na aprovação das contas e que a ata

da assembleia indica que as pessoas legalmente impedidas não votaram no item 1 da

ordem do dia.

22. Não obstante, ao consultar o mapa final de votação detalhado da AGO de

28.04.2023 arquivado pela Companhia, a SEP verificou que o mapa indicava que tanto

NAKABAYASHI quanto MIYAMOTO, membro do CA da Sansuy, votaram pela aprovação

de suas próprias contas do exercício no item 3 da ordem do dia da AGO de

28.04.2023.

23. Assim, ao presidir mesa da AGO de 28.04.2023, NAKABAYASHI não deveria ter

considerado tais votos, dado seu impedimento pessoal e de MIYAMOTO de votar nas

próprias contas, considerando ainda que, sendo Diretor Presidente e Presidente do CA

da Sansuy, à época dos fatos, NAKABAYASHI teria conhecimento que MIYAMOTO

também era administrador da Companhia.

24. Dessa forma, a Área Técnica entendeu que teria ficado demonstrado o

descumprimento, em tese, do disposto no §1º do art. 115 da Lei 6.404/1976 por parte

de NAKABAYASHI e de MIYAMOTO, na qualidade, respectivamente, de Diretor

Presidente e Presidente do CA da Sansuy e de membro do CA dessa Companhia, por

terem votado no item 3 da ordem do dia da AGO de 28.04.2023, aprovando as

próprias contas.

25. Para a SEP, também teria ocorrido infração, em tese, ao disposto no art. 115 da Lei

nº 6.404/1976 por parte de NAKABAYASHI, na qualidade de Presidente da mesa da

AGO de 28.04.2023, ao computar seus votos e os votos de MIYAMOTO na aprovação

das próprias contas.

Da ausência de cômputo de votos na AGO de 28.04.2023

26. A SEP orienta que a Companhia deve computar votos, nos termos do art. 48 da

RCVM 81, conforme: (a) o mapa analítico das instruções de voto dos acionistas

fornecido pelo escriturador; (b) o mapa analítico de votação elaborado pela companhia

com base nos boletins de voto a distância recebidos diretamente dos acionistas; e (c)

as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas presentes na assembleia.

27. O §1º do art. 126 da Lei nº 6.404/1976 estabelece que o acionista pode ser

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 8

representado em assembleia por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que

seja acionista, administrador da companhia ou advogado, sendo que, na companhia

aberta, o procurador poderá, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao

administrador de fundos de investimento representar os condôminos.

28. Como consta na ata da AGO de 28.04.2023, os acionistas EFM e SAM,

representados por procurador, apresentaram manifestação de voto para registrar seu

voto contrário nos seguintes itens da ordem do dia: (a) aprovação das demonstrações

financeiras; (b) eleição dos membros efetivos e suplentes do CF propostos; e (c)

fixação da remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal

proposta para o exercício de 2023.

29. De acordo com a SEP, a consulta ao mapa de votação detalhado da AGO de

28.04.2023 arquivado pela Companhia teria indicado que constariam no mapa

somente os votos proferidos por EFM, não tendo sido localizados no mapa de votação

os votos do acionista SAM.

30. Ao se manifestar nos termos do art. 5º da RCVM 45, NAKABAYASHI alegou que o

acionista SAM tinha, na data da AGO, 328.000 ações preferenciais e que, ainda que

tais ações pudessem conferir direito de voto, não houve expressa manifestação do

interesse de exercê-lo antes de serem deliberados os demais itens constantes da

ordem do dia, tampouco indicação de candidato ao CF.

31. Por isso, quando da tomada dos votos pela Mesa, essas ações não foram

computadas no quórum de deliberação, uma vez que o acionista apenas manifestou

posteriormente seu desejo de acostar declaração de voto por escrito, fazendo menção

expressa à necessidade de se disponibilizar na página da CVM a ata da AGO

acompanhada das eventuais declarações de voto, no que foi adequadamente

atendido;

32. A SEP ressaltou que a ata da AGO de 28.04.2023 indica expressamente que os

acionistas EFM e SAM, por meio de seu procurador, apresentaram manifestação de

voto contrário aos três itens da ordem do dia, que foi anexada à ata como Anexo I.

33. Em virtude disso, a SEP compreendeu que NAKABAYASHI, que atuou como

presidente da mesa da AGO de 28.04.2023, teria infringido, em tese, o disposto no art.

121 da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 2º da RCVM 81, ao deixar de computar os votos do

acionista SAM, representado por MSL, na AGO de 28.04.2023.

Da validade do voto da Sansuy Holding na AGO de 28.04.2023

34. Segundo a Área Técnica, os reclamantes questionaram a regularidade do exercício

do voto da controladora Sansuy Holding na AGO de 28.04.2023, pelos seguintes

motivos:

a) o Contrato Social da Holding preveria que as deliberações da sociedade deveriam

sempre ser tomadas mediante consenso dos sócios, na medida em que, na ausência

de concordância, não haveria decisão;

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b) a administração da Holding não teria apresentado nenhum documento atestando a

deliberação interna para verificação da necessária unanimidade; e

c) haveria, inclusive, manifestação de JTH, quotista da Sansuy Holding, não anuindo

com os demais quotistas no posicionamento que seria adotado na assembleia da

Sansuy, o que seria suficiente para impedir que a Holding pudesse votar na AGO.

35. De acordo com a SEP, a Cláusula Decima Quinta do Contrato Social da Sansuy

Holding estabeleceria que as deliberações dos sócios seriam tomadas por maioria

absoluta do capital social, exceto no caso, entre outros, da destinação dos resultados

da sociedade e da fixação da remuneração dos administradores, situações em que

seria exigida a aprovação pela unanimidade dos sócios.

36. Instada a se manifestar sobre o assunto, a Companhia informou, em resumo, que:

a) a sociedade controladora foi representada na AGO por advogado munido de

instrumento de mandato que cumpria com os requisitos do art. 126, §1º, da Lei nº

6.404/1976;

b) eventuais disputas internas entre sócios da Sansuy Holding são alheias à

administração da COMPANHIA e aos acionistas da Sansuy;

c) a representação da Sansuy Holding se daria por instrumento outorgado pela

sociedade e não por cada sócio individualmente;

d) a Sansuy Holding registrou ata de reunião de sócios em que consta a aprovação

unânime de orientação de voto na AGO de 28.04.2023.

37. Para fundamentar sua alegação, a Companhia apresentou a ata da Reunião de

Sócios realizada em 27.03.2023, na qual constaria que os quotistas, incluindo JTH,

deliberaram e aprovaram, por unanimidade, sobre a aprovação das contas da Sansuy.

38. Solicitada pela SEP a apresentar cópia da ata da reunião dos sócios da Sansuy

Holding que orientou o voto do representante da controladora na AGO de 28.04.2023,

a Companhia apresentou novamente ata contendo apenas duas assinaturas, enquanto

a lista de presença contaria com a presença da totalidade do capital social.

39. Na oportunidade, a Companhia acrescentou ainda que:

a) complementou a documentação acostada com cópias de escritura pública e

manifestação assinadas por JTH, que ratificou, integralmente: (i) o teor da deliberação

tomada na reunião de sócios da Sansuy Holding de 27.03.2023, inclusive quanto à

orientação de voto do representante da sociedade na AGO da Sansuy; e (ii) sua

expressa concordância com “o voto da sociedade no sentido de aprovar as contas e

eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Sansuy S.A.”, nos

exatos termos da ata levada a registro na JUCESP;

b) a declaração de JTH de que não outorgou procuração a NAKABAYASHI, diria respeito

exclusivamente às ações da Sansuy detidas diretamente por ela, “sem qualquer

relação com a minha participação na Sansuy Holding”, de modo que tal alegação não

colocou em dúvida a representação da sociedade;

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c) além da ata registrada na JUCESP, que atestaria o exato teor das deliberações

tomadas pelos sócios da Sansuy Holding, a documentação adicional oferecida

ratificaria a inexistência de controvérsia quanto à validade do voto e à representação

da Sansuy Holding;

d) o acionista SAM, atual conselheiro de administração da Companhia, teria ratificado

integralmente todas as deliberações tomadas na AGO de 28.04.2023, e renunciado a

qualquer pretensão de anulação daquele conclave, nos termos de manifestação de

desistência por ele subscrita e acostada, em 17.04.2024, em processo judicial que

questionava justamente a assembleia, já devidamente homologada; e

e) em suma, todos os sócios da Sansuy Holding ratificaram o teor da deliberação

dessa e do voto exercido na AGO da Companhia, inclusive o próprio SAM, e, embora

não tenha informado à CVM a esse respeito, teria ratificado os efeitos da AGO de

28.04.2023.

40. Em razão do exposto, a SEP compreendeu que as justificativas fornecidas pela

Companhia seriam suficientes, levando-se em conta a declaração feita em escritura

pública pela quotista JTH, confirmando que esteve presente e participou das

deliberações ocorridas na reunião da Sansuy Holding de 27.03.2023.

Da eleição de membros do Conselho Fiscal na AGO de 28.04.2023

41. Os reclamantes questionaram a regularidade da eleição dos membros do CF na

AGO de 28.04.2023 e apresentaram manifestação de voto apontando que a Proposta

da Administração para a realização da assembleia teria deixado de apresentar as

seguintes informações previstas na RCVM 80:

a) item 7.3, “m”, do Anexo C: (i) eventual condenação criminal; (ii) eventual

condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da

Superintendência de Seguros Privados, e as penas aplicadas; e (iii) eventual

condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade

profissional ou comercial qualquer;

b) item 7.5 do Anexo C, ou seja, informar ao público a existência de relação conjugal,

união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (i) administradores do emissor;

(ii) administradores do emissor e administradores de controladas, diretas ou indiretas,

do emissor; (iii) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou

indiretas e controladores diretos ou indiretos do emissor; e (iv) administradores do

emissor e administradores das sociedades controladas diretas e indiretas do emissor;

c) item 7.6 do Anexo C, ou seja, apresentação de informações sobre relações de

subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios

sociais, entre administradores do emissor e: (i) sociedade controlada, direta ou

indiretamente, pelo emissor, que detenha, direta ou indiretamente, participação igual

ou superior a 99% do capital social; (ii) controlador direto ou indireto do emissor; e (iii)

caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

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controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

42. Em relação ao assunto, a Companhia afirmou que não teria ocorrido divulgação

incompleta das informações do CF porque os membros desse órgão foram reeleitos

para o exercício de 2023, de forma que o Formulário de Referência da Sansuy já

indicava todas as informações relevantes para os acionistas.

43. De acordo com a SEP, a consulta à documentação relativa à AGO de 28.04.2023

arquivada no sistema ENet teria evidenciado que as informações divulgadas na

Proposta da Administração estavam incompletas.

44. Ressalta-se que, em sua resposta à manifestação de voto dos reclamantes contida

na ata da AGO de 28.04.2023, a Companhia indicou que:

a) teria cumprido as determinações do art. 11, I, da RCVM 81, sendo que a Proposta da

Administração foi acompanhada dos breves currículos dos candidatos e das demais

informações complementares – referentes a eventual condenação criminal ou

administrativa – que constavam das respectivas Declarações de Desimpedimento;

b) as Declarações de Desimpedimento estavam disponíveis para consulta durante a

AGO, e, em todo caso, teriam sido arquivadas juntamente com a Ata da AGO e demais

documentos pertinentes, com ampla divulgação; e

c) por se tratar de reeleição, tais declarações já estariam acessíveis aos acionistas e

disponíveis para consulta de qualquer interessado nos documentos arquivados pela

Companhia.

45. De acordo com a SEP, a justificativa da Companhia, de que o requerido pelos

reclamantes constava do Formulário de Referência e que a Declaração de

Desimpedimento estava disponível no momento da assembleia, não supriria a

necessidade da divulgação das informações e documentos nos termos exigidos na

RCVM 81, razão pela qual teria ocorrido infração, em tese, ao inciso I do art. 11 da

referida Resolução, por parte de NAKABAYASHI, na qualidade de DRI da Sansuy, por

ter deixado de fornecer, mesmo que parcialmente, informações relacionadas aos

candidatos a membro do CF da Companhia na Proposta da Administração da AGO de

28.04.2023.

Da aprovação da remuneração dos administradores e dos membros do CF na

AGO de 28.04.2023

46. Os reclamantes alegaram que a Proposta da Administração da AGO de 28.04.2023

também teria deixado de apresentar as seguintes informações exigidas no art. 13 da

RCVM 81:

a) remuneração segregada em: (i) remuneração fixa anual; (ii) remuneração variável;

(iii) benefícios pós-emprego; (iv) benefícios motivados pela cessação do exercício do

cargo; e (v) remuneração baseada em ações, incluindo opções;

b) valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 12

estatutária e do CF;

c) total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do

CF;

d) em relação ao bônus: (i) valor mínimo previsto no plano de remuneração; (ii) valor

máximo previsto no plano de remuneração; (iii) valor previsto no plano de

remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente

reconhecido no resultado dos três últimos exercícios sociais; e

e) em relação à participação no resultado: (i) valor mínimo previsto no plano de

remuneração; (ii) valor máximo previsto no plano de remuneração; (iii) valor previsto

no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor

efetivamente reconhecido no resultado dos três últimos exercícios sociais.

47. Em resposta à manifestação de voto dos Reclamantes contida na ata da AGO de

28.04.2023, a Companhia alegou que:

a) teria prestado adequadamente todas as informações exigidas por lei, pois a

remuneração dos administradores e membros do CF, tanto dos exercícios anteriores

quanto na proposta atual, constou da Proposta da Administração, que indica a

remuneração máxima, mínima, e a média individual para Diretoria, CA e CF; e

b) não teria ocorrido omissão de informações, pois, como a estrutura de remuneração

da Companhia é de baixa complexidade, não constaram informações a respeito, por

exemplo, da “Remuneração Variável” dos administradores ou com base em ações,

dado que a Companhia remunera os administradores em bases fixas e não dispõe de

planos de remuneração variável e afins, razão pela qual os respectivos campos foram

preenchidos com “Não Aplicável (Não há remuneração)” no Formulário de Referência.

48. Ao se manifestar nos termos do art. 5º da RCVM 45, NAKABAYASHI reiterou os

termos das alegações da Companhia.

49. De acordo com a SEP, o exame da Proposta de Administração para a AGO de

28.04.2023 arquivada no ENet indicou que o documento teria deixado de divulgar as

seguintes informações previstas no item 8 do Formulário de Referência:

a) descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e

dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração;

b) remuneração total por órgão;

c) participações detidas por órgão;

d) remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da

diretoria estatutária e do conselho fiscal; e

e) percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do

emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária

ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou

indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 13

50. Para a Área Técnica, o fato de as informações acima indicadas constarem do

Formulário de Referência não eximiria a necessidade de estas constarem na Proposta

da Administração, documento cuja completude é indispensável para que os acionistas

possam exercer o direito de voto em assembleia.

51. Em virtude disso, a SEP entendeu que houve infração, em tese, ao disposto no art.

13 da RCVM 81, por parte de NAKABAYASHI, na qualidade de DRI da Sansuy, por ter

deixado de fornecer, mesmo que parcialmente, informações relacionadas à

remuneração dos administradores e dos membros do CF na Proposta da Administração

da AGO de 28.04.2023.

Da suficiência de informações na AGO de 28.04.2023

52. Os reclamantes alegaram que a Companhia deixou de cumprir o exigido no art. 10,

III, da RCVM 81, pois os comentários feitos pela administração à época acerca da

situação financeira da Companhia seriam incompletos e inconsistentes, dado que a

companhia:

a) não teria apresentado plano de ação para sanar as contingências tributárias e a

fundamentação para a origem da dívida oriunda das obrigações tributárias;

b) estaria deixando de cumprir com suas obrigações, conforme informação que

constaria no item 2.3, “d”, da Proposta da Administração;

c) não apresentou explicação para as novas contingências tributárias classificadas

como de perda provável que teriam provocado alterações significativas nas

demonstrações financeiras e no seu fluxo de caixa;

53. Em relação ao assunto, a Companhia alegou, em resumo, que:

a) as informações foram prestadas de modo objetivo e atendem tecnicamente aos

princípios contábeis e à legislação pertinente;

b) a frase citada fora de contexto para questionar a falta de um plano de ação seria,

na verdade, parte dos Comentários da Administração sobre a situação financeira da

Companhia, e não mera constatação de que ações precisariam ser tomadas;

c) as Notas Explicativas que acompanham o Balanço de 31.12.2022 complementariam

os comentários da administração sobre a situação financeira da Sansuy; e

d) as oscilações no passivo tributário seriam recorrentes e se justificariam por diversos

motivos, tais como, a contabilização de honorários advocatícios como “encargos

legais” e mudança de classificação de risco de processos, segundo as regras do

Pronunciamento Técnico CPC 25 – Rev. 21 – do Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

54. Após comparar as informações prestadas no item 2 do Formulário de Referência da

Companhia e o item 2.2 da Proposta da Administração, a SEP concluiu que esses

documentos apresentavam informações correspondentes ao exigido pela RCVM 80.

Da não convocação da AGE solicitada por acionistas

55. De acordo com a SEP, os reclamantes alegaram que a Companhia não atendeu

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 14

seus pedidos de convocação de AGE, contidos:

a) na Manifestação de Voto dos acionistas juntada à ata da AGO de 28.04.2023,

solicitando convocação de AGE para o dia 09.06.2023;

b) na 1ª Notificação Extrajudicial de 13.06.2023 solicitando convocação de AGE no

prazo de oito dias contando do recebimento da notificação; e

c) na 2º Notificação Extrajudicial de 14.07.2023 solicitando convocação de AGE no

prazo de oito dias contados do recebimento da notificação, com o fim de deliberar

sobre a destituição dos então membros do CA e CF da Companhia e a consequente

eleição de novos membros para esses órgãos.

56. Em resposta aos reclamantes, a Sansuy apresentou os seguintes motivos para não

realizar a convocação da AGE:

a) na resposta à Manifestação de Voto juntada à ata da AGO de 28.04.2023, a

Companhia indicou que não haveria fundamentos para a convocação de uma AGE

para debater os pontos suscitados pelos acionistas, nos termos do art. 123, “c”, da Lei

nº 6.404/1976, dada a ausência de irregularidades nas DFs de 2022 ou na gestão da

Sansuy, tendo as questões sido debatidas e aprovadas pela maioria de sócios da

Companhia na AGO de 28.04.2023;

b) na resposta à 1ª Notificação Extrajudicial, a Companhia reiterou o posicionamento

quanto à ausência de fundamentos para a convocação de AGE para debater os pontos

suscitados pelos acionistas e ratificou a regularidade da gestão conduzida por seus

administradores e diretoria; e

c) na resposta à 2ª Notificação Extrajudicial, a Companhia: (i) ratificou que não seria

cabível a convocação de AGE para deliberar pela destituição de seus administradores

e nomeação de novos; e (ii) afirmou ter disponibilizado adequadamente a

documentação prevista no art. 22, IX, da RCVM 80.

57. Após convocarem, em 16.08.2023, a AGE de 21.09.2023, os reclamantes

enviaram, em 29.08.2023, Notícia de Fato alegando que a Companhia estaria sendo

omissa em notificar a CVM e em cumprir com as diligências iniciais.

58. Instada a se manifestar acerca das alegações contidas na Notícia de Fato de

29.08.2023, a Companhia prestou os seguintes esclarecimentos:

a) convocou AGE para o dia 06.10.2023, não instalada por falta de quórum necessário,

nos termos do art. 125, caput, da Lei nº 6.404/1976, que se realizaria em segunda

convocação, tendo como pauta os mesmos itens indicados pelo acionista;

b) o notificante terminou anuindo com a AGE convocada pela Companhia, tendo

submetido chapa própria para eleição do CA e do CF e solicitado a publicação de

anúncio de cancelamento da assembleia por ele convocada;

c) assim, a reclamação do acionista perdeu objeto, uma vez que a AGE foi convocada

pela administração com a sua aquiescência – circunstância que, apesar de não ter sido

mencionada na notificação, já seria de conhecimento do acionista desde 25.08.2023;

d) o acionista notificou a Sansuy em 18.08.2023 da convocação de AGE para o dia

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21.09.2023, na forma do art. 123, parágrafo único, “c”, da Lei nº 6.404/1976, e

solicitou o ressarcimento de despesas que teriam sido incorridas com a publicação dos

editais;

e) contudo, a Companhia teria identificado vícios insanáveis na convocação e, como

forma de garantir a validade do conclave, o CA deliberou, em 23.08.2023, pela

convocação de nova AGE, com os itens de pauta indicados pelo acionista, cujo edital

foi publicado em 24, 25 e 26 de agosto de 2023 e protocolado na CVM; e

f) a administração da Companhia, portanto, teria tomado as providências necessárias

para garantir a validade das deliberações solicitadas pelo notificante, tendo sanado os

vícios do anúncio anterior ao convocar AGE com os mesmos itens de pauta indicados.

59. Na manifestação nos termos do art. 5º da RCVM 45, NAKABAYASHI, MIYAMOTO e

HONDA afirmaram que o CA teria tomado todas as medidas necessárias para, em

conjunto com os acionistas minoritários, convocar a AGE pleiteada – o que resultou em

convocação realizada pela administração, com a anuência do acionista minoritário.

60. De acordo com os PROPONENTES, logo que notificada, a administração da

Companhia teria contatado o acionista SAM e demais interessados para delimitar o

propósito e o escopo das deliberações a serem tomadas na AGE, bem como para

alinhar o envio de informações e documentos necessários para atender às obrigações

regulamentares anteriores à convocação.

61. Ainda segundo os PROPONENTES, o CA teria tomado todas as providências

necessárias para resguardar a validade das deliberações solicitadas pelos acionistas e

teria sanado os vícios do anúncio anterior e convocado prontamente nova AGE com os

itens de pauta indicados nas notificações.

62. Segundo a SEP, a documentação enviada à área técnica e o Formulário de

Referência arquivado pela Companhia indicam que os minoritários possuíam o

percentual de ações legalmente previsto e teriam fundamentado devidamente o

pedido, bem como efetuado a indicação das matérias a serem tratadas, em sintonia

com o previsto no art. 123, parágrafo único, “c", da Lei nº 6.404/1976.

63. O Estatuto Social da Companhia atribuiria ao CA a competência para convocar a

assembleia geral.

64. Face ao exposto, a SEP compreendeu que os membros do CA da Sansuy, à época

dos fatos, teriam descumprido, em tese, o disposto no art. 123, parágrafo único, “c”,

da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 15 do Estatuto Social da Companhia, por não

atendimento, no prazo de oito dias, aos pedidos de convocação de assembleia

formulados pelos acionistas nos dias 28.04.2023, 09.06.2023 e 13.06.2023.

65. Para a Área Técnica, a convocação da AGE de 06.10.2023, realizada pela

Companhia em 24.08.2023, não atenuaria, a princípio, a ocorrência do

descumprimento do citado dispositivo legal nas três datas mencionadas no parágrafo

anterior.

Da suspensão da AGE de 06.10.2023

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66. Os reclamantes afirmaram ter havido irregularidades por parte da Companhia

quando da suspensão da AGE de 06.10.2023, que teria sido suspensa antes de ser

instalada por alegada ausência de quórum.

67. De acordo com os reclamantes, na hora designada, foram comunicados pelo

secretário da AGE que, em virtude da decisão proferida em processo judicial, a

controladora da Companhia, Sansuy Holding, não participaria da AGE e, desse modo,

não haveria quórum de instalação, motivo pelo qual a reunião foi cancelada.

68. Ademais, alegaram que os fatos de: (a) não constar na lista de presença o

presidente do CF, nem outros acionistas ligados à então administração; (b) só serem

considerados presentes os acionistas que convocaram a realização da assembleia; e

(c) ter sido negativa de acesso à lista de logins na plataforma utilizada para a

assembleia digital, indicariam que a Companhia poderia ter manipulado a lista de

presença.

69. Quanto à regularidade da suspensão da AGE de 06.10.2023, em primeira

convocação, a Companhia apresentou: (a) a relação dos acionistas que solicitaram o

credenciamento para participar da assembleia, seja diretamente ou por meio de

representante; (b) a lista de presença e os votos registrados por acionista; e (c) a

listagem com a posição acionária dos presentes.

70. De acordo com a Área Técnica, o conteúdo destes documentos teria permitido

verificar que a relação de acionistas contida no Termo de Não Instalação da AGE de

06.10.2023, arquivada no ENet, no dia 06.10.2023, às 17h48, estaria em concordância

com o relatório emitido pela plataforma utilizada para a assembleia digital.

71. Levando em conta estas informações, a SEP compreendeu que as justificativas

oferecidas pela companhia seriam suficientes, não havendo indícios de que a lista de

presença teria sido manipulada pela Companhia.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

72. Em razão do exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

a ) NAKABAYASHI: (i) na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do

Conselho de Administração da Sansuy, por infração, em tese, ao disposto §1º do

art. 115 da Lei nº 6.404/1976, por ter votado no item 1 da ordem do dia da AGO de

28.04.2023, aprovando as próprias contas; (ii) na qualidade de Presidente da Mesa

da AGO de 28.04.2023, por infração, em tese, ao disposto art. 115 da Lei nº

6.404/1976, por computar seus votos e os de MIYAMOTO na aprovação das próprias

contas, bem como ao disposto no art. 121 da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 2º da RCVM

81, por deixar de computar os votos do acionista SAM, representado por MSL, na AGO

de 28.04.2023; (iii) na qualidade de DRI da Sansuy, por infração, em tese, ao

disposto no inciso I do art. 11 da RCVM 81, por ter deixado de fornecer informações

exigidas na referida Resolução, relacionadas aos candidatos a membro do CF da

Companhia, na Proposta da Administração da AGO de 28.04.2023, bem como ao

disposto no art. 13 da RCVM 81, por ter deixado de fornecer informações exigidas na

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 17

referida Resolução, relacionadas à remuneração dos Administradores e dos membros

do CF, na Proposta da Administração da AGO de 28.04.2023; (iv) na qualidade de

membro do CA da Sansuy, por infração, em tese, ao disposto no art. 123, parágrafo

único, alínea “c”, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 15 do Estatuto Social da Companhia,

por não atendimento, no prazo de oito dias, aos pedidos de convocação de assembleia

formulados por acionistas em 28.04.2023, 09.06.2023 e 13.06.2023;

b) MIYAMOTO, na qualidade de membro do CA da Sansuy, à época dos fatos, por

infração, em tese, (i) ao disposto no §1º do art. 115 da Lei nº 6.404/1976, por ter

votado no item 1 da ordem do dia da AGO de 28.04.2023, aprovando as próprias

contas, bem como (ii) ao disposto no art. 123, parágrafo único, alínea “c”, da Lei nº

6.404/1976 c/c o art. 15 do Estatuto Social da Companhia, por não atendimento, no

prazo de oito dias, aos pedidos de convocação de assembleia formulados por

acionistas em 28.04.2023, 09.06.2023 e 13.06.2023; e

c) HONDA, na qualidade de membro do CA da Sansuy, por infração, em tese, ao

disposto ao art. 123, parágrafo único, alínea “c”, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 15 do

Estatuto Social da Companhia, por não atendimento, no prazo de oito dias, aos

pedidos de convocação de assembleia formulados por acionistas em 28.04.2023,

09.06.2023 e 13.06.2023.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

73. Na proposta conjunta de TC apresentada em 13.05.2025, os PROPONENTES se

comprometeram a pagar à CVM o valor total de R$ 350.000,00 (trezentos e

cinquenta mil reais), divididos da seguinte forma: (a) R$ 200.000,00 (duzentos mil

reais), a serem pagos por NAKABAYASHI, em 10 (dez) parcelas de R$ 20.000,00

(vinte mil reais); (b) R$ 100.000,00 (cem mil reais) a serem pagos por MIYAMOTO,

em 10 (dez) parcelas de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e (c) R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais) a serem pagos por HONDA, em 10 (dez) parcelas de R$

5.000,00 (cinco mil reais).

74. No que diz respeito ao cumprimento dos requisitos legais e à conveniência e

oportunidade para celebração de TC, os PROPONENTES argumentaram, em resumo,

que:

a) o processo ainda se encontraria em fase inicial, tendo havido apenas a apresentação do

termo de acusação e das razões de defesa dos acusados, de forma que o encerramento do

processo atenderia ao princípio da economia processual e da eficiência, tratando-se de

[13]

proposta que abarca todos os acusados ;

b) as supostas irregularidades teriam sido pontuais, e cessado há muito tempo, não teriam

acarretado prejuízo e as questões debatidas tocariam aspectos específicos e restritos à

COMPANHIA, sem reflexo sobre os demais agentes de mercado de capitais;

c) a CVM já estabeleceu parâmetros em decisões prévias sobre as condutas em

discussão – ou seja, cômputo de votos em assembleias, divulgação de informações

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 18

periódicas e pedido de convocação de assembleia por minoritário – de forma que não

se justificaria o prosseguimento do processo administrativo apenas para fixar padrões

de conduta ao mercado;

d) ainda que se entenda que houve alguma irregularidade em relação à AGO de

28.04.2023, nenhuma informação teria sido ocultada do mercado e dos acionistas,

pois os interessados tiveram acesso aos dados referentes aos candidatos indicados ao

CF, já tendo sido eleitos novos conselheiros, com ampla participação e com a

indicação de representante dos acionistas minoritários, nas AGOs de 2024 e 2025;

e) a AGE solicitada pelos minoritários foi efetivamente convocada e realizada, de modo

que não teria ocorrido prejuízo aos interessados ou à Companhia;

f) além da baixa gravidade e do potencial lesivo das condutas imputadas, os

PROPONENTES teriam bons antecedentes e nunca foram acusados em processos

administrativos sancionadores da CVM;

g) o requisito legal referente à cessação da prática estaria atendido, já que as

supostas irregularidades se deram em circunstâncias pontuais e não constituem

ilícitos de natureza continuada;

h) a correção das irregularidades apontadas já teria ocorrido no curso das tratativas e

deliberações que se seguiram à realização da AGO de 28.04.2023 e do pedido de

convocação de AGE;

i) com relação às supostas irregularidades no cômputo de votos por NAKABAYASHI

como presidente da mesa da AGO, os percentuais que teriam constado de forma

equivocada do mapa de votação não teriam o condão de alterar o resultado da

deliberação assemblear, de modo que não haveria correção a ser feita;

j) tanto os votos de NAKABAYASHI (0,56%) e de MIYAMOTO (0,92%), que teriam sido

equivocadamente computados, quanto os do acionista SAM, não computados, seriam

irrelevantes para afastar a aprovação das contas;

k) ao firmar TC no PAS 19957.008321/2021-14, a CVM considerou cumprido o requisito

de correção de irregularidades quando demonstrado que o erro no cômputo de votos

não teria sido determinante para a aprovação de contas;

l) quanto à suposta incompletude das informações divulgadas na Proposta da

Administração sobre os candidatos a conselheiros fiscais e a remuneração dos

administradores e conselheiros fiscais: (i) não houve prejuízo à deliberação

assemblear; (ii) os candidatos a conselheiros fiscais eram amplamente conhecidos dos

acionistas, já eram conselheiros da companhia e foram apenas reeleitos; (iii) as

informações sobre a ausência de condenações criminais ou administrativas constavam

nas declarações de desimpedimento, disponíveis aos votantes; (iv) todos os dados

referentes aos candidatos constavam nos formulários de referência dos anos em

questão; e (v) as respostas com relação aos tipos de remuneração que não constavam

da proposta da administração eram negativas e, portanto, não surtiriam efeito

adverso à deliberação; e

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 19

m) quanto ao alegado atraso na convocação de AGE a pedido dos acionistas, a

administração da Sansuy tomou as providências para convocar e efetivamente

convocou a AGE solicitada – ainda que se entenda que com atraso.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

(“PFE/CVM”)

75. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, a PFE/CVM analisou a proposta

conjunta e se manifestou nos termos do PARECER n. 00030/2025/GJU-2/PFECVM/PGF/AGU e respectivos despachos, tendo opinado pela inexistência de óbice

legal à celebração do ajuste.

76. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§ 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, a PFE/CVM destacou que:

“16. No que toca ao requisito previsto no inciso I, registramos o

entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não

é possível cessar o que já não existe’.

17. Considerando-se que as apurações efetuadas abrangem um período

de tempo específico, de acordo com o explicitado acima (irregularidades

praticadas durante a realização da Assembleia Geral Ordinária de

28.04.2023 e não convocação de Assembleia Geral Extraordinária) não

se verifica, a princípio, indícios de continuidade infracional,

exclusivamente com base nas informações constantes no PAS, a impedir

a celebração dos termos propostos.

18. No que concerne à correção de irregularidades, conforme resposta

constante no Ofício Interno nº 192/2025/CVM/SEP/GEA-3, a convocação

original da AGE de 6/10/2023 (efetuada pela Companhia em 24.08.2023)

não atenuaria a ocorrência do descumprimento do artigo 123, parágrafo

único, alínea c, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 15 do Estatuto Social da

Companhia, por não atenderem, no prazo de oito dias, aos pedidos de

convocação de assembleia formulados pelos acionistas nos dias

28.04.2023, 09.06.2023 e 13.06.2023.

19. Acrescenta o referido Ofício Interno, ainda, que, quanto às demais

irregularidades apontadas no termo de acusação, entende-se que se

tratam de vícios insanáveis por meio da realização de nova assembleia.

20. Assim, a área técnica da autarquia conclui pela impossibilidade de

correção das irregularidades por meio de realização de uma Assembleia

Geral Extraordinária, de modo que o atendimento ao requisito legal

constante no inciso II do artigo 82 da Resolução CVM nº 45/2021 deve

ser analisado sob o prisma da indenização pecuniária por danos difusos.

(...)

22. Dessarte, registra-se, na linha do despacho ao PARECER n.

00058/2015/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07) que,

‘como regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 20

apresentados na proposta, salvo quando manifestamente

desproporcionais às irregularidades apontadas, com evidente prejuízo às

finalidades preventiva e educativa que devem ser observadas na

resposta regulatória para a prática de infrações, seja ela consensual ou

imperativa’.

23. A respeito desse tema, é certo que existe discricionariedade da

Administração para, considerando as particularidades do caso concreto,

realizar negociação e aceitar valores que repute mais adequados.

Porém, mesmo que na maioria das hipóteses esta Procuradoria se

abstenha de se manifestar a respeito do montante, é pacífico, tanto na

doutrina quanto na jurisprudência mais abalizadas, que a análise jurídica

também abarca exame a respeito de proporcionalidade, que é

consectário do devido processo legal substantivo.

24. É preciso que a quantia oferecida seja proporcional e suficiente o

bastante para corrigir o suposto ilícito e atender as finalidades do termo

de compromisso, dentre as quais o efeito paradigmático de inibir a

prática de infrações semelhantes no mercado. Ainda que manifestação

de tal teor apenas ocorra em situações excepcionais, trata-se de um

munus para o qual esta Procuradoria jamais poderá deixar de atentar,

sob pena de se poder concluir que a oferta de valores irrisórios é

condição suficiente para atendimento do preceito legal.

25. Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem

como a adequação da proposta, estará sujeita à análise de conveniência

e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso,

diante da possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da

minuta, conforme previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n°

45/2021. Nada obstante, existindo prejuízos concretamente

demonstrados, não é possível a celebração do termo sem a formulação

de proposta indenizatória.

26. Feitas tais considerações, pontua-se que, no caso concreto, não se

vislumbra a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível

identificação dos investidores lesados, à luz das conclusões do Relatório

de Acusação, a desautorizar a celebração do compromisso mediante a

formulação de proposta indenizatória exclusivamente à CVM.

27. Em adendo, face à impossibilidade de realização de atos materiais

de correção no caso concreto, a correção de irregularidades deverá se

dar pela via de indenização por danos difusos ao mercado, cabendo ao

CTC, com fulcro no art. 83, § 4°, da Resolução CVM nº 45/21, avaliar a

suficiência do montante ofertado.

28. Assim, cabe ao CTC avaliar a conveniência e oportunidade da

negociação da proposta no caso concreto, não somente em vista dos

danos difusos ocasionados ao mercado, mas também em virtude da

necessidade de avaliação da efetividade da celebração do termo de

compromisso no caso concreto, notadamente no que toca ao seu caráter

profilático e educativo, matéria afeta, por igual, à discricionariedade do

Comitê de Termo de Compromisso.

29. Deste modo, faz-se necessária a verificação do atendimento efetivo

às normas legais e regulamentares que regem a prática da atividade

consensual pela Administração Pública, no que toca à existência de

interesse público na celebração de termo de compromisso.”

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 21

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

77. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[14]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

78. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir

importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de

valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

79. Assim, em reunião realizada em 22.07.2025, o CTC, ao analisar a proposta

[15]

conjunta de TC apresentada, deliberou por opinar junto ao Colegiado pela

[16]

REJEIÇÃO da proposta, considerando, em especial: (a) a gravidade em tese das

condutas objeto do processo, que envolvem, em tese, impedimento a que acionistas

minoritários pudessem discutir e deliberar em assembleia pleitos de contestação de

medidas tomadas pela administração, notadamente no que se refere à aprovação das

contas relativas ao exercício de 2022 e à eleição de novo membros para o CA e o CF;

e (b) a grande diferença entre o valor proposto e o usualmente praticado em ajustes

envolvendo as infrações, em tese, objeto do processo, considerando os parâmetros

atuais aplicáveis.

DA CONCLUSÃO

80. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[17]

22.07.2025 , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da proposta

de Termo de Compromisso apresentada por TOSHIO NAKABAYASHI, DANTE TAKAO

HONDA e KAZUMI MIYAMOTO.

Parecer Técnico finalizado em 22.09.2025.

[1]

Art. 115. (...)

§ 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia-geral relativas ao laudo de

avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas

como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em

que tiver interesse conflitante com o da companhia.

[2]

Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á

abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter,

para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 22

a companhia ou para outros acionistas.

[3]

Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes

para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar

convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

[4]

Art. 2º As informações e documentos fornecidos aos investidores nos termos desta Resolução:

I – devem ser verdadeiros, completos e consistentes;

II – devem ser redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa; e

III – não devem induzir o investidor a erro.

[5]

Art. 11. Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger administradores ou membros

do conselho fiscal, a companhia deve fornecer:

I – no mínimo, as informações indicadas no formulário de referência, itens 7.3 a 7.6, relativamente

aos candidatos indicados pela administração ou pelos acionistas controladores; e

[6]

Art. 13. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos

administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:

I – a proposta de remuneração dos administradores; e

II – as informações indicadas no item 8 do formulário de referência.

[7]

Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o

disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.

Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:

(...)

c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os

administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem,

devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

[8]

No total, foram acusadas 4 (quatro) pessoas naturais no TA elaborado pela SEP, tendo sido

comunicado o falecimento do acusado que não apresentou proposta de TC, com a juntada de certidão

de óbito.

[9]

As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Da Responsabilização”

correspondem a relato resumido do que consta no Termo de Acusação elaborado pela SEP.

[10]

Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os

seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais: I - o livro de Registro de Ações Nominativas,

para inscrição, anotação ou averbação: (...) § 1º A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa

de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de

valores mobiliários, serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos

incisos I a III, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço, cabendo, do indeferimento do

pedido por parte da companhia, recurso à Comissão de Valores Mobiliários.

[11]

Art. 111. (...) § 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito

se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos,

deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o

pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em

atraso.

[12]

Art. 147. (...) “1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas

impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,

concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal

que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

Parecer do CTC 692 (2445588) SEI 19957.019653/2024-77 / pg. 23

[13]

Vide Nota Explicativa (“N.E.”) nº 8.

[14]

TOSHIO NAKABAYASHI, KAZUMI MIYAMOTO e DANTE TAKAO HONDA não constam como acusados

em outros processos sancionadores instaurado pela CVM (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 28.08.2025).

[15]

Deliberado pelos titulares de SGE, SPS e pelos substitutos de SNC e SSR.

[16]

O art. 1º, I, do Anexo B da RCVM 45 considera como infração grave o descumprimento do

disposto no art. 115 da Lei 6.404/1976 e o art. 81, I, da RCVM 81 considera infração grave o

descumprimento do disposto nos seus arts. 11 e 13.

[17]

Vide N.E. nº 15.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 22/09/2025, às 15:00, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 22/09/2025, às 16:01, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 22/09/2025, às 16:52, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 23/09/2025, às 14:03, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 24/09/2025, às 11:20, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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