Governança corporativa

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE REAPRESENTAÇÃO DE ITR - CEMIG - PROC. RJ2002/6248

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, que manteve a decisão da SEP. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSO CVM RJ 2002/6248

REGISTRO COLEGIADO Nº 3874/2002

INTERESSADA: COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS-CEMIG

REFERÊNCIA: Recurso Contra Decisão da SEP

VOTO

Senhores Membros do Colegiado:

ASSUNTO

1. Trata-se, no presente, de Recurso da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS-CEMIG, datado de 9 de outubro de 2002, em face da

determinação da Superintendência de Relações com Empresas-SEP para que a companhia proceda ao refazimento das ITR’s referentes ao 2º semestre

de 2002. Nessa mesma data, a companhia solicitou efeito suspensivo da determinação, que foi deferido pelo ilustre Presidente desta Comissão, em

11/10/2002.

DOS FATOS

2. A SEP, em 25 de setembro de 2002, conforme termos do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº 200/2002 (fls. 92), determinou à companhia que refizesse e

reapresentasse as ITR’s de 30.06.2002, contemplando a constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa para a CRC – Conta de

Resultados a Compensar.

3. Segundo a SEP, a ausência de provisão para créditos de liquidação duvidosa foi objeto de ressalva no "Relatório dos Auditores Independentes Sobre

Revisão Especial" (fls. 70/71) – parágrafo 3º, onde consta que a companhia está negociando com o Governo do Estado de Minas Gerais o pagamento das

parcelas vencidas do Contas a Receber do Governo de MG, oriundas do saldo credor remanescente da CRC, assim como a federalização deste crédito

junto ao Governo Federal. Os termos finais dessa negociação, os quais não podem ser determinados no momento, podem impactar o valor a ser

efetivamente recebido pela Companhia. Dessa forma, não nos foi possível concluir sobre o valor desse ativo.

4. Anteriormente, em 19/08/2002, a CEMIG tinha informado à SEP (fls. 72), que se encontram em estágio avançado as negociações entre o Estado de

Minas Gerais, a CEMIG e a Secretaria do Tesouro Nacional, no sentido de implementar a federalização dos créditos da CRC cedidos ao Estado, objeto

do contrato de cessão de créditos, do saldo remanescente da Conta de Resultados a Compensar – CRC, celebrado entre CEMIG e o Estado de Minas

Gerais ... e que tais negociações implicam que a União assumirá a dívida total do Estado junto à CEMIG, exceto as parcelas vencidas. Em face de o

Estado de Minas Gerais e a CEMIG estarem em fase de conclusão das negociações de repactuação das parcelas vencidas, a companhia solicita que

seja concedido um prazo de 40 dias para que possa voluntariamente reapresentar as Demonstrações Financeiras com o parecer dos Auditores sem

ressalva.

DO RECURSO

5. Em 9 de outubro de 2002, a CEMIG interpôs Recurso em face da determinação da SEP, bem com de efeito suspensivo sobre a questão, que foi

deferido pelo ilustre Presidente desta Casa.

6. A empresa esclarece que, conforme consignado no Relatório dos Auditores Independentes, foi registrado no item 3 que a companhia está negociando

com o Governo do Estado de Minas Gerais, oriundos de saldo credor das parcelas vincendas do CRC, assim como a federalização deste crédito junto ao

Governo Federal e que os termos da negociação, os quais não podem ser determinados no momento,podem impactar o valor a ser efetivamente recebido

pela companhia. Dessa forma, não nos foi possível concluir sobre o valor desse ativo.

7. Segundo a Recorrente, a pendência refere-se ao Termo de Contrato de Cessão de Crédito do Saldo remanescente da Conta de Resultados a

Compensar – CRC, celebrado entre o Estado de Minas Gerais e a CEMIG, em 31de maio de 1995, considerada a inadimplência do Estado com relação

às parcelas vencidas no período de 01/04/99 a 01/12/99 e 01.03.2000 a 01.09.2002.

8. É esclarecido, também que (i) a não constituição de provisão para perdas decorreu da expectativa de realização dos créditos pela CEMIG, e que se

encontram em fase de conclusão (ii) o único impedimento à conclusão das negociações residia na aprovação do Projeto de Lei nº 2.329/2002, pela

Assembléia Legislativa, já votado e aprovado em segundo turno (fls. 142/144) (iii) portanto, uma vez promulgada a Lei resultante do citado PL, deverá a

companhia ultimar todas as providências necessárias a dar solução definitiva aos débitos do Estado de Minas Gerais decorrentes do Contrato de Cessão

de Créditos, tornando desnecessário o cumprimento da determinação dessa autarquia.

9. A Interessada ressalta que caso seja registrada a constituição da aludida provisão, com a republicação do Balanço,... causará forte impacto no

resultado da companhia, dada a magnitude do ativo (R$ 1,7 bilhão).

10. Em continuação aos seus argumentos a CEMIG entende que não houvesse a iminência do equacionamento da dívida... no sentido de resgatar o valor

dos recebíveis, a presente determinação dessa autarquia seria, sim, a solução adequada. Assim, caso a companhia seja obrigada a efetuar a provisão ora

determinada, terá que refazer a sua reversão, em breve, dada a relevância material dos recebíveis que afetarão,seguramente, o lucro líquido, desta vez,

no sentido positivo.

11. A Recorrente aduz que, caso seja adotada a determinação da CVM uma enorme confusão seria criada, pois, o preço da ação da companhia

apresentaria uma volatilidade muito grande, prejudicando a avaliação pelos investidores, o que poderia ser interpretado como uma intenção de manipular

o mercado. Outras conseqüências seriam o cancelamento ou redução dos dividendos a serem distribuídos, dificuldade de rolagem de dívidas e captação

de novos recursos para financiamento dos projetos de expansão da empresa, além do inevitável reflexo no preço da ação, uma vez que o resultado

apurado em 30/06/2002, se transformará em prejuízo, dada a magnitude dos valores envolvidos.

12. Em continuidade, a CEMIG narra as providências que estão sendo adotadas para sanar a questão,os procedimentos de ordem legal que estão sendo

tomados para o equacionamento do débito do Estado de Minas Gerais junto à companhia, com o imediato recebimento via BNDES, da maior parte do

saldo devedor do Contrato de Cessão de Créditos da CRC, bem como de outras medidas.

13. Em face do exposto a companhia requer o provimento do Recurso.

DA APRECIAÇÃO DO RECURSO

14. Conforme MEMO/CVM/SEP/GEA-1/Nº 106/2002 (fls. 168/170), a SEP entende que após a análise do Recurso da companhia chegamos à conclusão

de que os argumentos apresentados em nada concorrem para alterar o entendimento firmado por essa Superintendência sobre a questão da constituição

de provisão sobre créditos de liquidação duvidosa para a CRC – Conta de Resultado a Compensar.

15. Por seu turno, a SNC ao analisar o Recurso (MEMO/SNC/GNC/Nº 076/02 – fls. 171/175), apresentou, em síntese, as seguintes observações:

a) os fatos (supervenientes ao encerramento do trimestre), têm o caráter de permissão, não obrigatório, e carecem ainda de conclusão

de negociações junto ao Governo do Estado, bem como junto ao Governo Federal, em um momento delicado de mudança de governo;

b) contas a receber (inclusive contra o poder público) são ativos e, como tal, devem representar uma promessa futura de caixa, ou seja,

devem ser capazes de se transformar, direta ou indiretamente, em fluxos líquidos de entradas de caixa;

c) o procedimento utilizado pela Contabilidade para atender àquela condição fundamental, na incerteza quanto a essa transformação

em caixa, é o de se constituir a provisão para créditos de liquidação duvidosa. Tal procedimento tem por objetivo ajustar o ativo

correspondente ao seu valor de realização. O montante a ser provisionado deve ser suficiente para cobrir as perdas estimadas na

cobrança das contas a receber;

d) A Lei nº 6.404/76, ao tratar dos critérios de avaliação do ativo, dispõe:

Art. 183. No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios:

I – os direitos e títulos de crédito, e quaisquer valores mobiliários não classificados como investimentos, pelo custo de

aquisição ou pelo valor do mercado, se este for menor; serão excluídos os já prescritos e feitas as provisões adequadas para

ajustá-lo ao valor provável de realização, e será admitido o aumento do custo de aquisição, até o limite do valor do mercado,

para registro de correção monetária, variação cambial ou juros acrescidos; (...)

e) A Norma Brasileira de Contabilidade – NBCT-4, que trata da Avaliação Patrimonial, prevê:

"4.2.2.1 – Os direitos e títulos de crédito, originados das atividades-fim são avaliados pelo valor nominal; aqueles sujeitos a

ajustes decorrentes de atualização monetária, variação cambial, encargos financeiros de mercado e outras cláusulas

contratuais, têm seus valores ajustados, já excluídos os créditos já prescritos. (...)

4.2.2.4 – Os direitos, títulos de créditos e quaisquer outros créditos mercantis, financeiros ou outros prefixados, são ajustados

a valor presente.

4.2.2.5. – As provisões para perdas ou riscos de créditos são constituídas com base em estimativas de seus prováveis valores

de realizações."

f) a SNC informa que no mesmo sentido o International Accounting Standards Committee – IASC, ao formular a Estrutura Conceitual

para a Preparação das Demonstrações Contábeis, que fixa conceitos que lastreiam as informações destinadas aos usuários externos;

g) no entendimento da SNC, a provisão para créditos de liquidação duvidosa, na contabilidade das companhias abertas, que têm o

compromisso de apresentar ao mercado de valores mobiliários a realidade da sua situação econômico-financeira, devem levar em

consideração os custos de carregamento dos ativos até a data mais provável do seu efetivo recebimento, bem como não deve se

subordinar a normas específicas que não estejam em linha com os princípios fundamentais de contabilidade;

h) em contabilidade, deve haver primazia da essência sobre a forma. Mesmo que o devedor seja entidade governamental ou empresa a

ela ligada, pode ocorrer o atraso no pagamento ou mesmo a não-liquidação de um débito. A provisão para créditos de liquidação

duvidosa aplica-se ao valor a receber por duas razões: pelo risco de atraso no encaixe do seu valor e pela possibilidade de nãorecebimento. Nos dois casos há o risco de perda, implicando a necessidade de contemplá-la nos cálculos da Provisão para Créditos de

Liquidação Duvidosa, e

i) por fim, a SNC conclui sua apreciação sobre o Recurso esclarecendo que, de acordo com os diplomas legais e normativos, bem como

com base na boa técnica contábil, os créditos (contas a receber) devem figurar no balanço por seu valor líquido provável de realização,

independente de sua origem, tipo de operação ou devedor. Um indicativo desse valor provável de realização seria o valor por quanto

uma parte independente estaria disposta a pagar para ficar com os créditos, assumindo todos os riscos de sua realização.

DECISÃO

16. Estou de acordo com as manifestações das áreas técnicas da CVM.

17. Com efeito, conforme dispõe o art. 183 da Lei das Sociedades por Ações, a contabilização dos direitos e títulos de crédito devem ser avaliados pelo

custo de aquisição ou pelo valor do mercado, se este for menor e feitas as provisões adequadas para ajustá-lo ao valor provável de realização.

18. Por outro lado, a Norma Brasileira de Contabilidade – NBCT-4, ao tratar da Avaliação Patrimonial, dispõe que as provisões para perdas ou riscos de

créditos são constituídas com base em estimativas de seus prováveis valores de realizações.

19. Acerca da matéria, o Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/nº 02/2000, recomenda que a perda contingente deve ser deve ser provisionada sempre que: (i)

for provável que eventos futuros e/ou a experiência passada venham a confirmar a diminuição do valor de realização ou de recuperação de um ativo ou a

existência de um passivo; e (ii) a perda puder ser razoavelmente estimada.

20. A possibilidade de ocorrência de uma perda contingente, mesmo quando, não atendidas às condições referidas, dever ser objeto de divulgação em

nota explicativa, a menos que essa possibilidade seja bastante remota. Nessa divulgação, deverão ser contempladas também as razões para o não

provisionamento.

21. Da leitura da Lei, da Norma Brasileira de Contabilidade e do Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/nº 02/2000, depreende-se que um dos princípios da

contabilidade deve estar presente quando da elaboração das demonstrações financeiras: o Conservadorismo.

22. No caso em análise, verifica-se que a companhia não está atendendo aos princípios contábeis e a própria lei, ao deixar de constituir provisão para

créditos de recebimento duvidoso. Tal fato, pode vir a afetar a fidedignidade dos números apresentados.

23. Em que pesem os argumentos apresentados pela Recorrente, a incerteza continuou, pois, na data em que foram elaboradas as ITR’s referentes a

30.06.2002, sem dúvida, somente existia uma expectativa de recebimento dos créditos; justamente por esse motivo é que o auditor independente

consignou, no Relatório Sobre Revisão Especial – Com Ressalva, que as negociações que estão sendo conduzidas pela companhia com o estado de

Minas Gerais, oriundos do saldo credor remanescente da CRC, bem como a federalização deste crédito junto ao Governo Federal, os quais não podem

ser determinados no momento, podem impactar o valor a ser efetivamente recebido pela Companhia. Dessa forma não nos foi possível concluir sobre o

valor desse ativo. 24. E justamente por essa indefinição é que o procedimento correto que companhia deveria ter adotado seria a constituição de provisão, que, evidentemente, deve ser em montante suficiente para ajustar o valor do ativo em questão ao seu valor provável de realização. 25. Em face de todo o exposto, entendo que a decisão recorrida deva ser mantida. É o meu voto. Rio de Janeiro, 02 de dezembro de 2002 WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO DIRETOR – RELATOR