Governança corporativa

PEDIDO DE ENCERRAMENTO DA BOLSA DE VALORES DO EXTREMO SUL - PROC. RJ2002/8450

Trata-se de requerimento de rateio do patrimônio da Bolsa de Valores do Extremo Sul - BVES, em razão da deliberação de dissolução tomada por suas corretoras membro. O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, no sentido de aprovar a dissolução da BVES. Anexos VOTO DO RELATOR

CANCELAMENTO DE REGISTRO DA BOLSA DE VALORES DO EXTREMO SUL - PROC. RJ2002/8450

Trata-se de pedido de cancelamento de registro na CVM da Bolsa de Valores do Extremo Sul, em liquidação. O Colegiado aprovou o cancelamento de registro.

PEDIDO DE EXTINÇÃO DO FUNDO DE GARANTIA DA BOLSA DE VALORES DO EXTREMO SUL – PROC. RJ2002/8450

A Diretora Maria Helena Santana manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. Foi invertida a pauta, tende este processo sido analisado após o processo que constitui o item 5 da pauta. Trata-se da aprovação da dissolução do fundo de garantia da Bolsa de Valores do Extremo Sul (BVES), requerida por seu liquidante. A SMI informou que o único óbice existente para aprovação do pleito é o pedido de reconsideração apresentado pelo Sr. Rolf Gunter Muller no Proc. RJ2002/8494, que foi analisado e rejeitado nesta reunião (item 5 da pauta). O Colegiado, diante da manifestação favorável da área técnica, deliberou aprovar o pleito apresentado, devendo a SMI comunicar concomitantemente as decisões do Proc. RJ2002/8494 e deste processo ao reclamante do Proc. RJ2002/8494. Foi ainda determinado que somente após o transcurso do prazo de 30 dias, contados a partir da comunicação ao reclamante do Proc. RJ2002/8494, poderá ser procedida a dissolução do fundo de garantia da BVES.

Processo CVM nº RJ 2002/8450

Reg. Col. nº 4007/2003

Assunto: Dissolução da Bolsa de Valores do Extremo Sul

Interessada: Bolsa de Valores do Extremo Sul

Relator: Luiz Antonio de Sampaio Campos

Senhores Membros do Colegiado,

1. Trata-se de requerimento de rateio do patrimônio da Bolsa de Valores do Extremo Sul - BVES, em razão da deliberação de dissolução tomada

por suas corretoras membro, em Assembléia Geral Extraordinária datada de 25/07/02.

2. Em 16/01/03, ao responder a questionamentos da Superintendência de Relação com o Mercado e Intermediário – SMI sobre o pleito, a BVES

confirmou que:

i. "o imediatamente pretendido (...) é o rateio de parte do patrimônio constituído pelas disponibilidades financeiras da Bolsa,

estimada na referida AGE, em R$ 3.200 mil (...)";

ii. "quanto ao patrimônio do Fundo de Garantia, (...) este somente poderá ser distribuído, segundo o disposto no art. 53 do nosso

Estatuto Social, depois de liquidadas todas as responsabilidades daquele Fundo, o que somente ocorrerá expirado o prazo do

respectivo edital de habilitação (...);

iii. "cabe, por oportuno, informar que, na presente data, não existe processo de reclamação algum em tramitação contra o Fundo

de Garantia, pelo que, se tal situação assim se mantiver ao final do prazo do edital, voltaremos a sua presença para pleitear a

distribuição de seu patrimônio entre as sociedades corretoras membros";

iv. "sua administração [do Fundo de Garantia] será, adiante, transferida para a Bovespa, como acordado entre as duas bolsas em

função da oferta a nós encaminhada por aquela instituição, na carta nº 011/ASG".

3. Ao analisar o pleito, a Gerência de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos – GME, em seu MEMO/SMI/GME/Nº007/2003, chegou às

seguintes conclusões, acompanhadas pela SMI:

i. a distribuição do patrimônio do Fundo de Garantia da BVES somente deveria ser objeto de parecer à época em que for

formulado o pleito específico com tal objetivo e indicados os processos de reclamação ao fundo de garantia que porventura

forem constituídos até aquela ocasião;

ii. as disposições do Estatuto teriam sido respeitadas, uma vez que (i) a Assembléia Geral Extraordinária teria se realizado com a

presença da totalidade dos membros da Bolsa, sendo a dissolução aprovada por nove votos contra três; (ii) teria sido eleito o

liquidante; (iii) decididos a forma e prazo da liquidação, e (iv) submetido à CVM o pleito de distribuição do patrimônio.

iii. quanto ao Suporte aos Investidores e Instituições do Mercado de Valores Mobiliários Locais, a Bolsa de Valores de São Paulo

– Bovespa teria assumido diversas tarefas antes exercidas pela BVES, na seguinte forma:

a manutenção de um escritório regional da Bovespa em Porto Alegre, dotado de toda infra-estrutura

e suporte necessários para o bom atendimento às necessidades de suas corretoras membro

situadas no Rio Grande do Sul e Santa Catarina;

a operação de um Centro de Processamento de Dados, no que tange à distribuição do sinal do

Mega Bolsa, a Rede de Serviços da Bovespa/CBLC, ao Sinacor e Home Broker, para as corretoras

membros da BVES;

a extensão para o Rio Grande do Sul e Santa Catarina das atividades de desenvolvimento de

mercado, promocionais e educacionais da Bovespa;

o atendimento às companhias abertas e potenciais emissores localizados na região, bem como aos

investidores nela residentes;

a administração do Fundo de Garantia da BVES, sem qualquer despesa, nos mesmos moldes do

Fundo de Garantia da Bovespa;

o suporte das áreas técnicas da Bovespa (auditoria e consultoria jurídica) e dos funcionários da

Bovespa alocados no escritório de Porto Alegre para a efetivação da liquidação da BVES;

i. seria de se atender ao pleito da BVES, de rateio entre as corretoras membro do patrimônio desta bolsa, conforme aprovado

pela Assembléia Geral Extraordinária de 25/07/02.

1. A Resolução nº 2.690/2000 do Conselho Monetário Nacional prevê que o estatuto social das bolsas de valores deve estabelecer, dentre outros,

as regras relativas à sua dissolução. Já o estatuto social da BVES trata a dissolução da seguinte forma, em seus artigos 57 e 58:

"Art. 57 – Dar-se-á a dissolução da Bolsa por Assembléia Geral Extraordinária, com voto de mais de 2/3 (dois terços) de seus associados.

Art. 58 – Resolvida a dissolução da Bolsa, a Assembléia que a deliberar elegerá o liquidante, ditando-lhe a forma, prazo de liquidação e a

distribuição do patrimônio a seus associados, na forma que o Banco Central ou a Comissão de Valores Mobiliários aprovar."

2. Conforme bem observou a GME, foram respeitadas as disposições do estatuto, razão pela qual não há porque se indeferir o pleito da BVES,

inclusive porque, como já relatado, não é objeto do requerimento a distribuição entre as corretoras membro do patrimônio do Fundo de Garantia

– o qual passará a ser administrado pela Bovespa, nos moldes em que administra o próprio Fundo de Garantia, e cuja distribuição de patrimônio

deverá ser objeto de requerimento específico –, mas tão-somente do patrimônio da BVES.

3. Nada obstante, a par de ambos os fundos de garantia passarem a ser administrados pela Bovespa, seus patrimônios devem ser mantidos

segregados, de modo a evitar a possibilidade de sua comunicação. 4. Assim, voto pelo deferimento ao pleito de rateio do patrimônio da BVES na forma proposta. É o meu voto. Rio de Janeiro, 11 de março de 2003 Luiz Antonio de Sampaio Campos Diretor-Relator