Companhia aberta

CANCELAMENTO DE OFÍCIO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA COIRG - COMPANHIA INDUSTRIAL RIOGRANDENSE DO NORTE – PROC. RJ2003/5846

Trata-se de cancelamento de ofício de registro de companhia aberta da COIRG, tendo em vista a paralisação das atividades da companhia por um prazo superior a três anos, estando o seu registro de companhia aberta suspenso há mais de um exercício social. O Colegiado, com base nos argumentos da área técnica, consubstanciados no Memo/CVM/SEP/GEA-4/052/04, deliberou pelo cancelamento de registro da companhia. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-4/052/04

DE: SEP/GEA-4 DATA:10.09.04

ASSUNTO: Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

COIRG Cia Industrial Riograndense Norte

Processo CVM nº RJ2003/05846

Senhor Superintendente Geral,

O presente processo originou-se de correspondência protocolizada na CVM, em 30.09.02, pela COIRG - Cia Industrial Riograndense Norte, solicitando o

cancelamento de seu registro nos termos da Instrução CVM nº 265/97 como companhia incentivada (fls. 01).

2. Em resposta à solicitação de cancelamento de registro mencionada, foi encaminhado à COIRG, por meio magnético, em 10.10.02, o

Ofício/CVM/SEP/CCI/521/2002, informando a companhia de que a COIRG possui registro de companhia aberta na CVM, sob o código nº 449-9. Por

essa razão, os procedimentos a serem adotados pela COIRG com vistas ao cancelamento do registro de companhia incentivada deveriam ser revistos e

considerados, tão somente, os termos da Instrução CVM nº361/02 (fls. 159/160).

3. No início de abril de 2003, como descrito no MEMO/SEP/GEA-3 nº158/03 (fls. 326), o Sr. Expedito Machado – Presidente do Conselho de

Administração da Companhia eleito em 05.08.02 (fls. 16/18) - entrou em contato com a SEP, solicitando informações sobre o andamento do pedido de

cancelamento da COIRG e alegando não ter recebido o mencionado Ofício.

4. Em 10.04.03, a CVM encaminhou o Ofício CVM/SEP/GEA-3/Nº091/03, reiterando os termos do OFÍCIO/CVM/SEP/CCI/521/2002 da CCI, enviado em

anexo, e prestando, em resumo, as seguintes informações complementares (fls. 161/163):

a. a COIRG teve seu registro de companhia aberta suspenso pela CVM, nos termos da Instrução CVM nº287/98, em 27.11.98, estando sujeita,

como previsto em seu artigo 3º, à instauração de inquérito administrativo para apurar a responsabilidade dos administradores pelo

descumprimento reiterado das disposições contidas nos artigos 16 e 17 da Instrução CVM nº202/93; e

b. não obstante, diante do interesse demonstrado em promover uma oferta pública para aquisição das ações emitidas pela companhia, a citada

oferta deverá seguir os termos da Instrução CVM nº 361/02, que prevê, em seu art. 34, que situações excepcionais que justifiquem a aquisição

de ações sem oferta pública ou com procedimento diferenciado, serão apreciadas pelo Colegiado da CVM.

5. Diante disso, em 18.06.03, foi instaurado o presente processo, com o objetivo de analisar o "cancelamento do registro de companhia aberta".

6. Após novas diligências realizadas com o objetivo de verificar o histórico envolvendo o registro da Companhia nesta Autarquia, a SEP, com base nos

documentos de fls. 170 a 324, manifestou o seu entendimento, por meio do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/nº 158/03, de 23.03.03, no sentido de que a COIRG

possui, de fato, o registro de Companhia Aberta. Considerando que o pedido de cancelamento do registro, solicitado pela COIRG nos termos da Instrução

CVM nº 265/97, não poderia, no entendimento da SEP, ser atendido, o processo foi encaminhado à deliberação do Colegiado (fls. 325/331).

7. Em 04.08.03, o Diretor-Relator solicitou a manifestação da PFE-CVM acerca do pedido de cancelamento de registro de companhia incentivada, tendo

em vista que a Companhia contestava seu registro como companhia aberta (fls. 333/336).

8. Em 27.08.03, a PFE-CVM manifestou-se, por meio do MEMO/PFE-CVM/GJU-2/nº 210/04, de fls. 337/343, no sentido de que o procedimento de

cancelamento de registro da COIRG deve respeitar as disposições constantes da Instrução CVM nº 361/02, visto tratar-se de companhia aberta (fls. 342).

9. A PFE-CVM ressaltou, oportunamente, que "em vista da suspensão do registro da COIRG como companhia aberta (realizada em 27/11/98) e em se

verificando que a COIRG está paralisada há mais de três anos, [...], há também a possibilidade do cancelamento de ofício do seu registro como

companhia aberta, nos termos do artigo. 2º, V, da Instrução CVM nº 287/98, sem prejuízo da apuração pela CVM de responsabilidade por ilícitos

administrativos eventualmente cometidos".

10. Em 17.01.04, a COIRG enviou nova correspondência por meio da qual apresentou estudo sobre a "Identificação da natureza jurídico-societária da

COIRG" (fls. 363/378). A PFE-CVM, após analisar esse documento (fls. 379/384), opinou no sentido de que "a petição não traz nada de novo aos autos",

entendendo "que não foi agregada nenhuma informação que eventualmente tenha sido desconsiderada por esta Procuradoria no MEMO/PFE-CVM/GJU2/N.º 210/2003" (vide parágrafo 8º) .

11. Em 04.05.04, a SEP encaminhou ao Colegiado, em complemento ao MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº158/03, uma série de documentos que reforçariam a

conclusão anteriormente apresentada a respeito da condição de companhia aberta da COIRG. Ressaltou, ainda, que "no caso de restar comprovado que

a COIRG se trata de companhia aberta, o cancelamento de seu registro na CVM já poderia (e pode) ser efetuado nos termos da Instrução CVM 287/98,

por se enquadrar na hipótese prevista no artigo 2º, inciso V, qual seja: "comprovação da paralisação das atividades da companhia por um prazo superior

a três anos, estando o seu registro de companhia aberta suspenso há mais de um exercício social" (fls. 387/389).

12. Em 04.05.04, o Colegiado decidiu que "estando comprovada a condição de companhia aberta inerente à COIRG, não é possível o atendimento de seu

pedido de cancelamento de registro de companhia incentivada, nos termos da Instrução CVM nº 265/97" (fls. 472/490).

13. Em 04.06.04, foi enviado o Ofício CVM/SEP/GEA-4/nº 099/04, comunicando a COIRG da referida decisão (fls. 492).

14. Conforme informado na letra "g" do parágrafo 10 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº158/03 (fls.328), foram aplicadas à COIRG multas cominatórias em

virtude do atraso no envio do 1º e 2º ITR de 1996 (fls. 173/174, 354 e 465). Não identificamos a aplicação de quaisquer outras multas cominatórias à

Companhia.

Do cancelamento do registro de companhia aberta

15. Nos documentos encaminhados à CVM, em 30.09.02, pela COIRG (fls. 01/158), em especial, suas demonstrações contábeis auditadas referentes

aos exercícios de 1996 a 2001, de fls. 76/123, consta a informação de que as operações da Companhia encontram-se paralisadas desde 1983 (fls. 115).

16. Desse modo, como já comentado nos parágrafos 09 e 11 retro, restou configurada a hipótese de cancelamento de ofício do registro de companhia

aberta da COIRG, nos termos do artigo 2º, inciso V, Instrução CVM 287/98.

17. Em 17.06.04, foi encaminhado à SEP pela GEA-4 o MEMO/CVM/SEP/GEA-4/037/04 com o histórico do processo e a sugestão de envio de ofício à

Companhia e publicação de edital no Diário Oficial da União, comunicando que se encontra em curso processo de cancelamento de seu registro de

companhia aberta, conforme prevê o artigo 4º da Instrução CVM nº 287/98, com as alterações promovidas pela Instrução CVM nº 294/98 (fls. 493/495).

18. Em 24.06.04, foi enviado à Companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 109/04 com a comunicação de que estava em curso processo de cancelamento

de ofício do seu registro de companhia aberta, tendo em vista a paralisação das atividades da companhia por um prazo superior a três anos, estando o

seu registro de companhia aberta suspenso há mais de um exercício social. O referido Ofício informou, ainda, que (fls. 500):

a) em função do "curso do referido processo de cancelamento", foi concedido prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento do ofício, para

apresentação de manifestação a respeito, caso a Companhia entendesse necessária; e

b) foi alertado "que a suspensão e/ou o cancelamento do registro não eximem a companhia, seus controladores e/ou administradores das

responsabilidades decorrentes da eventual infringência da legislação aplicável, bem como não desobrigam a companhia da quitação de eventuais débitos

de Taxa de Fiscalização e/ou Multa Cominatória".

19. Em 28.06.04, foi publicado, no Diário Oficial da União, Edital de Notificação que tornou público que se encontra em curso processo de cancelamento

de ofício do registro de companhia aberta da COIRG, tendo sido concedido prazo de trinta dias para manifestação de eventuais interessados (fls.502).

20. Vale ressaltar que a COIRG não possuía o registro para negociação em bolsa ou mercado de balcão organizado, não se aplicando neste caso o

previsto no § 2º do art. 4º da referida instrução (fls.507).

21. Também merece destaque que:

a. à época da suspensão de registro, ocorrida em 27.11.98, não foi proposta a instauração de inquérito administrativo, nos termos do parágrafo

único do art. 3º da Instrução CVM nº287/98 para apurar a responsabilidade dos administradores pelo descumprimento reiterado das disposições

contidas nos artigos 16 e 17 da Instrução CVM nº 202, de 06 de dezembro de 1993;

b. anexo à sua solicitação a companhia enviou o Mapa de Composição Acionária, cujo resumo segue abaixo (fls. 134/158):

Acionista Posição em % s/ Capital % s/ Capital

31.12.01 Votante Total

Vicatex S.A. Adm. Emp. e Participações 3.001.074 94,97 41,32

Banco de Desenvolvimento do Rio Grande do Norte 553.324 2,23 7,62

FINOR – Fundo Investimento do Nordeste 2.080.246 0 28,64

Outros 1.628.131 2,8 22,41

c. em consulta ao Sistema de Acompanhamento de Processos, não constatamos qualquer reclamação de acionistas envolvendo a COIRG desde

01.01.83 (fls. 508);

d. a COIRG informou, por meio das Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 e 1999,

que "as operações sociais da Companhia encontram-se paralisadas desde o exercício de 83" (fls. 115); e

e. da Ficha de Cadastro de Participantes – Cias Abertas consta que a Companhia encontra-se na Situação Suspensa - Decisão Administrativa

desde 27.11.98 (fls.507).

Isto posto, considerando (a) que a Companhia preenche os requisitos previstos no inciso V do art. 2º da Instrução CVM nº 287/98 para o cancelamento de

ofício (vide letras "d" e "e" do parágrafo 21 retro); e (b) transcorrido o prazo de 30 (trinta) dias previsto no art. 4º da Instrução CVM nº287/98 (contados do

envio do ofício ou da publicação do edital, mencionados no parágrafo 18 e 19) sem qualquer manifestação de interessados, encaminhamos o presente

processo a essa Superintendência Geral para o posterior envio ao Colegiado para Deliberação, nos termos do art. 5º da Instrução CVM nº. 287/98,

ressaltando que a PFE-CVM já se manifestou (vide cópia do MEMO/PFE-CVM/GJU-2/Nº193/2003 de fls. 509/516) pela aplicabilidade da referida

instrução em caso semelhante (vide processo CVM nº RJ/2003/06511), mesmo após a entrada em vigor da Lei 10.303/01.

Atenciosamente,

DANIEL ALVES ARAUJO DE SOUZA JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas – 4

De acordo, em 10/09/2004

ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO

Superintendente de Relações com Empresas