Oferta pública

ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO EM OPA - UNIBANCO HOLDINGS S/A - PROC. RJ2003/6670

Trata-se de proposta formulada pela Unibanco Holdings S/A "Holdings" ou "ofertante", para que a CVM permita a realização de OPA com procedimento diferenciado, que especifica, envolvendo a permuta de ações preferenciais de emissão do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A e preferenciais classe "B" de emissão da Holdings, visando a conversão de pares dessas ações em certificados de depósito de ações, conhecidos como "Units", contendo uma ação de cada. A área técnica relatou a matéria através do Despacho do SRE e seus anexos, manifestando-se, primeiramente, por considerar prejudicados alguns dos pedidos de tratamento diferenciado, pois foram formulados pela Holdings no pressuposto de a CVM caracterizar a OPA como de aumento de participação, quando em realidade, trata-se de OPA voluntária. Para os demais pedidos, a área técnica manifestou-se favoravelmente. Com base no que dispõe o artigo 34, da Instrução CVM nº 361/2002, e o artigo 23 da Instrução CVM nº 10/1980, e considerando os argumentos e documentos apresentados pela área técnica, o Colegiado deliberou (i) aprovar procedimentos diferenciados e (ii) autorizar a operação da Holdings com as próprias ações, ambos aplicáveis à OPA em tela, a saber: Dispensar de incluir no Edital algumas informações sobre a Holdings, sobre o Unibanco e sobre os valores mobiliários que serão permutados, conforme previsto no artigo 33, § 2º, inciso II e Anexo II da Instrução 361.

Tais informações serão divulgadas em prospecto da operação de permuta, que ficará disponível física e eletronicamente aos interessados. Deve o edital incorporar por referência tais informações, mediante destaque à existência do prospecto e a forma de obtê-lo, assim como pela inclusão de item recomendando a leitura do prospecto para a tomada de decisão de aderir à oferta; Permitir que sejam realizados dois leilões para a OPA, o primeiro sendo realizado no mínimo em 7 dias da publicação do Edital, o segundo em 45 dias, dispensando-se assim o ofertante do cumprimento do prazo mínimo de 30 dias disposto no artigo 12, § 1º, da Instrução 361, uma vez que a oferta é para todos, e no caso, não há qualquer efeito a eventual não aceitação ou oposição dos acionistas minoritários pois que não está sujeita ao quorum de 1/3 de oposição, nem se atingirá o limite de aquisição de 1/3; Autorizar a realização de operações privadas com ações de própria emissão do ofertante – Preferenciais classe "B", no âmbito do Programa de Conversão, no que concerne: (i) a permutas dessas ações mantidas em tesouraria com titulares de ações preferenciais de emissão do Unibanco, necessárias à criação das Units; e (ii) a doações de uma dessas ações aos titulares de número ímpar de ações preferenciais de emissão do Unibanco. Deste modo, o ofertante não se sujeita à vedação de realização de operações privadas com ações de própria emissão, como estabelece o artigo 9º da Instrução 10;

Isentar o ofertante de disponibilizar a relação nominal dos acionistas, de que trata o artigo 10, IV, da Instrução 361, considerando a ausência na presente OPA, da fundamentação existente em OPA de cancelamento de registro ou de aumento de participação, de permitir o contato e a organização dos acionistas objeto da oferta, visando requerer novo laudo de avaliação, apresentar oferta concorrente ou mesmo impedir o sucesso da OPA. Todavia, deve ficar claro no edital que está garantido o direito daqueles que, justificadamente, necessitam de tais informações, de terem acesso às mesmas, nos termos do artigo 100 da Lei das S/A; Autorizar a aquisição e manutenção temporária em tesouraria de ações preferenciais "B" de emissão da Holdings, em limite não superior a 15% das ações em circulação dessa classe, até realização do 2º leilão da OPA, reconhecendo-se, ainda, a inaplicabilidade da vedação do art. 2º, "e" da Instrução CVM n.º 10, quando a própria emissora é o ofertante e, portanto, não pode concorrer com si própria. Havendo, após o 2º leilão, ações em tesouraria em excesso ao limite de 10% das ações em circulação, previsto no artigo 3º, da Instrução 10, a companhia deve alienar ou cancelar imediatamente o saldo de ações excedentes. Ademais, deliberou o Colegiado não acatar o pleito do ofertante de transferir as despesas da OPA para o Unibanco, mantendo, pois, para a OPA, a vedação de transferência de despesas para a companhia prevista no artigo 4º, § 3º da Instrução 361.

CONSULTA DE UNIBANCO HOLDINGS S.A. ACERCA DE PROGRAMA DE CONVERSÃO DE AÇÕES – PROC. RJ2005/4699

Trata-se de apreciação de consulta que trata de pedido de autorização para alteração da data base para que os titulares de ações preferenciais de emissão do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., em circulação no mercado, ou de Unibanco Holdings S.A., também em circulação no mercado, possam aderir ao Programa de Conversão de ações preferenciais das duas empresas em Units, o que implicará na necessidade de alteração na autorização anteriormente concedida por esta autarquia quanto à recompra daquelas ações pela companhia por operação privada. O Colegiado, após ouvir os fundamentos da área técnica, consubstanciados no Memo/SEP/GEA-1/120/05, deliberou aprovar o pedido, incluindo a nova data base de 19.08.05 para a habilitação de acionistas interessados em participar do Programa de Conversão, respeitadas as demais condições ora vigentes. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/SEP/GEA-1/Nº 120/2005

DE: SEP/GEA-1 Data: 25/07/2005

Assunto: Consulta Cia Aberta – Unibanco Holdings S.A.

Processo CVM n°RJ-2005-4699

Senhor Superintendente-Geral,

Referimo-nos à consulta, protocolada em 19 de julho de 2005, que trata de pedido de autorização para inclusão de nova data base, qual seja, 19/08/2005,

para que os titulares de ações preferenciais de emissão do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. ("Unibanco") em circulação no mercado ou de

Unibanco Holdings S.A. ("Unibanco Holdings"), também em circulação no mercado, possam aderir ao Programa de Conversão de ações preferenciais

das duas empresas em Units.

HISTÓRICO

Em 10/07/2003, a Unibanco Holdings submeteu à apreciação desta CVM pedido, nos termos do art. 23 da Instrução CVM nº 10/80, para transacionar

privadamente com ações de sua própria emissão, juntamente com pedido de registro de oferta pública de permuta de ações dirigidas aos titulares de

pares de ações preferenciais de emissão do Unibanco ou da Unibanco Holdings(1) por Units.

Segundo a requerente, o objetivo era proporcionar aos acionistas de ambas empresas a oportunidade de migrarem para o valor mobiliário de maior

liquidez de sua emissão. Conseqüentemente, isto iria permitir o incremento do volume de Units negociadas no mercado brasileiro, possibilitando inclusive

ingressar no Índice Ibovespa(2).

O Programa de Conversão visa estender aos acionistas, fora do âmbito das ofertas de permuta, a possibilidade de converterem suas ações a qualquer

momento dentro do prazo de 2 (dois) anos, contado a partir do quarto dia útil subseqüente ao último leilão de permuta.

O Colegiado, em reunião extraordinária realizada em 11/09/2003 (cópia de ata em anexo), autorizou à requerente a realizar as operações privadas

necessárias à composição das Units, entre outros pontos apreciados, aprovando o Programa de Conversão nos termos abaixo.

CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA

Beneficiários: (a) acionistas que fossem titulares de pares de ações preferenciais de emissão do Unibanco em circulação na data da publicação do

Edital; e (b) acionistas que fossem titulares de pares de ações preferenciais de emissão da Unibanco Holdings em circulação na data da publicação do

Edital, excetuados, em ambos os casos, os detentores de ações que já se encontrassem na forma de Units e de Global Depositary Shares ("GDSs"),

representativos, à época, de 500 Units.

Vigência: dois anos contados a partir do quarto dia útil subseqüente ao último leilão relativo às Ofertas de Permuta, ou seja, até o dia 04.11.2005.

Condição de eficácia do Programa do Unibanco: o Programa de Conversão para os acionistas do Unibanco está condicionado à existência de ações

preferenciais de emissão da Unibanco Holdings em sua tesouraria, para viabilizar as conversões solicitadas pelos acionistas.

Procedimento para conversão: as permutas objeto do Programas de Conversão são realizadas e liquidadas privadamente, mediante preenchimento de

formulário específico que está disponível aos acionistas nas agências do Unibanco. Para que se proceda à permuta objeto do Programa de Conversão há

a cobrança de uma taxa de processamento, no valor de R$30,00 (trinta reais), a ser paga pelo solicitante ao Unibanco no momento do oferecimento da

solicitação.

Relação de Troca: a relação de troca é de (i) uma ação preferencial de emissão da Unibanco Holdings mantida em tesouraria para cada ação

preferencial de emissão do Unibanco detida pelo acionista ou de (ii) uma ação preferencial de emissão do Unibanco detida pela Unibanco Holdings para

cada ação preferencial de emissão da Unibanco Holdings detida pelo acionista, conforme o caso.

NOVA OFERTA PÚBLICA GLOBAL

Em fato relevante divulgado em 30/06/2005, o Unibanco e a Unibanco Holdings comunicaram a decisão de submeter a esta CVM e ao órgão regulador do

mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos da América pedido de registro de Oferta Pública Global da participação acionária detida naquelas

empresas pela Caixa Brasil SGPS S.A.("Caixa"). A Oferta será na forma de Units e de Global Depositary Shares ("GDS"), cada GDS representando 5

(cinco) Units.

Em reunião dos conselhos de administração do Unibanco e da Unibanco Holdings, realizadas em 30/06/2005, foram aprovadas as seguintes providências:

a. autorizar as diretorias a adotar as providências necessárias ao protocolo dos pedidos de registros das ofertas nacional e internacional;

b. autorizar a diretoria da Unibanco Holdings a permutar ações ordinárias de titularidade da Caixa por ações preferenciais de emissão do Unibanco

de titularidade à razão de 1:1;

c. convocar assembléia geral de acionistas, no caso da Unibanco Holdings, para 19/07/2005;

d. solicitar autorização para que os titulares de pares de ações preferenciais da Unibanco Holdings e do Unibanco possam aderir ao Programa de

Conversão; e

e. suspender pelo período de 30/06/2005 a 29/08/2005 a possibilidade de cancelamento de Units.

A assembléia da Unibanco Holdings realizada em 19/07/2005 (cópia de ata em anexo) aprovou, por unanimidade dos presentes:

a. o cancelamento de 12.970.890 (doze milhões, novecentas e setenta mil, oitocentas e noventa) ações preferenciais, que se encontravam em

tesouraria, sem redução do valor do capital social, mediante a utilização de R$ 68.169.685,82 (sessenta e oito milhões, cento e sessenta e nove

mil, seiscentos e oitenta e dois centavos), consignados nas reservas de capital da companhia (em 31/12/2004 o montante da reserva de capital,

segundo DFP arquivada, alcançava R$ 413,7 milhões);

b. abertura de prazo de 30 (trinta) dias, a partir de 19/07/2005, para que acionistas titulares de ações ordinárias possam, mediante rateio, convertêlas em ações preferenciais de emissão da sociedade, à razão de 1:1, respeitado o limite máximo de 2/3 de ações preferenciais em relação ao

total de ações emitidas. c. alteração do estatuto social, pela inclusão do art. 5º-A, contemplando previsão para a conversibilidade mencionada anteriormente. DETALHAMENTO DA OPERAÇÃO A operação consistirá das seguintes etapas, partindo da distribuição de capital (segundo detalhamento encaminhado pela própria requerente) em 18/07/2005, data em que ocorreu a AGE da Unibanco Holdings: A Unibanco Holdings permuta ações preferenciais de emissão do Unibanco de sua titularidade por ações ordinárias de emissão do Unibanco de titularidade da Caixa Brasil SGPS, S.A., alterando a distribuição de capital como segue, após o cancelamento das ações preferenciais da Unibanco Holdings mantidas, até 18/07/2005, em tesouraria. Em seguida, as 37.183.435 (trinta e sete milhões, quinhentas e noventa e duas mil e quatrocentas e trinta e cinco) ações ordinárias da Unibanco Holdings de titularidade da Caixa são convertidas no mesmo número de ações preferências de emissão da requerente.

Observe-se que o limite de conversão seria de 38.367.918 (trinta e oito milhões, trezentas e sessenta e sete mil, novecentas e dezoito) ações ordinárias, partindo do número total de ações da Unibanco Holdings emitidas, após o cancelamento aprovado. Finalmente, a Unibanco Holdings permuta com a Caixa 18.569.217 (dezoito milhões, quinhentas e sessenta e nove mil e duzentas e dezessete) ações preferenciais de sua emissão pelo mesmo número de ações preferenciais do Unibanco, resultando na seguinte distribuição de capital. NOSSAS CONSIDERAÇÕES Em vista do detalhamento anterior das operações necessárias à permuta de ações e o ritual necessário para aprovação da conversão das ações ordinárias da requerente em ações preferenciais, inclusive com a alteração estatutária para que fosse atendido à disposição do art. 19 da Lei nº 6.404/76, nada temos a opor quanto à inclusão da nova data base de 19/08/2005 para a habilitação de acionistas interessados em participar do Programa de Conversão, respeitada as demais condições ora vigentes. Sugerindo que o presente pedido seja submetido à apreciação do Colegiado, colocando-se esta SEP à disposição para relatar o caso, tendo em vista a urgência do pleito. Atenciosamente, (1)À época, a oferta era dirigida aos acionistas da Unibanco Holding titulares ações preferenciais classe "B". Acontece que a partir de 30/04/2004 aquelas ações passaram a serem denominadas simplesmente de ações preferenciais. (2) As Units ingressaram no Ibovespa a partir de maio do corrente.