Oferta pública

ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO EM OPA VISANDO AO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE LATASA S.A. - PROC. RJ2003/12989

O Presidente declarou seu impedimento. Trata-se de pedido de realização de oferta pública unificada de aquisição de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Latasa S.A., com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM n.º 361/02. O Colegiado acolheu o pedido de realização de OPA unificada, conforme os fundamentos do MEMO/SRE/GER-1/N.º 006/2004. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 006/2004

De: GER-1 Data: 14 de janeiro de 2004

Assunto: Pedido de realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações ("OPA") Unificada – art. 34 da Instrução CVM nº 361/2002 - Processo CVM

RJ2003/12989

Senhor Superintendente,

Trata-se de requerimento (às fls. 01 a 05) efetuado pela Rexam do Brasil Ltda. ("Ofertante"), por intermédio da Credit Suisse First Boston S.A. Corretora

de Títulos e Valores Mobiliários ("Intermediadora"), para a realização de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações ordinárias e preferenciais de

emissão da Latasa S.A. (atualmente denominada Rexam Beverage Can South America S.A.), CNPJ/MF nº 29.506.474/0001-91, configurando a adoção

de procedimento diferenciado, nos termos do § 2º do art. 34 da Instrução CVM nº 361/2002 ("Instrução").

Nesse sentido, cumpre salientar que o procedimento proposto caracteriza-se como diferenciado à medida que busca unificar dois procedimentos de OPA,

a saber: por alienação de controle e para cancelamento de registro, consoante os motivos a seguir expostos.

O requerente adquiriu, em 26.11.2003, conforme item 4 do Instrumento de OPA (às fls. 11 a 26), 42.323.984 ações ordinárias de emissão da companhia

objeto, representativas de 88,76% do capital votante e 88,62% do capital social. Tal aquisição, por sua vez, enseja a realização de OPA por alienação de

controle, nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404/76 ("Lei"), com a redação dada pela Lei nº 10.303/01.

Ademais, salienta-se que é conferido, pelo Estatuto Social, às ações preferenciais de emissão da companhia objeto o direito de serem incluídas em OPA

por alienação de controle, nas condições previstas no supracitado art. 254-A, conforme o disposto no art. 17, § 1º, III da Lei.

Outrossim, cabe destacar que o preço ofertado, R$ 17,43932 por ação, corresponde a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação pelo ofertante

quando da aquisição das ações, segundo dispõe a cláusula 2.2 do Contrato de Compra e Venda de Ações. Cabe assinalar, todavia, que estamos ainda

verificando todas as transações ocorridas entre as partes, para que possamos atestar a obediência ao princípio legal.

Tal preço apresenta-se inserido no intervalo de avaliação da companhia, R$ 16,53 a R$ 18,05 por ação, definido de acordo com o método do fluxo de

caixa descontado, considerado pelo avaliador como o mais adequado à definição de preço justo, nos termos do art. 4º, §4º da Lei.

Vale, ainda, comparar o valor ofertado supracitado com os valores obtidos pelo avaliador da companhia nos diferentes critérios analisados, listados

abaixo (às fls. 56):

a. Valor patrimonial por ação (30/09/2003) – R$ 13,90;

b. Preço médio ponderado de cotação em bolsa de valores – R$ 19,94 por ação;

c. Múltiplos de mercado (Venda líquida/EBITDA/EBIT estimados para 2003) – R$ 14,13 a R$ 15,62 por ação;

d. Múltiplos de mercado (Venda líquida/EBITDA/EBIT estimados para 2004) – R$ 16,07 a R$ 17,76 por ação;

e. Múltiplos de Transações Comparáveis – R$ 14,82 a R$ 16,38 por ação.

Cabe salientar que a referida OPA tem por objetivo a aquisição de 5.212.545 ações ordinárias de emissão da Companhia, representando 10,93% do

capital votante, em 27/11/2003, e 79.000 ações preferenciais, representando 100% do capital preferencial. Considerando que o preço mínimo ofertado é

de R$ 17,43932 por ação, o valor mínimo da OPA é de R$ 92.280.946,55, em caso de aquisição da totalidade das ações em circulação.

Ocorre que, tendo em vista que a OPA por alienação de controle já se dirige a todos os acionistas da companhia, o ofertante decidiu cumulá-la com a OPA

para o cancelamento de registro de companhia aberta.

Na opinião desta GER-1, não existem óbices à realização da OPA Unificada, na forma supramencionada, vez que os procedimentos das duas

modalidades de OPA foram compatibilizados e desde que não haja prejuízos para os destinatários da oferta, conforme dispõe o § 2º do art. 34 da

Instrução.

Por fim, resta salientar que enviamos, na presente data, Ofício contendo exigências à instituição intermediária da referida OPA.

Isto posto, propomos encaminhar o presente Processo à Superintendência Geral, de modo que seja encaminhado à apreciação do Colegiado da CVM o

pedido de realização de OPA com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução.

Sugerimos, ainda, em virtude de o Colegiado desta CVM já ter se manifestado mais de uma vez sobre o tema acima apresentado, que o SRE seja

designado relator no presente Processo, de modo a dar maior celeridade ao mesmo.

Atenciosamente,

Flávia Mouta Fernandes

Gerente de Registro 1

em exercício