Governança corporativa

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP RELATIVA A ESTATUTO SOCIAL - FONDELEC E THE LATIN AMERICA ENERGY – PROC. RJ2003/12755

Trata-se de pedido de reconsideração impetrado por Fondelec Essential Services Growth Found, L.P. e The Latin America Energy and Electricity Fund I, L.P. contra decisão do Colegiado proferida em 03.12.03, no âmbito do Proc. RJ2003/12767, referente a alterações estatutárias promovidas pela Companhia Força e Luz Cataguazes Leopoldina. Informou a Relatora ter recebido correspondência dos Recorrentes solicitando a extinção do presente processo e esclarecendo que, diante da consumação das alterações estatutárias da CFCL, da aprovação assemblear das contas da companhia referentes ao exercício de 2003 e do pagamento dos dividendos mínimos aos acionistas preferenciais, houve a perda de objeto do pedido de reconsideração. Entendeu a Diretora-Relatora que o pedido de desistência não deveria ser acolhido, tendo decidido que analisaria o mérito do assunto pelas razões expostas em seu voto. Os demais membros do Colegiado, com exceção do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, que se manifestou impedido, decidiram acolher o pedido de desistência dos Recorrentes, por entenderem que, em se tratando de pedido de reconsideração, tem a parte o direito de dele desistir, cristalizando a decisão reconsideranda. Anexos VOTO DA RELATORA

PROCESSO: CVM Nº RJ 2003/12755 (Reg. n° 4300/2004)

INTERESSADA: Fondelec Essential Services Growth Found, L.P.

The Latin America Energy and Electricity Fund I, L.P

ASSUNTO: Reclamação de Investidor Público

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

EMENTA: Desistência de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado pelo investidor. Impossibilidade de arquivamento do processo em

função de interesse público. Arquivado, uma vez que a matéria, por continência, será examinada em outro processo mais amplo.

V O T O

RELATÓRIO

1. Trata-se de pedido de reconsideração impetrado por FONDELEC ESSENTIAL SERVICES GROWTH FOUND, L.P. e THE LATIN AMERICA ENERGY

AND ELECTRICITY FUND I, L.P. contra decisão deste Colegiado proferida em 03.12.2003, a qual indeferiu pedidos formulados pelos recorrentes.

2. Em 13.12.2003, os fundos acima protocolaram expediente nesta autarquia narrando os seguintes fatos (fls. 1-8):

i. os fundos possuem, respectivamente, 6,22% e 6% do capital votante da Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina ("CFLCL"), além de

6,2% e 7,4% do capital não votante da mesma, sendo ambos controlados pelo grupo norte-americano FondElec;

ii. as ações preferenciais detidas pelos fundos são de classe A, não votantes, às quais o art. 5°, §1°, do estatuto social da CFLCL confere

prioridade na distribuição de dividendos mínimos não cumulativos de 10% ao ano sobre o capital próprio – que correspondia, à época, a R$

218.090.394,24 (duzentos e dezoito milhões, noventa mil, trezentos e noventa e quatro reais e vinte e quatro centavos);

iii. a CFLCL deixou de pagar os dividendos estatutários devidos às ações preferenciais sem direito a voto referentes aos exercícios de 2001 e 2002

e, no exercício social de 2003 espera-se que a companhia continue acumulando resultados negativos;

iv. em face de um terceiro exercício social sem distribuir dividendos, as ações preferenciais de emissão da CFLCL adquirirão direito de voto, por

força do art. 111, §1°, da Lei das S.A.;

v. confirmando-se tal quadro, uma vez que as ações preferenciais representam mais de 60% do capital social daquela companhia, a controladora

da CFLCL – GIPAR S.A. – perderá temporariamente o exercício de seu poder;

vi. diante disso, o Conselho de Administração da CFLCL, reunido em 21.10.2003, aprovou a convocação de AGE para votação de proposta de

alteração do estatuto social da companhia;

vii. tal proposta, apresentada pelo Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia, que fora indicado pela controladora, consubstancia-se na

redução em 21% do capital social da CFLCL, através da absorção de prejuízos acumulados, bem como na transformação dos dividendos das

ações preferenciais em cumulativos pelo prazo de dois anos;

viii. a AGE foi convocada para 09.12.2003, não constando de sua convocação qualquer menção à Assembléia Especial dos titulares de ações

preferenciais, que deverá ratificar a possível aprovação daquela proposta, conforme dispõe o art. 136, §1°, da LSA;

ix. é flagrante o prejuízo a ser suportado pelos acionistas detentores de ações preferenciais diante da redução da base de cálculo de seus

dividendos mínimos porque haverá, consequentemente, a redução do montante a ser percebido pelos mesmos; e

x. também não se cogitou do direito de recesso que deve ser conferido aos preferencialistas, afirmando-se, pelo contrário, apenas o direito de

recesso dos ordinaristas em expediente encaminhado à BOVESPA.

3. Diante dessa manobra societária, os fundos argumentam que a controladora teria a intenção de aproveitar a reserva de capital, nos termos do art. 17,

§6°, da LSA, para justificar o pagamento de dividendos mínimos aos acionistas preferenciais com relação ao exercício de 2003 e, desta forma, frustrar a

aquisição pelos mesmos do direito de voto. Outro não poderia ser o motivo pelo qual apenas por um curto espaço de dois anos, de acordo com a

proposta da controladora, as ações preferenciais receberiam dividendos cumulativos.

4. Com essa medida, os fundos ainda acusam a controladora de tentar promover uma dilapidação do capital e do caixa da CFLC, que já está com suas

finanças desequilibradas. São notórias as dificuldades pelas quais passa a companhia, tendo em vista a renegociação de suas dívidas com seus

principais credores, a emissão de debêntures para a captação de recursos e a implementação de um plano de redução de despesas, conforme

comprovado por documentos anexados à reclamação dos fundos.

5. Em face do acima exposto, os fundos solicitam que a CFLCL seja notificada para que, na hipótese de aprovação da polêmica proposta, o estatuto social

da companhia não seja modificado até a ratificação daquela aprovação pela Assembléia Especial de preferencialistas especialmente convocada para

esse fim, segundo o art. 136, §1°, da LSA.

6. Outrossim, os reclamantes também requerem que a companhia seja notificada novamente, no caso de aprovação da referida proposta, para que conste

da ata da assembléia que a aprovar que aquelas alterações apenas terão eficácia após ratificadas pela Assembléia Especial de preferencialistas.

Também solicitam que a companhia seja notificada para assegurar o direito de retirada dos preferencialistas dissidentes.

7. Em outro expediente protocolado em 01.12.2003 (fls.71-72), os fundos solicitaram que cópia da petição inicial que instrui o presente processo fosse

juntado ao Processo CVM n° RJ 2003/12767, devido à semelhança da matéria tratada neste último com a reclamação dos fundos. Naquele processo,

outro investidor da CFLCL, a ALLIANT ENERGY HOLDINGS DO BRASIL LTDA., requeria a declaração de ilegalidade das alterações estatutárias

submetidas à assembléia da companhia de 09.12.2003. Em 03.12.2003, os fundos solicitaram também a juntada de parecer elaborado por Jorge Lobo

(fls. 77-91).

8. Neste documento, quando questionado a respeito da obrigatoriedade da assembléia especial de preferencialistas no caso concreto, o parecerista

afirma:

"É indiscutível que as alterações estatutárias propostas pela administração da CFLCL acarretarão prejuízos substanciais para os

preferencialistas, que terão os dividendos mínimos diminuídos em, aproximadamente, 20% (vinte por cento) do valor atual, devido à redução da

base de cálculo.

Ademais, os administradores estão propondo aos acionistas da companhia a redução do capital sem antes haver o aproveitamento das

reservas existentes, as quais serão utilizadas para o pagamento dos dividendos prioritários nos dois exercícios subseqüentes, em flagrante

violação ao princípio da intangibilidade do capital e das normas dos arts. 173, 189, in fine, 200 e 201, todos da LSA, que compelem os acionistas

a restituirem os dividendos indevidamente recebidos, ex vi o disposto no art. 201, §2°, da LSA" (fl. 88).

"Em conseqüência, como há reservas de capital que não serão aproveitadas para reduzir os prejuízos e como há efetivo prejuízo para os

preferencialistas, é obrigatória a convocação, instalação e deliberação da assembléia especial na forma e para os fins e efeitos do art. 136, §1°,

da LSA" (fls. 89-90).

9. A SOI, em despacho de fls. 92-94, submeteu à SEP a análise sobre a reclamação dos fundos. O Colegiado, por sua vez, reunido extraordinariamente

em 03.12.2003, decidiu por maioria indeferir o pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência para a convocação da assembléia geral da

CFLCL, constante do Processo CVM n° RJ 2003/12767. Como razões para o indeferimento, é feita referência ao MEMO/SEP/GEA-3/N° 235/2003 (fls.

100-119). Este, por sua vez, expõe, no que concerne à reclamação dos fundos, que:

i. segundo a CFLCL, "não existe qualquer direito de o acionista titular de ações preferenciais a que se mantenha inalterada, para cima ou para

baixo, a cifra do capital social", já que "’o valor unitário’ não é preferência ou vantagem que não possa ser alterada e, na verdade, em diversas

circunstâncias esse valor unitário é reduzido, sem que se possa dizer que, em tais casos, impõe-se à assembléia especial";

ii. a companhia também sustenta que "com efeito, uma das conseqüências de as ações de emissão da companhia não possuírem valor nominal é

exatamente o fato de que a fração ideal do capital social de cada ação sem valor nominal é, por essência, mutável (...). Assim, referida fração

ideal do capital social é aumentada se há cancelamento, resgate ou reembolso de ações preferenciais ou aumento do capital social por preço de

emissão superior ao valor unitário. Ao contrário, reduz-se o dito ‘valor unitário’ se esse aumento de capital se dá por valor inferior ao valor

unitário (...) não se pode concluir que quaisquer dessas situações resultem efetivamente em mudança das preferências ou vantagens das ações

preferenciais que, diga-se uma vez mais, não têm direito adquirido a uma cifra do capital social";

iii. a intenção da companhia em realizar tão polêmica alteração em seu capital social seria apenas a de compatibilizar a cifra nominal deste com o

valor real de seu patrimônio, conforme argüido pela CFLCL;

iv. no MEMO/PFE-CVM/GJU-2/N°229/2002, a PFE entendeu que "tanto a redução do capital, quanto a previsão de cumulatividade e distribuição de

dividendos são legais", e que, "por hora, qualquer elucubração acerca das (supostas) finalidades (ilegais) dos controladores afigura-se

prematura, exigindo-se, para a punição pela eventual prática de abuso de controle relacionada à operação pretendida, dilação probatória

aprofundada";

v. quanto ao direito de recesso conferido aos preferencialista, a PFE argumentou que "por ser hipótese excepcional, a interpretação há de ser

sempre no sentido da manutenção da empresa (...) as normas que regem o direito de retirada devem sempre ser interpretadas restritivamente";

vi. a PFE ainda concluiu que "não houve alteração substancial, fundamental, na preferência atribuída às ações de que é titular a requerente. Há

apenas prejuízo reflexo para a requerente, que, entretanto, garante o exercício de seu real interesse como sócio preferencialista, qual seja, o

percebimento de dividendos (...) o prejuízo deve ser objetivo, e não subjetivo";

vii. no entendimento da SEP, as preferências e vantagens conferidas aos acionistas não votantes da CFLCL "consistem no recebimento de um

percentual sobre o capital próprio atribuído a essa espécie de ações, não se podendo inferir que mudanças no capital social da empresa, ou

seja, na sua base de cálculo, possam representar uma redução de suas preferências ou vantagens, quanto mais quando a lei societária permite

expressamente que essa base de cálculo se modifique para menor (art. 173) ou para maior (art. 166)"; e

viii. no que se refere à legalidade das propostas a serem submetidas à AGE da CFLCL, a SEP conclui que as mesmas se encontram em

conformidade com a legislação societária, em seu entender.

10. Em outro despacho, de 0912.2003 (fls. 125), a SEP apreciou a reclamação dos fundos e informou, a respeito, que o Colegiado já apreciou a questão

do eventual prejuízo aos preferencialistas que a aprovação das propostas levadas à AGE da CFLCL podem trazer. Sendo assim, aquela Superintendência

entende que aos reclamantes não assiste razão.

11. Os fundos, diante do transcorrer do tempo e da iminência da realização da AGE de 09.12.2003, comunicaram a esta CVM (fls. 131-132) que

ajuizaram ação ordinária, com pedido de concessão de tutela antecipada, perante a 4ª Vara Empresarial, conforme cópia da petição inicial juntada ao

processo (fls. 133-147). Posteriormente, em 30.12.2003, os mesmos protocolaram pedido de reconsideração da decisão proferida pelo Colegiado em

03.12.2003.

12. Segundo os recorrentes, a decisão desta Autarquia deve ser revista porque:

i. o julgamento conjunto do presente processo com o Processo CVM n° RJ 2003/12767 representa equívoco que viola os princípios do devido

processo legal e da ampla defesa;

ii. o pedido dos fundos visava a que a CFLCL se abstivesse de efetuar as mudanças em seu estatuto social até que as mesmas fossem ratificadas

pela Assembléia Especial de preferencialistas, bem como a que fosse garantido o direito de recesso aos acionistas preferenciais dissidentes, ao

passo que o pedido da ALLIANT consistia na obtenção de uma declaração de invalidade das alterações que se pretendia fazer no estatuto social

da CFLCL e no adiamento da referida assembléia;

iii. é contrastante a diferença entre os pedidos das duas reclamações;

iv. a decisão do Colegiado de 03.12.2003 dedicou dois meros parágrafos ao processo instaurado por provocação dos fundos e ainda deixou de

considerar um dos pedidos, qual seja, o de reconhecimento do direito de retirada pelos preferencialistas;

v. não houve instrução processual no que concerne ao processo iniciado pelos fundos e a requerida não teve a oportunidade de se manifestar

sobre o assunto, fatos que afrontam o devido processo legal e a ampla defesa, assegurados pela Constituição Federal;

vi. os fundos nunca anuíram ao processamento conjunto de seus pedidos com o da ALLIANT – fato de que apenas tomaram ciência em

22.12.2003, quando notificadas da decisão do Colegiado; e

vii. diante disso, a decisão de 03.12.2003 é nula de pelo direito com relação ao processo iniciado pelos fundos, sendo necessário que o Colegiado

reconsidere sua decisão a fim de que a causa possa ter seu andamento regular e o pedido dos fundos possa ser efetivamente julgado, ou que a

mesma seja aditada para que verse também sobre a existência do direito de retirada pelos preferencialistas dissidentes.

13. Os recorrentes também voltaram a enfatizar a imprescindibilidade da Assembléia Especial de preferencialistas, em virtude do evidente prejuízo a ser

suportado por estes acionistas. Foi reafirmado que os controladores da CFLCL pretendem de fato, com a manobra contábil de redução do capital social,

reduzir de maneira velada o dividendo mínimo dos titulares de ações preferenciais.

14. Ademais, retomou-se novamente, no presente recurso, o argumento de que a transformação dos dividendos não cumulativos a que fazem jus as

ações preferenciais em cumulativos representa uma manobra que pretende exclusivamente fraudar a aquisição do direito de voto pelo preferencialistas.

Isso seria atingido pela criação de um novo tipo de ação, "a ação preferencial cumulativa ‘intermitente’", a despeito da grave situação financeira da

companhia.

15. Quanto ao fato de a cotação das ações de emissão da CFLCL ter sofrido um aumento, os recorrentes argumentam que o mesmo não resulta das

modificações estatutárias que foram introduzidas, mas justifica-se pela "irresponsável distribuição generosa de reservas da companhia aos

preferencialistas". Há investidores de ocasião, que compram essas ações para revendê-las em seguida ao pagamento dos dividendos com as reservas

da companhia; mas há investidores de longo prazo, como os fundos, que terão seu patrimônio colocado em risco por meio de tal medida.

16. Nesse contexto, apesar de ser o maior interesse do preferencialista a distribuição de dividendos, os fundos alegam que para investidores institucionais

como eles próprios tal "pagamento de dividendos ‘predatórios’" atende meramente aos caprichos da controladora, ao passo que a companhia, se bem

administrada, poderia recuperar-se e obter grandes lucros – o que garantiria uma conseqüente distribuição profícua de dividendos.

17. Por último, aditando novo fato a este processo, os recorrentes juntaram pronunciamentos da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro

datado de 05.12.2003 (fls. 198-199) e da 18ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro datado de 12.12.2003 (fls. 201 e 204).

Naquela sentença, o juiz que a proferiu decidiu acolher o pedido de tutela antecipada feito pelos fundos para impedir a realização da debatida AGE até

que seja realizada a Assembléia Especial solicitada pelos recorrentes. Já na posterior decisão do Tribunal, o desembargador competente decidiu por

manter a decisão de primeira instância, suspendendo a eficácia das decisões aprovadas na AGE de 09.12.2003.

18. Ante todo o exposto pelos recorrentes, a SEP manifestou-se através do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/N°001/2004 (fls. 205-206). Deste documento,

ressaltam-se os seguintes argumentos:

i. na reunião do Colegiado de 03.12.2003 foi deliberado apenas o pedido da ALLIANT;

ii. nos parágrafos 18 e 19 do MEMO/SEP/GEA-3/N°235/2003 foi apenas mencionada a reclamação dos fundos, a pedido deles próprios;

iii. este pedido de reconsideração deve ser visto, de fato, como um recurso contra o indeferimento dos pedidos feitos pelos requerentes, o que se

deu em 22.12.2003, por meio de comunicado da SOI após o recebimento da manifestação da SEP (MEMO/GEA-3/N°240/2003); e

iv. a SEP já se manifestou no sentido de que aos fundos não assiste razão, nos termos do MEMO n° 240, não tendo estes apresentado novos

fatos.

19. Em outro despacho, de fls. 229, a GEA-3 encaminha o presente processo à PFE para que esta opine sobre o pedido de reconsideração – de acordo

com a ordem do PTE (fls. 220) – ressaltando que, em sua opinião, uma vez que o recurso impetrado pelos fundos está sendo admitido como pedido de

reconsideração, o mesmo não deve ser considerado por não estar presente nenhum dos requisitos elencados no inciso IX da Deliberação CVM

n°463/2003.

20. Por último, a SEP (fls. 230-232) destacou que, a seu ver, houve um equívoco pelas reclamantes ao entenderem que seu processo havia sido julgado

juntamente com o de interrupção da AGE iniciado pela ALLIANT, embora o Colegiado tenha apreciado as questões que lhes interessavam – o prejuízo

dos preferencialistas e a necessidade de assembléia especial. Diante disso, já há um entendimento formulado pela SEP e pelo Colegiado acerca da

matéria que os fundos pretendem debater, motivo pelo qual a petição de 31.12.2003 está sendo entendida como um pedido de reconsideração da

decisão do Colegiado de 03.12.2003.

21. Quanto à PFE, esta informou, em seu MEMO de fls. 233-238, que:

i. não ocorreu nenhuma deliberação acerca do pedido formulado pelos fundos na reunião de 03.12.2003;

ii. o procedimento previsto no item IX da Deliberação CVM n° 463/2003, para pedido de reconsideração, não prevê a possibilidade de terceiro

requerer a reapreciação da decisão;

iii. logo, certo que não houve pronunciamento do Colegiado sobre o presente processo, mas decisão da SEP fundamentada no resultado do

processo iniciado pela ALLIANT, a petição apresentada pelos reclamantes em 31.12.2003 deve ser recebida como recurso contra decisão

proferida por superintendente, na forma dos itens I a VII daquela mesma Deliberação; e

iv. quanto ao mérito, todos os aspectos jurídicos do recurso dos fundos foram apreciados no MEMO/CVM/PFE/GJU-2/313/2003, cuja cópia segue

em anexo.

22. Deste documento anexo, com relação ao pedido dos fundos, merecem destaque as seguintes considerações, além daquelas que já foram levantadas

anteriormente:

i. a resposta da companhia demonstra que o interesse da mesma é exatamente o pagamento dos dividendos àqueles acionistas que têm como

único interesse o recebimento de tais valores;

ii. as alterações efetuadas no estatuto social da CFLCL não possuem, em si, qualquer ilegalidade objetivamente constatável;

iii. mas os controladores não estão isentos de eventual punição se comprovados, pelas vias ordinárias, seus interesses espúrios; porque tal

legalidade objetiva presta-se apenas ao afastamento da incidência do art. 124, §5°, II, da LSA;

iv. embora o artifício da cumulatividade dos dividendos e da redução do capital social possam ter como finalidade a manutenção pela controladora

de seu poder, os mesmos não são por si só ilegais, já que previstos na LSA; e

v. conclui-se, então, que "o resultado imediato para os preferencialistas (percebimento de dividendos em valor unitário menor) advém do risco do

empreendimento" e que deve "ser instaurado procedimento para apurar todos os fatos narrados, principalmente sobre a eventual ocorrência de

abuso do controle".

23. Restando claro que o pedido dos fundos ainda não recebera a apreciação deste Colegiado, não tendo sido julgado na reunião de 03.12.2003, e

também ficando evidente que o mesmo (realização de assembléia especial e garantia do direito de recesso dos preferencialistas) é completamente

diferente do pedido julgado naquela mencionada reunião – o pedido feito pela ALLIANT de declaração da ilegalidade das alterações estatutárias

submetidas à assembléia da companhia –, foi determinado que a companhia se manifestasse com relação ao mesmo, em defesa dos princípios do

contraditório e da ampla defesa (Despacho às fls. 252).

24. Antes dessa manifestação, a companhia ainda não tinha se defendido das alegações dos fundos no âmbito do presente processo, muito embora este

e o processo iniciado pela ALLIANT possam versar sobre muitas questões semelhantes quando da fundamentação para os seus pleitos.

25. A resposta da companhia foi protocolada em 08.06.2004, tendo sido ressaltados os seguintes tópicos:

a. as alegações dos reclamantes já foram analisadas pelo Colegiado desta Comissão e julgadas improcedentes, porque este, na reunião de

03.12.03, adotou o entendimento de que as propostas submetidas à AGE da companhia não acarretavam prejuízos aos preferencialistas;

b. ao decidir sobre o pedido da Alliant, inequivocamente o Colegiado também se manifestou sobre o presente pedido, porque ambos têm a mesma

causa de pedir e a mesma companhia como reclamada;

c. logo, seria inadmissível o presente pedido de reconsideração;

d. outrossim, a companhia já realizou as alterações estatutárias objeto do pedido dos fundos;

e. quanto à possível existência de prejuízos aos preferencialistas, esta inexiste, uma vez que é melhor receber menos dividendos sobre uma base

de cálculo menor que não receber nenhum dividendo, bem como a vantagem dessas ações consiste num percentual da fração ideal

representada pela divisão do capital pelo número de ações preferenciais – o que é imutável;

f. ademais, a redução do capital social no montante dos prejuízos acumulados afeta indistintamente a todas as ações da sociedade, consistindo

numa operação que se realiza sempre no interesse dos acionistas e que visou a promover o saneamento financeiro da companhia;

g. os preferencialistas são os maiores interessados naquela operação, porque ela viabiliza o pagamento de dividendos tão logo a companhia

registre lucro;

h. atenta-se também para o fato de que a cumulatividade no pagamento de dividendos revela-se como um benefício aos titulares de ações

preferenciais;

i. por sua vez, quanto à suposta ilegalidade na redução do capital sem absorção das reservas de capital, esta inexiste, já que, o que a LSA obriga,

é que sejam aproveitadas as reservas de lucro (art. 189, parágrafo único), depois destas, não há qualquer dever, mas mera faculdade de se

destinar as reservas de capital para a absorção de prejuízos (art. 200);

j. a LSA não obriga que, caso a companhia decida pela absorção de prejuízos, sejam utilizadas as reservas de capital existentes antes do próprio capital social; k. quanto aos poderes desta Comissão, a mesma não dispõe do poder de se substituir na figura do administrador da companhia e impedir a prática de atos societários, não tendo competência para determinar ou impedir o pagamento de dividendos; l. a companhia não se utilizou das reservas de capital para pagar os dividendos aos acionistas, mas do lucro registrado no exercício de 2003, não se afigurando o suposto "pagamento de dividendos predatórios" alegado pelos reclamantes; e m. se o lucro de 2003 não tivesse sido utilizado no pagamento de dividendos, ele seria empregado na absorção dos prejuízos acumulados. 26. Junto à resposta da companhia foram anexados uma lista de companhias que já reduziram seu capital para absorver prejuízos; dois pareceres a seu favor, elaborados por Mauro Rodrigues Penteado e Eduardo Ribeiro, e acórdãos da 18ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro que dão provimento ao agravo interposto pela CFLCL e negam a tutela cautelar concedida aos fundos. 27. Por fim, deve-se mencionar o documento datado de 17.08.2004 protocolado pelos fundos. Neste expediente, os recorrentes esclarecem que, diante da consumação das alterações estatutárias da CFCL, da aprovação assemblear das contas da companhia referentes ao exercício de 2003 e do pagamento dos dividendos mínimos aos acionistas preferenciais, houve a perda de objeto do pedido de reconsideração apresentado pelos recorrentes. Conseqüentemente, é solicitada a extinção do presente processo, nos termos do art. 52 da Lei n° 9.784/99. FUNDAMENTOS 28. Embora tenha o particular expressado seu interesse em ver o presente processo arquivado em razão de sua perda de objeto, não se pode olvidar do imprescindível interesse público por trás dessa questão, uma vez que incumbe à CVM, segundo o art. 4o, inciso VII, da Lei 6.385/76, preservar práticas eqüitativas no mercado. 29. Por esse motivo, a CVM não poderia se furtar à apreciação da presente matéria, sob pena de se comprometer a seriedade e a confiabilidade do mercado nacional. 30. Todavia, uma vez que, nos Processos CVM no RJ/2004/4558, RJ/2004/4559, RJ/2004/4569 e RJ/2004/4583, está sendo examinada exatamente a questão da necessidade de assembléia geral dos acionistas preferenciais para aprovar a redução do capital da sociedade e o eventual direito de recesso decorrente de tal deliberação, penso que, por continência, a matéria deve ser ali examinada, para que seja preservada a harmonia das decisões atinentes ao caso Cataguazes. CONCLUSÃO 31. Ante o exposto, VOTO pelo arquivamento do presente processo. Rio de Janeiro, 10 de setembro de 2004. NORMA JONSSEN PARENTE DIRETORA-RELATORA