Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO NA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE AÇÕES DE EMISSÃO DE BRASKEM S.A. - PROC. RJ2004/2465

O Diretor Luiz Antonio Campos declarou seu impedimento. Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento de requisitos do registro para a oferta em referência, com fundamento no disposto no art. 4°, § 4° da Instrução CVM n° 400, tendo por objeto: a obrigatória disponibilidade do Prospecto Preliminar pelo menos cinco dias úteis antes do prazo de aceitação da oferta, conforme requerido pelo art. 42, § 1°, da Instrução; e, a obrigatoriedade de inclusão no Prospecto das Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais, nos termos dos itens 5.2.1 e 5.2.2 do Anexo III da Instrução. O Colegiado, por unanimidade, indeferiu o pedido de dispensa relativo ao prazo de disponibilidade mínimo do prospecto preliminar, e, por maioria, acolheu o pedido de dispensa relativo à inclusão, no prospecto preliminar, de DFs combinadas pro forma dos exercícios de 2001 e 2002, fazendo-se a incorporação das DFs oficiais daqueles exercícios por referência ao endereço eletrônico da CVM em que se encontram disponíveis, ressalvando-se a necessidade de inclusão de um alerta sobre a natureza não oficial das demonstrações financeiras, e exigindo-se declaração dos auditores independentes da companhia atestando a idoneidade dos procedimentos de combinação das demonstrações financeiras, tudo nos termos do MEMO/SRE/Nº 105/2004. O Diretor Eli Loria ficou em parte vencido, por entender que a incorporação das DFs oficiais ao prospecto deveria dar-se como Anexo do mesmo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO DO REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DE BRASKEM S.A. - PROC. RJ2004/2465

Trata-se de pedido de nova dispensa de cumprimento de requisito do registro para a Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Preferenciais "A" de emissão de Braskem S.A., com fundamento no disposto no art. 4°, § 4°, da Instrução CVM n° 400, desta vez para a vedação de colocação dos valores mobiliários junto a administradores da companhia emissora e das instituições intermediárias, que venham a participar da oferta mediante efetuação de reserva na tranche destinada a investidores não considerados institucionais, no caso de distribuição com excesso de demanda, nos termos do art. 55 da Instrução. O Colegiado, com exceção do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, que manifestou seu impedimento, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/166/04, deliberou negar a dispensa pleiteada, sem analisar o mérito da questão, tendo em vista a intempestividade do pedido e que o mesmo não observa o disposto no § 2º do art. 4º da Instrução 400, em razão, respectivamente, de ter sido protocolado um dia após a publicação do Aviso ao Mercado e não ter sido firmado pelo ofertante. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA:SGE MEMO/SRE/Nº 105/2004

DE: SRE DATA: 07/06/2004

Assunto: Dispensa de Requisito de Registro na Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Preferenciais "A" de emissão de Braskem S.A.

("Braskem") – Processo CVM Nº RJ/2004/2465

Senhora Superintendente-Geral,

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. ("Unibanco"), instituição líder da distribuição, e Braskem requerem, em expedientes datados de 8 e 13 de

abril p.p., a dispensa de cumprimento de requisitos do registro para a oferta em referência, com fundamento no disposto no art. 4°, § 4° da Instrução

CVM n° 400, a saber:

a. Disponibilidade do Prospecto Preliminar pelo menos cinco dias úteis antes do prazo de aceitação da oferta, conforme requerido pelo art. 42, §

1°, da Instrução;

b. Inclusão no Prospecto das Demonstrações Financeiras (DFP) e Informações Trimestrais (ITR), nos termos dos itens 5.2.1 e 5.2.2 do Anexo III da

Instrução.

Em decorrência de solicitações de esclarecimentos desta área técnica, necessários à apreciação do pedido, recebemos ainda duas mensagens

eletrônicas do Unibanco, nos dias 13 e 14 de maio.

Posteriormente, em 27 de maio, os requerentes solicitaram que esta SRE postergasse o envio do pedido de dispensa ao Colegiado, para permiti-lhes

agendar reunião com SEP e SNC para prestar os devidos esclarecimentos acerca do segundo pedido de dispensa.

Por fim, no dia 2 do corrente, os requerentes comunicaram sua desistência do pedido relativo às informações trimestrais, pelo qual solicitavam que o

formulário fosse apenas disponibilizado pela Braskem, por referência no Prospecto, na forma em que habitualmente é confeccionado, nos termos da

legislação em vigor, através da indicação dos "sites" em que poderia ser consultado, enquanto no Prospecto seriam comentadas, na seção do "MD&A",

as informações trimestrais consolidadas, exceto pelas companhias cujo controle é compartilhado (Copesul e Politeno), cujas informações não seriam

consolidadas, não observando, portanto, o previsto na Instrução CVM n° 247.

1. A Oferta

A oferta envolve a distribuição primária de ações preferenciais classe "A", a serem colocadas no Brasil, aproximadamente um terço, e no exterior, este

último através de um programa de recibos de depósito de ações, já estabelecido, necessário para a realização da oferta pública nos EUA e a posterior

negociação dos recibos na bolsa de Nova Iorque. Estimam os ofertantes levantar aproximadamente R$ 900 milhões com a operação.

Há previsão de acréscimo de lote suplementar de 15% das ações – "Green Shoe", nos termos do art. 24 da Instrução, e a possibilidade de ampliação da

oferta em mais 20%, conforme dispõe o art. 14, § 2° da Instrução.

A Oferta Global será organizada da seguinte forma:

1. Oferta Brasileira:

a. Montante de até 8% da oferta global será destinado a investidores que não sejam considerados institucionais e clubes de investimento.

A reserva para subscrição de ações se dará mediante depósito do valor do investimento em contas bloqueadas e não remuneradas

indicadas pelo Unibanco. O limite mínimo de aplicação será de R$ 1 mil, e máximo de R$ 300 mil para os não institucionais e R$ 600

mil para os clubes de investimento; e,

b. Coleta de intenções de investimento entre investidores institucionais e clubes de investimento, estes últimos podendo participar de

ambas as tranches.

2. Oferta Internacional: coleta de intenções de investimento para os ADR entre instituições integrantes do consórcio internacional lideradas por

Credit Suisse First Boston LLC.

O preço das ações será apurado pelo processo de "book building" do qual participarão apenas os investidores institucionais da oferta brasileira e os

participantes da oferta internacional.

Haverá atividade de estabilização de preço das ações exclusivamente no exterior.

2. Fundamento do Pedido de Dispensa

Alegam os requerentes, para a solicitação de dispensa de cumprimento dos requisitos do registro, em resumo que:

a. Disponibilidade do Prospecto Preliminar pelo menos cinco dias úteis antes do prazo de aceitação da oferta, conforme requerido pelo art. 42, §

1°, da Instrução;

Para aproveitar as condições de mercado e liquidar a operação ainda neste primeiro semestre, o cronograma da operação prevê um período bastante

exíguo, cerca de duas semanas, para o recebimento de reservas dos investidores não institucionais e clubes de investimento e para a coleta de intenções

de investimento dos demais investidores.

Desta forma, para não restringir ainda mais o período de recebimento reservas, propõem que a CVM isente os requerentes do cumprimento do requisito

de disponibilizar o Prospecto Preliminar pelo menos cinco dias úteis antes do prazo de aceitação da oferta.

Sustentam, ainda, que a redução somente alcançaria os investidores de varejo e clubes de investimento, que ficariam em desvantagem em relação aos

investidores institucionais, que poderão manifestar suas intenções de investimento desde o primeiro dia em que for disponibilizado o prospecto preliminar.

Argumentam também que:

I. não haveria prejuízo ao investidor com tal medida, pois este poderia consultar, além do prospecto preliminar da operação, as informações

recentemente divulgadas pela empresa, principalmente o prospecto da emissão de debêntures de janeiro de 2004;

II. a Instrução 400, com o dispositivo alvo do pedido de dispensa, visa a evitar que os investidores sejam pressionados a tomar uma decisão

precipitada de investimento em prazo exíguo, sem que tenham oportunidade de analisar as informações divulgadas pelo ofertante. Tal

preocupação do legislador é ainda mais relevante em ofertas cujo procedimento de distribuição dispõe a prioridade de alocação por ordem

cronológica de efetivação dos pedidos de reserva, o que não é o caso da presente operação que, na hipótese de excesso de demanda, prevê a

alocação proporcional entre aqueles que formularam os pedidos de reserva. Desse modo, não estariam os investidores compelidos ou

estimulados a efetuar seus pedidos anteriormente aos demais, para tentar garantir o recebimento das ações objeto da reserva;

III. os esforços de venda na oferta de varejo poderão acabar sendo infrutíferos, caso a exigência dos cinco dias não seja afastada, podendo

acarretar no insucesso da oferta ou do objetivo de se atingir uma maior dispersão das ações ofertadas.

a. Inclusão no Prospecto das Demonstrações Financeiras (DFP), nos termos do item 5.2.1 do Anexo III da Instrução;

No prospecto da emissão utilizam-se as demonstrações financeiras combinadas para os exercícios de 2001 e 2002, em que se realiza um exercício, para

efeitos de comparação com as demonstrações consolidadas de 2003, que busca refletir nesses demonstrativos uma série de operações efetuadas pela

empresa em seu processo de reestruturação societária até o final de 2003.

Para permitir ao leitor do prospecto uma precisa compreensão da evolução das condições financeiras, operacionais e comerciais da Braskem, bem como

a análise comparativa da suas demonstrações financeiras, solicitam incluir no Prospecto, apenas por referência, as Demonstrações Financeiras (DFP),

com informação dos "sites" da CVM, Bovespa e Braskem, onde tal formulário eletrônico estará disponível para consulta.

Esse procedimento já teria sido apresentado à CVM, especificamente às Superintendências de Relações com Empresas e de Normas Contábeis e

Auditoria, que não se opuseram à sua utilização.

3. Considerações da Área Técnica acerca do Pedido de Dispensa

Cabe primeiramente assinalar, que o pedido de dispensa não foi fundamentado, contemplando o previsto no § 2° do art. 4°, bem como não foi formulado

nos termos do Anexo I, ambos da Instrução 400.

Em conseqüência, esta SRE, bem como a SNC, que foi consultada acerca do 2° pedido de dispensa, tiveram que solicitar uma série de esclarecimentos

aos requerentes, com a finalidade de permitir o pleno entendimento do pleito.

Nossa manifestação, nos termos do citado artigo, que se segue, observa os princípios do interesse público, da adequada informação e da proteção do

investidor:

a. Prazo de 5 dias para a leitura do Prospecto:

A CVM ao baixar a Instrução 400, fiel aos fundamentos e princípios da regulação do mercado de valores mobiliários, principalmente no que concerne aos

princípios para a regulação da divulgação de informações, nos termos do Voto CMN n° 426/78, preocupou-se em garantir ao público investidor a

disponibilidade de um amplo espectro de informações, julgadas necessárias a uma tomada de decisão de investimento refletida e consciente.

No âmbito da oferta tais informações são consolidadas no prospecto, que é o documento de leitura essencial para o investidor tomar decisões racionais e,

dessa forma, contribuir para se atingir o objetivo de um mercado eficiente no País, em que as poupanças dirijam-se às unidades produtivas que

apresentem maior rentabilidade, consideradas ao mesmo nível de risco.

Todavia, reconheceu-se que não basta haver a ampla divulgação das informações do prospecto. Para se assegurar o pressuposto do mercado eficiente, é

necessário também que:

I. o prospecto seja redigido em linguagem acessível, de forma que seu conteúdo seja bem compreendido e assimilado pelo público alvo da oferta;

II. o agente vendedor dos valores mobiliários tenha lido o prospecto e sanado suas dúvidas junto ao líder da distribuição, capacitando-se, dessa

maneira, a orientar seu cliente em relação à opção de investimento ofertada, bem como, a verificar a adequação do investimento sugerido ao

perfil de risco do cliente; e,

III. a aceitação da oferta se dê somente após cinco dias úteis da disponibilidade do prospecto, de modo a permitir ao potencial investidor uma

análise serena e refletida do investimento oferecido, que pode demandar questionamentos sobre pontos que não restaram claros no prospecto e

aconselhamentos junto a profissionais de mercado, que prestem assessoria técnica em investimentos, sobre a rentabilidade do negócio proposto

e os riscos a serem incorridos.

Sobre esta última precaução do regulador cabe transcrever trechos das Políticas de Divulgação de Informações da CVM, de 1979, item 4 "Disseminação

das Informações Prestadas por Ocasião do Registro de Emissão":

"e) O uso do prospecto preliminar, que na maioria dos casos tenderá a ser disseminado entre intermediários e investidores

institucionais, estará vinculado a um período de espera para que se possam estudar as informações nele contidas. O objetivo é não

levar o investidor a assumir compromissos definitivos sem poder antes analisar a qualidade de alternativa de aplicação que lhe está

sendo oferecida."

Reconhece, todavia, o formulador dessas políticas que:

"Para proteger o investidor contra a pressão decorrente de um esforço organizado de colocação de valores mobiliários e atingir um

certo grau de eficiência de mercado, durante o período de espera apenas serão válidas as solicitações de reservas de títulos para a

compra.

Após a aprovação do registro poderão ser feitas as confirmações de ordens de compra. Não caberão penalidades e outras sanções

legais para eventuais cancelamentos."

A prática de colocação pública de valores mobiliários que prevalece atualmente no mercado e é utilizada na oferta de ações da Braskem, consiste na

obtenção de reservas e na coleta de intenções de investimento, com base em informações disponibilizadas em prospecto preliminar. A aceitação do

investimento é automática após o registro da CVM e publicação do anúncio de início da distribuição, caso o prospecto definitivo não contenha divergência

relevante com o preliminar, que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento.

A menos que o procedimento de distribuição da presente operação seja alterado, admitindo a possibilidade incondicional de desistência da reserva até

sua confirmação após o registro, não vemos como excetuar o ofertante da observância do referido prazo de cinco dias, considerados necessários ao

estudo acurado das informações contidas no prospecto preliminar.

Cabe ainda fazer um reparo à afirmativa dos requerentes sobre o pretenso tratamento não eqüitativo entre investidores de varejo, que estariam sujeitos

ao período de espera de cinco dias, e os investidores institucionais, que poderiam manifestar suas intenções de investimento tão logo disponibilizado o

prospecto preliminar. Em realidade, a Instrução, em seu artigo 42, não faz distinção entre investidores. Desta forma, deverão a Braskem e o Unibanco observar o período de espera de cinco dias para iniciar tanto o período de recebimento de reservas, quanto o de aceitação da oferta, mediante manifestação de intenção de investimento. a. Inclusão por referência no Prospecto do Formulário DFP: O pedido de inclusão por referência no prospecto das demonstrações financeiras de final de exercício, arquivadas na CVM em atendimento à regra do registro de companhia aberta, merece ser acatado pelo Colegiado. Em realidade, o excesso de informações divulgadas no âmbito de uma oferta pública algumas vezes, em vez de benéfico, pode ser prejudicial ao interesse dos potenciais investidores. Assim é que a Instrução 400 estabelece, em seu artigo 38, que o prospecto deve conter a informação necessária para que os investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento. No presente caso, a CVM, através de suas Superintendências de Relações com Empresas e de Normas Contábeis e Auditoria, julgou que as demonstrações financeiras combinadas dos exercícios de 2001 e 2002 da Braskem, em razão das modificações societárias realizadas na empresa, poderiam constar da seção "Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras" do prospecto, pois seriam as informações necessárias e adequadas à comparação com aquelas do exercício de 2003, quando a reestruturação societária se completou. Ademais, valer citar, que o conceito de incorporação de informações ao Prospecto por referência é admitido na Instrução e aplicável em algumas situações, como por exemplo: nos programas de emissão (art. 13, inciso II); e nos leilões de ações em bolsa, disciplinados no art. 6°, conforme o item 3. do Anexo VIII. 4. Conclusão: Submetemos, à consideração do Colegiado, as dispensas requeridas com base no artigo 4° da Instrução, acompanhadas da manifestação desta área técnica sobre as mesmas. Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação do pleito. Atenciosamente, original assinado por Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários Anexos: Expediente de 08/04/2004 Expediente de 13/04/2004 Mensagens eletrônicas de 13 e 14/04; 27/05; e 2/06/2004.

PARA:SGE MEMO/SRE/Nº 166/2004

DE: SRE DATA: 08/09/2004

Assunto: Dispensa de Requisito de Registro na Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Preferenciais "A" de emissão de Braskem S.A.

("Braskem") – Processo CVM Nº RJ/2004/2465

Senhor Superintendente-Geral,

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. ("Unibanco"), instituição líder da distribuição, em expediente datado de 1 de setembro p.p., solicita nova

dispensa de cumprimento de requisito do registro para a oferta em referência, com fundamento no disposto no art. 4°, § 4° da Instrução CVM n° 400,

desta vez para a vedação de colocação dos valores mobiliários junto a administradores da companhia emissora e das instituições intermediárias, que

venham a participar da oferta mediante efetuação de reserva na tranche destinada a investidores não considerados institucionais, no caso de distribuição

com excesso de demanda, nos termos do art. 55 da Instrução.

Cabe assinalar que, anteriormente, o Colegiado deliberou sobre pedidos de dispensa para a presente oferta, em reunião realizada no dia 8 de junho,

como se segue:

a. Disponibilidade do Prospecto pelo menos cinco dias úteis antes do prazo de aceitação da oferta, conforme requerido pelo art. 42, § 1°, da

Instrução;

A CVM ao baixar a Instrução 400, fiel aos fundamentos e princípios da regulação do mercado de valores mobiliários, principalmente no que

concerne aos princípios para a regulação da divulgação de informações, nos termos do Voto CMN n° 426/78, preocupou-se em garantir ao

público investidor a disponibilidade de um amplo espectro de informações, julgadas necessárias a uma tomada de decisão de investimento

refletida e consciente.

No âmbito da oferta tais informações são consolidadas no prospecto, que é o documento de leitura essencial para o investidor tomar decisões

racionais e, dessa forma, contribuir para se atingir o objetivo de um mercado eficiente no País, em que as poupanças dirijam-se às unidades

produtivas que apresentem maior rentabilidade, consideradas ao mesmo nível de risco.

Todavia, reconheceu-se que não basta haver a ampla divulgação das informações do prospecto. Para se assegurar o pressuposto do mercado

eficiente é necessário que:

I. o prospecto seja redigido em linguagem acessível, de forma que seu conteúdo seja bem compreendido e assimilado pelo público alvo

da oferta;

II. o agente vendedor dos valores mobiliários tenha lido o prospecto e sanado suas dúvidas junto ao líder da distribuição, capacitando-se,

dessa maneira, a orientar seu cliente em relação à opção de investimento ofertada, bem como, a verificar a adequação do investimento

sugerido ao perfil de risco do cliente; e,

III. a aceitação da oferta se dê somente após cinco dias úteis da disponibilidade do prospecto, de modo a permitir ao potencial investidor

uma análise serena e refletida do investimento oferecido, que pode demandar questionamentos sobre pontos que não restaram claros

no prospecto e aconselhamentos junto a profissionais de mercado, que prestem assessoria técnica em investimentos, sobre a

rentabilidade do negócio proposto e os riscos a serem incorridos.

A prática de colocação pública de valores mobiliários que prevalece atualmente no mercado e é utilizada na presente oferta de ações, consiste

na obtenção de reservas e na coleta de intenções de investimento, com base em informações disponibilizadas em prospecto preliminar. A

aceitação do investimento é automática após o registro da CVM e publicação do anúncio de início da distribuição, caso o prospecto definitivo não

contenha divergência relevante com o preliminar, que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento.

A menos que o procedimento de distribuição da presente operação seja alterado, admitindo a possibilidade incondicional de desistência da

reserva até sua confirmação após o registro, não há como excetuar o ofertante da observância do referido prazo de cinco dias, considerados

necessários ao estudo acurado das informações contidas no prospecto.

Merece reparo a afirmativa dos requerentes sobre o pretenso tratamento não eqüitativo entre investidores de varejo, que estariam sujeitos ao

período de espera de cinco dias, e os investidores institucionais, que poderiam manifestar suas intenções de investimento tão logo

disponibilizado o prospecto preliminar. Em realidade, a Instrução, em seu artigo 42, não faz distinção entre investidores.

Desta forma, deverão os requerentes observar o período de espera de cinco dias para iniciar tanto o período de recebimento de reservas,

quanto o de coleta de intenções de investimento.

b. Inclusão por referência no Prospecto das Demonstrações Financeiras (DFP), nos termos do item 5.2.1 do Anexo III da Instrução;

No prospecto da emissão utilizam-se as demonstrações financeiras combinadas para os exercícios de 2001 e 2002, devidamente auditadas por

auditor independente, em que se realiza um exercício, para efeitos de comparação com as demonstrações consolidadas de 2003, que busca

refletir nesses demonstrativos uma série de operações efetuadas pela empresa em seu processo de reestruturação societária até o final de

2003.

Tal providência objetiva permitir ao leitor do prospecto uma precisa compreensão da evolução das condições financeiras, operacionais e

comerciais da Braskem, bem como a análise comparativa de suas demonstrações financeiras.

Em realidade, o excesso de informações divulgadas no âmbito de uma oferta pública algumas vezes, em vez de benéfico, pode ser prejudicial ao

interesse dos potenciais investidores.

Assim é que a Instrução 400 estabelece, em seu artigo 38, que o prospecto deve conter a informação necessária para que os investidores

possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento.

No presente caso, a CVM, através de sua área técnica, julgou que tais demonstrações financeiras combinadas, em razão das modificações

societárias realizadas na empresa, poderiam constar da seção "Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras" do

prospecto, pois seriam as informações necessárias e adequadas à comparação com aquelas do exercício de 2003, quando a reestruturação

societária se completou.

Assim sendo, acata-se o pedido de inclusão no Prospecto, apenas por referência, as Demonstrações Financeiras (DFP), com informação dos

"sites" onde tal formulário eletrônico estará disponível para consulta, haja vista também que o conceito de incorporação de informações ao

Prospecto por referência é admitido na Instrução e aplicável em algumas situações, como por exemplo: nos programas de emissão (art. 13,

inciso II); e nos leilões de ações em bolsa, disciplinados no art. 6°, conforme o item 3. do Anexo VIII.

Todavia, o leitor deve ser alertado no Prospecto, especificamente na seção "Sumário do Prospecto", para o caráter não oficial das

demonstrações financeiras combinadas de 2001 e 2002, bem como acerca da disponibilidade das demonstrações oficiais para tais exercícios

nas páginas da Internet da CVM, bolsa e companhia emissora.

1. Fundamento do Novo Pedido de Dispensa

Alega o requerente, para a solicitação de nova dispensa de cumprimento do requisito do registro, em resumo que:

a. Em três oportunidades a CVM permitiu a dispensa do cumprimento do art. 55, desde que se limitasse, temporal e quantitativamente, a

possibilidade das pessoas vinculadas efetuarem pedidos de reserva no âmbito da oferta, como ocorre na oferta em tela;

b. As pessoas vinculadas formularão seus pedidos de reserva no âmbito da oferta de varejo, em apenas uma instituição intermediária, até

sete dias antes da data da fixação do preço das ações. Ademais, terão suas reservas limitadas a R$ 300 mil, estarão sujeitas a rateio e

não poderão desistir da oferta por vontade própria;

c. Em conseqüência, essas pessoas vinculadas à oferta não terão a possibilidade de avaliar uma tendência de excesso de demanda e, em

conseqüência, incrementar seus pedidos de reserva.

2. Considerações da Área Técnica acerca do Pedido de Dispensa

Cabe primeiramente assinalar, que o pedido de dispensa não foi formulado nos termos do Anexo I, ambos da Instrução 400, haja vista ter sido

firmado apenas pelo representante da instituição líder da distribuição.

Ademais, embora tal pedido tenha sido protocolado na CVM no dia 1º do corrente(1), a publicação do Aviso ao Mercado, dando conta do

procedimento das reservas, já incluindo a possibilidade de participação das pessoas vinculadas, foi publicado em 31 de agosto.

Quanto ao mérito do pedido cabe assinalar primeiramente que a CVM já concedeu a dispensa em semelhantes situações para cinco pedidos

formulados, a saber:

a. Processo CVM RJ 2004/01797 ALL Reunião COL de 06/04/2004;

b. Processo CVM RJ 2004/02020 Natura Reunião COL de 27/04/2004;

c. Processo CVM RJ 2004/02185 GOL Reunião COL de 25/05/2004;

d. Processo CVM RJ 2004/04232 WEG Reunião COL de 18/08/2004;

e. Processo CVM RJ 2004/03143 CPFL Reunião COL de 24/08/2004.

Como nas outras oportunidades, não vemos óbice para tal participação, considerando as precauções tomadas pelos ofertante e instituição líder

da distribuição para mitigar as hipóteses de favorecimento e utilização de informação privilegiada para obtenção de vantagem indevida, que a

Instrução busca eliminar.

Com efeito, essas pessoas vinculadas estarão formulando seus pedidos de reserva 7 a 12 dias úteis antes do fechamento do livro, tornando

remota a hipótese do conhecimento, prévio ao investimento, da condição do excesso de demanda, ainda mais considerando a volatilidade

existente em nosso mercado de capitais.

Esses investidores estarão sujeitos ainda, à limitação no valor do pedido de reserva, à restrição de participação em apenas uma única instituição

intermediária e ao rateio na ocorrência de excesso de demanda.

Não obstante, julgamos importante salientar nossa preocupação com a ausência do requerido planejamento, pelos estruturadores da presente

oferta, na condução do processo de registro da mesma.

No caso, temos um fato consumado e do conhecimento público, que decorre da publicação do Aviso ao Mercado, sem que a CVM tenha

deliberado sobre o pedido de dispensa.

O requerimento de dispensa, por sua vez, foi formulado sem a necessária participação da Braskem, como prevê o § 2º do art. 4º da Instrução.

Entendemos que seria salutar uma decisão contrária ao pleito do UNIBANCO, sem que a CVM entre no mérito do pedido, pois isto levaria outras

instituições intermediárias e ofertantes a se aplicarem mais na organização e planejamento das ofertas públicas de distribuição, sob pena de

terem seus pleitos impugnados pela CVM.

3. Conclusão:

Submetemos à consideração do Colegiado a dispensa requerida com base no artigo 4° da Instrução, com manifestação contrária à sua

concessão, sem apreciação do mérito, tendo como justificativa a intempestividade do pedido e que o mesmo não observa o disposto no § 2º do

art. 4º da Instrução 400, em razão, respectivamente, de ter sido protocolado um dia após a publicação do Aviso ao Mercado e não ter sido

firmado pelo ofertante.

Sendo aceita a proposta desta área técnica, deverá ser determinada a publicação de novo aviso ao mercado, esclarecendo que os investidores

vinculados à oferta, no caso de excesso de demanda superior em um terço à quantidade de ações ofertada, terão seus pedidos de reserva não

atendidos por força do disposto no art. 55 da Instrução.

Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de

apreciação do pleito.

Atenciosamente,

original assinado por

Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários Anexos: Expediente de 01/09/2004 do Unibanco. (1) Delegacia Regional de São Paulo, às 16:39 do dia 1/09/2004.