Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP RELATIVA A CONTRATAÇÃO DE CONSULTORIA JURÍDICA - PREVI E PETROS – PROC. RJ2004/5303

Os Diretores Sergio Weguelin e Norma Parente se declararam impedidos, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de apreciação de recurso interposto pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ e Fundação Petrobrás de Seguridade Social – Petros contra decisão da SEP que entendeu não ter sido possível confirmar a denúncia dos Reclamantes de que o Grupo Opportunity teria onerado indevidamente a Opportunity Zain S.A. (atualmente denominada Zain Participações S.A.) com o pagamento de serviços de interesse de outras empresas. Preliminarmente, foi solicitado pelos Recorrentes que o Colegiado apreciasse, em conjunto, todos os fatos apresentados em sua Reclamação de 11.12.04, sustentando (i) a nulidade do Ofício CVM/SEP/GEA-4/nº 33/04, uma vez que teria sido emanado de Superintendência não competente; (ii) a omissão quanto à maioria das questões suscitadas na reclamação original; e (iii) a não observância do princípio da eficiência. O Relator apresentou voto escrito pela rejeição das preliminares, e, no mérito (relativo à eventual oneração excessiva da Zain na contratação dos serviços de assessoria jurídica do Dr. Modesto Carvalhosa, que visavam a uma possível aquisição de ações da Tele Norte Leste Participações pela própria Companhia ou por uma das companhias do Grupo Opportunity), pelo provimento do recurso, para determinar à SEP que avalie a conduta dos administradores da Zain à luz do disposto nos arts. 153, 154 e 155 da Lei 6.404/76. Os demais diretores acompanharam o voto do Presidente. Anexos VOTO DO RELATOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2004/5303 – CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL E FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso encaminhada pelos Srs. Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas, ambos ex-administradores da Opportunity Zain S.A., hoje Zain Participações S.A.. O presente processo teve início com a apreciação de recurso interposto pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ e Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP que entendeu não ter sido possível confirmar a denúncia dos Reclamantes de que o Grupo Opportunity teria onerado indevidamente a Opportunity Zain S.A. com o pagamento de serviços de interesse de outras empresas. O recurso foi apreciado pelo Colegiado em reunião de 13.09.05, tendo-lhe sido dado provimento no que tange à alegação de oneração excessiva da Zain na contratação dos serviços de assessoria jurídica. Assim, o Colegiado determinou que a SEP procedesse à avaliação da conduta dos administradores da Zain à luz do disposto nos arts. 153, 154 e 155 da Lei nº 6.404/76, que tratam dos deveres e responsabilidades dos administradores, especialmente os deveres de diligência e lealdade, assim como o desvio de poder. Instados pela área técnica, manifestaram-se em conjunto os ex-administradores Rodrigo Bhering de Andrade, Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas, informando que a contratação do Dr.

Modesto Carvalhosa fora efetuada sem deliberação colegiada da Diretoria, por se tratar de ato ordinário de gestão, como previsto no art. 144 da Lei 6404/76, tendo os respectivos documentos de contratação sido assinados pelos então Diretores Verônica Dantas e Arthur de Carvalho, na qualidade de representantes legais da Zain, como disposto no art. 17 do Estatuto da companhia. Previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador, os Srs. Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se comprometem, como condição de eficácia do Termo de Compromisso, a disponibilizar à Zain Participações S.A. o valor de R$ 10.400,00, corrigidos pelo Índice Geral de Preços – Mercado desde agosto de 1999 até a data da disponibilização do pagamento, no prazo de 10 dias, contados a partir da data de publicação do Termo no DOU. Para o Comitê, restaram atendidos os requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso, considerando notadamente a obrigação de disponibilizar à Zain o montante por ela despendido em excesso quando da contratação e remuneração do Dr. Modesto Carvalhosa, para prestar serviços de Assessoria Jurídica na aquisição, por qualquer empresa do grupo Opportunity ou suas controladoras, de participação indireta na Tele Norte Leste Participações S/A. O Colegiado deliberou pela aceitação da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelos Srs.

Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas, pelos argumentos expostos no parecer do Comitê. O Colegiado fixou o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes e designou a Superintendência de Relações com Empresas - SEP como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2004/5303 – CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL E FUNDAÇÃO PETROBRÁS DE SEGURIDADE SOCIAL

O Diretor Sergio Weguelin manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. O Superintendente Geral informou ter recebido petição de Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas solicitando prorrogação do prazo para cumprimento da obrigação assumida no Termo de Compromisso celebrado no âmbito do Proc. RJ2004/5303, aprovado pelo Colegiado em reunião de 29.05.07. No entanto, na data de ontem, foi encaminhada nova correspondência, informando que os compromissos assumidos foram cumpridos no prazo previsto. O Colegiado, dessa forma, deliberou pela perda de objeto do presente pedido.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PROC. RJ2004/5303 – CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL E FUNDAÇÃO PETROBRÁS DE SEGURIDADE SOCIAL

O Diretor Sergio Weguelin manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas, aprovado na reunião de Colegiado de 29.05.07, no âmbito do Proc. RJ2004/5303. Baseado na manifestação da Superintendência de Relações com Empresas - SEP, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo em relação aos compromitentes, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado em 30.07.07.

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM RJ 2004/5303

Reg. Exe. n° 4520/2004

Assunto: Recurso contra decisão da SEP

Interessados: Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI

Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS

Relator: Presidente Marcelo Fernandez Trindade

RELATÓRIO

1. Trata-se de recurso interposto pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ e Fundação

Petrobrás de Seguridade Social – Petros contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP

manifestada por meio do Ofício CVM/SEP/GEA-4/Nº 033 (fl. 592-593), na qual a SEP entendeu não ter sido possível

confirmar a denúncia dos Reclamantes de que o Grupo Opportunity teria onerado indevidamente a Opportunity Zain

S.A. (atualmente denominada Zain Participações S.A., e a seguir referida simplesmente como Zain) com o

pagamento de serviços de interesse de outras empresas.

ORIGEM DO PRESENTE PROCESSO ADMINISTRATIVO

2. Em 11.12.2002, a Previ e a Petros apresentaram Reclamação (fls. 32 a 65) questionando a gestão do

CVC/Opportunity Equity Partners – FIA ("Fundo", atualmente denominado "Investidores Institucionais Fundo de

Investimento em Ações") pelo Opportunity, do qual são cotistas, dando origem ao Processo CVM RJ 2003/0403.

3. Além dos aspectos relacionados à gestão do Fundo, as Reclamantes apontavam possíveis irregularidades na

gestão de algumas companhias abertas das quais o fundo participava, razão pela qual a Superintendência de

Relação com Investidores Institucionais - SIN instou a SEP a se manifestar sobre o aludido processo.

4. A SEP, por sua vez, assinalou que, com exceção de três, os demais aspectos relacionados à gestão de

companhias abertas já vinham sendo tratados em outros processos administrativos em trâmite nesta Autarquia (cf.

MEMO/CVM/SEP/GEA-3/N.º 133/03, às fls. 435 a 441), tendo a análise desses três aspectos resultado nas

manifestações contidas nos Ofícios CVM/SEP/GEA-4/nºs 31/04 (fls. 585), n.º 32/04 (fls. 587 e 588) e 33/04 (fls. 592

e 593).

5. Em 23.08.2004, os Reclamantes interpuseram recurso ao Colegiado contra os entendimentos manifestados

naqueles dois últimos ofícios (fls.01 a 15).

6. O presente processo, todavia, trata exclusivamente das razões apresentadas contra a manifestação contida no

Ofício CVM/SEP/GEA-4/nº 33/04, em que foi analisada pela SEP a denúncia de irregularidade na contratação e

remuneração do advogado Modesto Carvalhosa pela Zain, em 1999, por conta de serviços de assessoria jurídica

prestados na aquisição, por qualquer empresa do Grupo Opportunity ou suas controladas, de participação indireta na

Tele Norte Leste Participações (fls. 54 e 55)(1).

MANIFESTAÇÃO DA SEP

7. Por meio do Ofício CVM/SEP/GEA-4/nº 33/04, a SEP manifestou-se no sentido de que a contratação do jurista

Modesto Carvalhosa não teria onerado indevidamente a Zain, porque:

a. o procedimento, segundo informado pela companhia, teria sido aprovado pelo órgão competente;

b. as maiores parcelas, no valor total de R$ 500.000,00, não foram pagas pela companhia, segundo

informado pela própria companhia;

c. não é possível afirmar que tal contrato foi firmado em condições não usuais;

d. não é possível concluir que o pagamento de R$ 60.000,00, necessário para o desenvolvimento do

projeto, não tenha atendido a interesses da Zain; e

e. o mencionado valor representa aproximadamente 0,03% do prejuízo do exercício de 1999 e 0,01% do

Patrimônio Líquido da companhia no final daquele exercício.

RECURSO APRESENTADO POR PREVI E PETROS

8. Diante da manifestação da SEP, os Recorrentes apresentaram recurso em 23.08.2004 (fls. 01 a 17), na forma da

Deliberação CVM nº 463, sustentando, em síntese, que:

i. preliminarmente, ser absolutamente nula a decisão, posto que (a) a competência para a análise de todos os

fatos narrados na Reclamação não seria da SEP e, na verdade, da SIN, a quem caberia avaliar o

comportamento do Opportunity enquanto administrador de recursos de terceiros; (b) não ter a SEP analisado

a maior parte das questões suscitadas, restando sem decisão sete das proposições da Previ e da Petros; e

(c) não ter sido observado o princípio da eficiência, em razão do desmembramento da tutela administrativa

em tantas partes quanto foram os fatos noticiados;

ii. ser impertinente a assertiva de que a contratação foi aprovada pelo órgão competente da companhia, tendo

em vista que tal contrato foi aprovado pela Diretoria da Zain, a qual foi sempre composta por membros

nomeados exclusivamente pelo Grupo Opportunity, pelo que os cotistas do Fundo só tinham conhecimento

dos fatos ocorridos na Companhia após a sua efetiva ocorrência e quando tornados públicos;

iii. a Companhia não deveria ter pago nenhum valor para tal contratação, vez que a aquisição da participação

indireta na Tele Norte Leste Participações S.A. jamais foi concebida para reverter-se em benefício direto ou

indireto do Fundo, mas tão-somente do Opportunity Fund e do CVC/Opportunity Equity Partners LP; e

iv. a aquisição dessa participação indireta na Tele Norte Leste Participações S.A. ocorreu com aportes de recursos

na Argolis Participações S.A., servindo tal operação para possibilitar a diluição da participação acionária do

Fundo na Zain, de vez que o aumento de capital da Companhia foi integralmente subscrito pelo Opportunity

Fund, com a renúncia do Fundo ao seu direito de preferência.

9. Por todo o exposto, as Recorrentes requerem que: (a) as decisões recorridas sejam anuladas, a fim de que essa

CVM analise e julgue, em conjunto, todos os fatos apontados na reclamação; (b) o Colegiado chame o processo a

ordem, a fim de que todos os fatos sejam reunidos para averiguação e decisão única por parte dessa Comissão; (c)

todo o procedimento seja reunido para apreciação pelo Diretor Wladimir Castelo Branco Castro, vez que alguns fatos

narrados na representação já se encontram submetidos ao crivo do Colegiado, sendo este o relator; e (d) se

reconheça a inequívoca quebra do dever fiduciário do Opportunity com os cotistas do Fundo Nacional.

NOVA MANIFESTAÇÃO DA SEP

10. Tendo em vista o recurso interposto pelas Reclamantes, a SEP, em 19.10.2004, por meio do

MEMO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 63/04, expôs, em síntese, o seguinte entendimento (fl. 800-814):

i. as preliminares já foram, de uma maneira inicial, analisados pelo Colegiado, quando da apreciação do

recurso apresentado pelos mesmos investidores no âmbito do Processo CVM RJ 2003/0403;

ii. todos os pontos levantados pelas recorrentes foram e ainda estão sendo analisados pelas áreas

competentes, obedecendo-se a alguns critérios de especialização que contribuem para a melhor técnica da

análise, sem que isso venha a prejudicar uma eventual unificação dos reclames quando da instauração de

procedimentos sancionadores;

iii. por se tratarem de nove diferentes questionamentos relacionados à administração de oito companhias

abertas, exige-se um procedimento de investigação e análise diferenciado, tendo a SEP se manifestado

quanto à denúncia de que o administrador teria onerado indevidamente a Zain com o pagamento de serviços

de interesses de outras empresas;

iv. a questão sobre o comportamento do Opportunity, enquanto administrador de recursos de terceiros está

sendo analisada pela SIN, no âmbito do Processo CVM RJ 2003/0403;

v. por conta do artigo 15 do Decreto nº 4.763, compete à SEP analisar as denúncias referentes ao eventual

abuso de poder de controle nas oito companhias abertas, podendo a eventual comprovação da atuação do

acionista controlador e/ou administradores com objetivo de obter vantagem em detrimento das companhias

ser considerada posteriormente no conjunto do Processo CVM RJ 2003/0403, no que se refere à atuação do

administrador de carteira;

vi. quanto ao mérito, salientou a SEP que o entendimento contido no Ofício CVM/SEP/GEA-4/Nº 32 se refere à

contratação da consultoria jurídica, denunciada por conta de uma suposta excessiva oneração da Zain; e

vii. a renúncia ao direito de preferência do Fundo Nacional, em favor do Opportunity Fund, em aumento de

capital da Zain, bem como a posterior aquisição, pela referida companhia, de participação na Argolis

Participações S.A. (para que esta, com tais recursos, investisse na Lexpart Participações S.A., sociedade

controladora da Tele Norte Leste Participações S.A.) está sendo analisada pela SIN, no âmbito do Processo

CVM RJ 2003/0403, conforme decisão do Colegiado de 16.04.2004.

11. Dessa forma, e considerando que o investidor não teria apresentado fatos novos em seu recurso, a SEP

manteve o entendimento manifestado no Ofício CVM/SEP/GEA-4/Nº 32/04, no sentido de não verificar que a

contratação do Sr. Modesto Carvalhosa tenha se dado em detrimento dos interesses de Zain, tendo encaminhado o

presente processo ao Colegiado nos termos da Deliberação CVM nº 463/03.

12. Em 23.11.04, o Colegiado desta Autarquia decidiu no sentido de que não deveria ser o presente processo

redistribuído ao Diretor Wladimir Castelo Branco Castro, por não ter em nenhum processo do qual tal Diretor é

relator qualquer objeto relacionado aos fatos narrados no presente Recurso (conforme Ata de Reunião nº 44/04, às

fl. 816).

É o Relatório.

VOTO

Preliminares

13. Os Recorrentes requerem que este Colegiado aprecie, em conjunto, todos os fatos apresentados em sua

Reclamação de 11.12.2004 (fls. 32 a 65), sustentando preliminarmente (i) a nulidade do Ofício CVM/SEP/GEA-4/nº

33/04, uma vez que teria sido emanado de Superintendência não competente; (ii) a omissão quanto à maioria das

questões suscitadas na reclamação original; e (iii) a não observância do princípio da eficiência.

14. Tais preliminares, a meu ver, não merecem prosperar.

15. No que tange à preliminar de nulidade, os Recorrentes alegam que as questões objeto de sua Reclamação,

inclusive quanto aos fatos ocorridos no âmbito de companhias abertas, abrangem essencialmente o modo pelo qual

foram geridos os recursos do CVC/Opportunity Equity Partners – FIA ("Fundo Nacional"), estando a tutela pleiteada

adstrita à verificação da inadequação da conduta do Banco Opportunity à luz das normas que regulam a atividade

de administração de carteiras, abrangendo, em alguns casos, a verificação do exercício abusivo do poder de

controle.

16. Nessa linha, argumentam que a Superintendência de Relações com Empresas – SEP seria absolutamente

incompetente para proferir uma decisão no que tange ao descumprimento das normas que regulam a administração

de recursos de terceiros, não podendo, com isso, prescindir da atuação da Superintendência de Relação com

Investidores Institucionais – SIN.

17. Entretanto, embora seja a SIN a Superintendência efetivamente competente para averiguar o cumprimento das

normas que dizem respeito à administração de recursos de terceiros, nem todos os questionamentos feitos pelas

Reclamantes estão sob a tutela daquela Superintendência.

18. Para algumas dessas questões — dentre as quais está a contratação de assessoria jurídica pela Zain, objeto do

presente processo administrativo — é inequívoca, a meu juízo, a competência da SEP (cf. MEMO/GII/Nº007/2003 às

fl. 433). Veja-se o que dispõe o Decreto nº 4.763, de 24.06.2003, que "Aprova a Estrutura Regimental e o Quadro

Demonstrativo dos Cargos em Comissão e das Funções Gratificadas da Comissão de Valores Mobiliários, e dá outras

providências":

"Art. 15. À Superintendência de Relações com Empresas compete:

I - coordenar, supervisionar e fiscalizar os registros de companhias abertas e de

outros emissores, bem como sua atualização; e

II - propor e fiscalizar a observância de normas sobre atividades relacionadas

aos registros e a divulgação de informações pelas companhias abertas e outros

emissores e sobre operações especiais"

20. Dessa forma, não merece prosperar o argumento de que a SEP não teria competência para manifestar sua

opinião no presente caso.

21. Ainda em sede preliminar, os Recorrentes afirmam que seria fundamental a análise conjunta das condutas

apontadas na Reclamação apresentada, bem como que a SEP proferiu decisão apenas sobre dois dos fatos

narrados.

22. Nesse particular, verifico que, não obstante tenha a SEP se limitado a tratar de duas questões suscitadas pelos

Recorrentes, os demais pontos da Reclamação já estão sendo tratados em outros processos administrativos em

trâmite nessa CVM — juntamente com outros que decorreram de outras reclamações apresentadas anteriormente

pelos investidores ou por conselheiros por eles indicados nas companhias objeto da Reclamação — ou ensejaram

solicitação de informações adicionais pela CVM, estando sob análise desta Autarquia (vide fls. 804 e 805), motivo

pelo qual afasto a preliminar em questão.

23. No que se refere à terceira preliminar, os Recorrentes sustentam não ter sido observado o princípio da eficiência,

já que, da produção de uma decisão específica para cada processo, em tempos diversos, decorre um grande

número de recursos (interpostos, em alguns casos, por pessoas diferentes), sobrecarregando o Colegiado, além de

prejudicar a percepção desse órgão quanto ao conjunto da reclamação. Solicitam, assim, a reunião de todos os fatos

constantes da Reclamação em um só processo, para análise e decisão de uma só área técnica, ou mesmo pelo

Colegiado.

24. A propósito, considero que o desmembramento da Reclamação por diferentes Superintendências desta

Autarquia obedece à competência de cada área em relação às questões trazidas pelos Recorrentes. Isso garante, a

meu juízo, uma melhor análise técnica e contribui para o rigor das manifestações desta Autarquia acerca da

eventual irregularidade dos fatos questionados, não sendo possível, por conseguinte, a análise e decisão de todos

os fatos constantes da Reclamação por uma só área técnica.

25. Nesse sentido, vale dizer, já se manifestou o Colegiado desta Autarquia em reunião realizada em 16.04.2004,

quando analisou recurso interposto pelos ora Recorrentes no âmbito do Processo CVM RJ 2003/0403, como se

verifica do voto do ilustre Diretor-Relator Wladimir Castelo Branco Castro (fls. 795 a 799), acompanhado pelos

demais membros do Colegiado, de onde transcrevo os seguintes trechos:

"(...) os pontos levantados pelas recorrentes, em sua primeira reclamação, foram e ainda estão sendo

(...) devidamente analisados e encaminhados pelas áreas competentes, obedecendo-se a alguns

critérios de especialização que, por certo, contribuem para a melhor técnica da análise (...)"

"Ressalvo, contudo que a conveniência pode vir a impor que as investigações sejam segregadas, de

acordo, por exemplo, com a natureza das infrações imputadas, daí derivando-se o tratamento adequado

dos fatos a serem apurados, cabendo às áreas técnicas escolher o procedimento mais adequado".

26. Ainda no que se refere à terceira preliminar, observo ter o Colegiado desta Autarquia, em reunião realizada em

23.11.2004, decidido no sentido de que não deveria ser o presente processo redistribuído ao Diretor Wladimir

Castelo Branco Castro, por não haver àquela época nenhum processo que tivesse objeto relacionado aos fatos

narrados no presente de que o Diretor fosse relator(fls. 816), razão pela qual entendo prejudicado o pedido de

reunião de todos os fatos objeto da Reclamação pelo Colegiado.

Mérito

27. Feitas todas essas considerações, e superadas as preliminares, passo a examinar o mérito do presente

processo administrativo, qual seja, a eventual oneração excessiva da Zain na contratação dos serviços de assessoria

jurídica do Dr. Modesto Carvalhosa que visava a estudar uma possível aquisição de ações da Tele Norte Leste pela

própria Companhia ou por uma das companhias do grupo Opportunity.

28. O contrato epistolar de fls. 259, subscrito pela Sra. Verônica Valente Dantas Rodemburg e pelo Sr. Arthur

Joaquim de Carvalho, Diretora de Operações e de Relações com o Mercado (além de Presidente do Conselho de

Administração) e Diretor Econômico-Financeiro e de Dados tinha a seguinte redação:

"1. Como é do conhecimento de V.Sa., esta sociedade tem interesse em adquirir

percentual de participação do capital social da TELE NORTE LESTE

PARTICIPAÇÕES S.A. ("TELE NORTE LESTE") (...)

2. Entendemos que o projeto irá demandar intenso trabalho técnico-jurídico e,

portanto, considerando a magnitude do mesmo e a renomada e notória

experiência de V.Sa., gostaríamos de convidá-lo a nos assessorar em todas as

etapas do Projeto.

3. A presente proposta-convite consiste no pagamento mensal de R$ 10.000,00

(dez mil reais) a título de verba para despesas gerais, incluindo-se os dispêndios

referentes a deslocamentos e acomodação eventualmente necessários.

4. Ademais, será ainda devido o montante de R$ 250.000,00 (duzentos e

cinqüenta mil reais), o qual será pago sob a condição de que qualquer empresa

do Grupo Opportunity ou suas controladas (incluindo fundos de investimento)

venha a adquirir dos atuais sócios da TELE NORTE LESTE lote de 10% (dez por

cento) das ações representativas do seu capital social ordinário, mediante a

assinatura da documentação pertinente e a transferência eletrônica junto à

entidade custodiante das ações, ou registro no "Livro de Registro de Ações",

conforme o caso, ou qualquer outro desfecho jurídico-negocial favorável, que

seja plenamente aceito e firmado pela Opportunity Zain S.A., ou qualquer outra

empresa do Grupo Opportunity ou suas controladas (incluindo fundos de

investimento), visando a referida participação acionária.

5. Por fim, será adicionalmente devido o valor de R$ 250.000,00 (duzentos e

cinqüenta mil reais), o qual será pago sob a condição de que qualquer empresa

do Grupo Opportunity ou suas controladas (incluindo fundos de investimento)

venha a adquirir do BNDES lote de 25% das ações representativas do capital

social ordinário da TELE NORTE LESTE..." (grifou-se)

29. Nota-se claramente, dos termos do contrato, que a Zain era tratada, por sua administração, como uma "empresa

do Grupo Opportunity". A aquisição da participação na Tele Norte Leste dar-se-ia, segundo a proopsta, por uma, ou

algumas, dessas empresas.

30. Até aí, considerada situação de fato vigente à época (1999), em que o Grupo Opportunity detinha o poder de

gestão não só da Zain, mas ainda dos Fundos CVC Equity Partners, nacional e estrangeiro, e do Opportunity Fund,

não me parece que se possa vislumbrar ato indevido dos administradores: a aquisição dar-se-ia por alguma, ou

algumas das empresas do "Grupo", e os serviços estavam sendo contratados, inicialmente, por uma de tais

empresas (a Zain).

31. A Zain efetuou o pagamento das parcelas iniciais da remuneração (seis parcelas de R$ 10.000,00), e não pagou

a parcela final, que poderia varia de R$250.000,00 a R$ 500.000,00, dependendo do implemento de certas

condições.

32. Afinal, a participação na Tele Norte Leste veio a ser adquirida por empresa do "Grupo Opportunity", a Argolis

Participações S.A., cujo capital é dividido por outras empresas e fundos do "Grupo", na seguinte proporção:

CITIGROUP VENTURE CAPITAL INTERN BR LP 39,00 %

ZAIN PARTICIPAÇÕES S.A. 16,00%

OPPORTUNITY FUND 45,00%

TOTAL 100,00%

33. Ocorre que a Zain, que afinal adquiriu somente 16% da participação na Tele Norte Leste, arcou com R$

60.000,00 de honorários relativos a tal aquisição. A julgar pelos termos do contrato, e pela Nota de Honorários de

fls. 252, somente foram pagos ao Dr. Modesto Carvalhosa outros R$ 250.000,00 a título de honorários, pois as

empresas do "Grupo Opportunity" não adquiriram a participação do BNDES na Tele Norte Leste — o que era a

condição para que os honorários finais alcançassem o montante total de R$ 500.000,00.

34. Partindo desse pressuposto, pode-se afirmar que foram pagos, no total, R$ 310.000,00 de honorários (R$

60.000,00 + R$ 250.000,00), dos quais caberia à Zain arcar com 16%, ou R$ 49.600,00. A companhia, entretanto,

pagou R$ 60.000,00, com um excesso de R$ 10.400,00.

35. Embora me pareça claro que a ocorrência dessa possibilidade, por força do contrato, não constituísse indício de

ato ilícito dos administradores (na medida em que, no começo dos trabalhos, não se poderia saber como a

aquisição afinal ocorreria), me parece, por outro lado, que os administradores de Zain tinham o dever de obter o

reembolso do excesso pago pela Zain das demais empresas sócias da Argolis, ou da própria Argolis sem a inclusão

da participação da Zain. E isto, mais ainda, considerando o fato de que os administradores eram ao mesmo tempo

administradores das demais empresas e fundos envolvidos.

36. Dir-se-á que o valor envolvido neste processo é irrisório. Isto é possivelmente verdade. No entanto, dada a

multiplicidade de reclamações apresentadas a esta CVM, dessa e de outra natureza, envolvendo as mesmas partes,

entendo que a relevância do valor é um elemento a ser aquilatado em função desse conjunto. Além disso, eu ficaria

bem mais confortável com tal argumento se ele fosse acompanhado de evidências de que, também quando as

pequenas contas eram devedoras por parte da Zain, elas não eram cobradas pelas demais empresas do "Grupo

Opportunity". Por enquanto, só posso imaginar que o fato se deu em desfavor da Zain, e com aparente quebra dos

deveres de fidúcia de seus administradores, ainda que por eventual desídia, em razão da pouca monta dos

recursos.

37. Por estas razões, meu voto é no sentido de dar provimento ao recurso, e determinar à SEP que avalie a conduta

dos administradores da Zain à luz do disposto nos arts. 153, 154 e 155 da Lei 6.404/76.

Rio de Janeiro, 13 de setembro de 2005

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente

(1) Nesse ponto, é importante notar que embora tenha a SEP salientado ser objeto do presente processo apenas os

pontos suscitados no Ofício CVM/SEP/GEA-4/nº 32/04 (cf. MEMO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 63/04, às fls. 800 a 814), essa

Superintendência manifestou-se, no aludido memorando, sobre a contratação de assessoria jurídica pela

Opportunity Zain, objeto do Ofício CVM/SEP/GEA-4/nº 33/04. Dessa forma, entendo que a SEP, ao se referir ao Ofício

de n.º 32, estava, na verdade, referindo-se ao Ofício de n.º 33, o que, por sua vez, foi confirmado pela própria SEP

em 04.07.2005.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2004/5303

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso encaminhada por Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas, ambos exadministradores da Opportunity Zain S.A., hoje Zain Participações S.A. ("Zain"), previamente à instauração de Processo Administrativo

Sancionador por parte desta Comissão, nos termos do §3º do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/01.

2. Em 11/12/02, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI e a Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS

enviaram a esta CVM reclamação (fls.32/65), relativa a vários assuntos, em especial à gestão do CVC/Opportunity Equity Partners - FIA pelo

Opportunity, fazendo referência à administração de companhias abertas onde o aludido fundo exercia controle, fato que originou a abertura do

Processo Administrativo CVM nº RJ2003/0403.

3. Consoante solicitação da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, manifestou-se a Gerência de Acompanhamento

de Empresas - 3 (GEA-3) sobre a matéria, destacando que a maioria das questões levantadas pelos reclamantes já vinha sendo analisada em

outros processos administrativos na CVM, à exceção de três, a saber (item 3 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 013/2007, às fls. 943/951):

"(i)eventual majoração da verba rescisória prevista no contrato do Diretor Presidente da Brasil Telecom Participações S.A. (BTP), no exercício

de 2002;

(ii)contratação de Serviços de Assessoria Jurídica pela Opportunity Zain S.A. (atual Zain Participações S.A.), no exercício de 1999;

(iii)contrato para prestação de Serviços de Assessoria firmado pela Newtel Participações S.A. (NEWTEL), no exercício de 1999."

4. Em função disso, foi aberto o Processo Administrativo CVM nº RJ2004/093, que resultou nas manifestações de entendimento contidas nos

Ofícios CVM/SEP/GEA-4/nos. 31/04, 32/04 e 33/04. Vale dizer, após analisar os argumentos e os documentos trazidos pelas partes, a Gerência

de Acompanhamento de Empresas - 4 (GEA-4) concluiu não ser possível confirmar a denúncia de que a Zain teria sido indevidamente onerada

com o pagamento de serviços de interesse de outras empresas (itens 4 e 11 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 013/2007). Diante de tal entendimento

exarado pela área técnica, contudo, foi apresentado recurso ao Colegiado pelos reclamantes, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03,

culminando na instauração do presente Processo Administrativo CVM nº RJ2004/5303.

5. O recurso em tela foi apreciado pelo Colegiado em reunião realizada em 13/09/05, tendo-lhe sido dado provimento no que tange à alegação de

oneração excessiva da Zain na contratação dos serviços de assessoria jurídica, em decorrência dos argumentos sintetizados no item 15 do

MEMO/SEP/GEA-4/Nº 013/2007 (fls. 946). Cuida-se da contratação e remuneração do Dr. Modesto Carvalhosa pela Zain, em 1999, para prestar

serviços de Assessoria Jurídica na aquisição, por qualquer empresa do grupo Opportunity ou suas controladoras, de participação indireta na

Tele Norte Leste Participações S/A. No entender do Colegiado, considerando que a Zain adquiriu somente 16% da participação na Tele Norte

Leste Participações S/A., caber-lhe-ia arcar com apenas 16% dos honorários, de forma que restara caracterizado um excesso de R$ 10.400,00

(dez mil e quatrocentos reais).

6. Assim sendo, determinou o Colegiado que a Superintendência de Relações com Empresas – SEP procedesse à avaliação da conduta dos

administradores da Zain à luz do disposto nos arts. 153,154 e 155 da Lei nº 6.404/76, que tratam dos deveres e responsabilidades dos

administradores, especialmente os deveres de diligência e lealdade, assim como o desvio de poder (item 16 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº

013/2007).

7. Em vista da decisão do Colegiado, em 20/10/05 a área técnica oficiou a Zain, solicitando o que se segue:

"(i)informações sobre o critério de rateio utilizado para calcular o montante pago na contratação do Dr. Modesto Carvalhosa;

(ii)informações sobre a existência de outras despesas comuns, entre 1999 e 2004, em negócios de interesse de empresas integrantes da cadeia

societária da Zain, ou empresas a ela ligadas, bem como o critério de rateio utilizado;

(iii)cópia das atas de reunião do conselho de administração, de reunião de diretoria ou de assembléia geral em que o assunto tenha sido

discutido;

(iv)relação dos membros do conselho de administração e da diretoria da Zain, no período em que deu-se a contratação em questão e

qualificação do responsável pelo pagamento efetuado pela Zain."

8.

Em 03/11/05, a Zain enviou correspondência alegando, em suma, que a antiga administração não havia colocado a nova gestão a par das

contratações efetuadas(1), bem como que, no tocante aos serviços jurídicos, não encontrara nenhum contrato referente a essa época. Também

informou que na análise dos livros contábeis não fora possível apontar o critério de rateio dos custos assumidos com a contratação dos serviços

jurídicos do Sr. Modesto Carvalhosa e que não tinha conhecimento de que tal contratação tivesse sido tratada em assembléia ou reunião de

diretoria ou de conselho de administração. Por fim, destacou que não fora possível identificar o responsável pelo pagamento efetuado pela Zain,

visto não ter localizado a cópia do respectivo cheque ou ordem de pagamento (item 19 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 013/2007).

9.

Na mesma oportunidade, a Zain enviou tabela (fl.857) discriminando os participantes de seu Conselho de Administração e de sua Diretoria no

período requisitado(2), os quais igualmente foram oficiados pela SEP.

10. Em atenção à solicitação da área técnica, manifestaram-se em conjunto os ex-administradores Rodrigo Bhering de Andrade, Arthur Joaquim de

Carvalho e Verônica Valente Dantas, informando, dentre outros, que a contratação do Sr. Modesto Carvalhosa fora efetuada sem deliberação

colegiada da Diretoria, por se tratar de ato ordinário de gestão, como previsto no art. 144 da Lei nº6404/76, tendo os respectivos documentos de

contratação sido assinados pelos então Diretores Verônica Dantas e Arthur de Carvalho, na qualidade de representantes legais da Zain, como

disposto no art. 17 do Estatuto da companhia. Manifestaram-se ainda os ex-diretores Pérsio Arida e Wady Santos Jasmin, que informaram não

terem participado da contratação em tela.

11.

Em vista do informado, a área técnica novamente oficiou o Sr. Arthur Joaquim de Carvalho e a Sra. Verônica Valente Dantas (Ofícios SEP/GEA4 nos 703/06 e 704/06), solicitando que estes confirmassem se haviam subscrito, como representantes da Zain e da Argolis Participações S/A (3),

a correspondência de 30/08/99, na qual fora comunicada ao Dr. Modesto Carvalhosa a conclusão do contrato e o depósito de todas as quantias

devidas (item 24 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 013/2007).

12. Devido aos referidos Ofícios, em 30/10/06 os ex-diretores enviaram correspondência confirmando serem suas as assinaturas e, em 26/12/06,

solicitaram o direito de apresentar proposta de Termo de Compromisso, que foi protocolada em 05/02/07, conforme fls. 937 a 942.

13.

Na proposta, Verônica Valente Dantas e Arthur Joaquim de Carvalho salientaram que não agiram de forma irregular, pois estavam dentro dos

limites de seus poderes e deveres, não cabendo, portanto, a alegação de prejuízos ao mercado ou à Zain. Ademais, alegaram que a proposta

preenche os requisitos legais contidos na Lei 6.385/76, art 11,§ 5º, I e II(4), posto que a prática objeto de investigação há muito estaria cessada,

já que o contrato celebrado foi rescindido em 1999, não havendo, demais, que se falar em ressarcimento de prejuízos, eis que, como já

demonstrado, a Zain não teria sido indevidamente onerada com serviços de interesses de outras empresas.

14. Isto posto, se propuseram a pagar à CVM a quantia de R$ 10.000,00 (dez mil reais), no prazo de 30 dias da assinatura do Termo, esclarecendo

ainda estarem dispostos a rever a proposta caso a CVM entendesse necessário.

15. Nos moldes da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada - PFE se manifestou sobre a legalidade da proposta,

afirmando o atendimento ao requisito do inciso I do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, considerando que as irregularidades praticadas já teriam se

realizado por inteiro, estando seus efeitos plenamente consumados. No que toca ao inciso II do mesmo diploma legal, por seu turno, a PFE

entendeu que o seu efetivo cumprimento pressupõe a indenização do valor integral apontado pelo Colegiado como pagamento em excesso

realizado pela Zain, além do que o destinatário da quantia não poderia ser, de forma exclusiva, a CVM, visto que a indenização deveria, a priori,

beneficiar os diretamente prejudicados pela suposta atitude dos proponentes.

16. Além disso, registrou a Procuradoria a impropriedade da afirmação dos proponentes no sentido de que não houve prejuízos ao mercado ou à

Zain, à medida que o acolhimento de argumentos de defesa "só pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena

de subverter-se o instituto do termo de compromisso em verdadeiro julgamento antecipado, favorável aos interesses do acusado e

completamente dissonante do princípio maior da supremacia do interesse público sobre o privado, motriz de toda atividade de polícia exercida

pelo Estado". Acrescenta ainda que, no caso concreto, há expressa manifestação do Colegiado reconhecendo o pagamento em excesso pela

Zain.

17. Por fim, a PFE concluiu que a discussão aprofundada da proposta e a eventual negociação de seus termos competem ao Comitê de Termo de

Compromisso, como faculta a Deliberação CVM nº390/01.

18. Segundo disposto no §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, o Comitê de Termo

de Compromisso, em reunião realizada em 27/03/07, decidiu negociar as condições da proposta apresentada, nos termos a seguir transcritos:

"O Comitê inferiu que a proposta merece ser aperfeiçoada, para fins do atendimento ao requisito inserto no inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº

6.385/76, em linha com a manifestação exarada pela Procuradoria Federal Especializada - PFE quando da apreciação de sua legalidade. Vale

dizer, a proposta em tela deve contemplar o pagamento à Opportunity Zain S/A (hoje Zain Participações S/A) da integralidade do valor apontado

pelo Colegiado como excesso de pagamento realizado pela companhia na contratação de serviços de assessoria jurídica na aquisição de

participação indireta na Tele Norte Leste Participações S/A (reunião de 13/09/05).

Além disso, o Comitê entende que o montante em questão (R$ 10.400,00) deve ser atualizado de acordo com o Índice Geral de Preços Mercado (IGP-M), calculado pela Fundação Getúlio Vargas, visto que as irregularidades apontadas ocorreram no exercício de 1999.

Por fim, vale destacar que, consoante entendimento consubstanciado pela PFE, a afirmação de certeza quanto à existência ou não de dano

demanda um juízo definitivo incompatível com o instituto do Termo de Compromisso de que trata a Lei nº 6.385/76, não competindo neste

momento processual adentrar em argumentos de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final

pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, agir diferentemente

caracterizaria, decerto, uma extrapolação dos estritos limites da competência deste Comitê.

Diante do exposto, o Comitê assinala o prazo de 10 (dez) dias úteis para que os proponentes, querendo, aditem os termos de sua proposta

inicial, a contar da data de recebimento da presente comunicação."

19. Tendo em vista a negociação junto ao Comitê de Termo de Compromisso, em 11/04/07 a proposta foi aditada para fins de contemplar as

sugestões acima explicitadas (fls. 956/960), enfatizando o proponente que o montante pago à Zain não deve ser tratado como indenização ou

forma de sanção, considerando que o Termo de Compromisso não importa em confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da

ilicitude da conduta analisada, além do que, conforme destacado por este Comitê, a afirmação de certeza quanto à existência ou não de dano

demanda um juízo definitivo incompatível com o instituto de que se cuida.

20. Não obstante as considerações efetuadas, os proponentes comprometem-se nos seguintes termos:

"Cláusula 1ª - Os COMPROMITENTES se obrigam, como condição de eficácia do termo de Compromisso a disponibilizar à Zain Participações

S.A. o valor de R$ 10.400,00 (dez mil e quatrocentos reais), corrigidos pelo Índice Geral de Preços – Mercado ("IGP-M") desde agosto de

1999(5) até a data da disponibilização do pagamento, de acordo com a cláusula 2ª.

Cláusula 2ª - O pagamento previsto na cláusula anterior será efetuado no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da data de publicação do

presente documento no Diário Oficial da União, e será realizado através do envio de Ordem de Pagamento em favor da Zain Participações S.A.,

a qual ficará à disposição da mesma na respectiva agência bancária, por três meses. Os COMPROMITENTES se obrigam, ainda, a notificar a

Zain, através de correspondência com Aviso de Recebimento (AR), de que o valor se encontra a disposição na referida agência bancária.

Cláusula 3ª - Os COMPROMITENTES, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data do envio de Ordem de Pagamento em favor da Zain

Participações S.A., nos termos das Cláusulas 1ª e 2ª, encaminharão à Coordenação de Controle de Processos Administrativos (CCP), cópia da

Ordem de Pagamento e do AR, comprovando a disponibilização dos recursos à Zain, para fins de juntada aos autos do processo e comprovação

do cumprimento das obrigações."

FUNDAMENTOS:

21. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender,

em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o

investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a

corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

22. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre

a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado,

propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

23. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

24. No caso em tela, depreende-se que restaram atendidos os requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso, considerando

notadamente a obrigação de disponibilizar à Zain o montante por ela despendido em excesso quando da contratação e remuneração do Dr.

Modesto Carvalhosa, para prestar serviços de Assessoria Jurídica na aquisição, por qualquer empresa do grupo Opportunity ou suas

controladoras, de participação indireta na Tele Norte Leste Participações S/A.

25. Segundo o procedimento exposto, os proponentes enviarão Ordem de Pagamento em favor da Zain, a ficar disponível em agência bancária pelo

período de três meses, sendo a companhia cientificada através de correspondência com Aviso de Recebimento (AR). Ao que tudo indica, tal

procedimento visa a resguardar os proponentes de eventual negativa da Zain em aceitar o pagamento objeto do Termo de Compromisso

porventura celebrado, desvinculando o seu cumprimento da conduta que vier a adotar a referida companhia.

26. Além disso, infere o Comitê que as características que permeiam o procedimento proposto são similares àquelas estabelecidas no §1º do art.

890 do Código de Processo Civil (CPC), que trata da ação de consignação em pagamento, consoante abaixo transcrito:

"Art. 890. Nos casos previstos em lei, poderá o devedor ou terceiro requerer, com efeito de pagamento, a consignação da quantia ou da coisa

devida.

§ 1o Tratando-se de obrigação em dinheiro, poderá o devedor ou terceiro optar pelo depósito da quantia devida, em estabelecimento bancário,

oficial onde houver, situado no lugar do pagamento, em conta com correção monetária, cientificando-se o credor por carta com aviso de

recepção, assinado o prazo de 10 (dez) dias para a manifestação de recusa. (Incluído pela Lei nº 8.951, de 13.12.1994)"

27. Destarte, o Comitê conclui que o procedimento proposto mostra-se razoável face aos elementos que ora se apresentam, inclusive se

considerado o período pelo qual os recursos ficarão à disposição da Zain em instituição bancária (três meses).

28. Embora a proposta não contemple prestação adicional (não destinada ao reembolso dos prejuízos) para fins de desestimular a prática de

infrações semelhantes pelos proponentes e por terceiros que estejam em situação similar à daqueles, consoante recente orientação do

Colegiado, o Comitê entende que o compromisso assumido no caso concreto mostra-se suficiente para atender não somente aos requisitos

mínimos estabelecidos em lei para a celebração do Termo de Compromisso, como também à função preventiva do instituto de que se cuida.

Soma-se a isso o fato de que a proposta fora apresentada previamente à instauração de eventual processo administrativo sancionador por parte

da CVM, o que, no entendimento do Comitê, há que ser considerado quando de sua apreciação, já que, afinal, não existem ainda acusações

imputadas aos ora proponentes.

29. Nesse sentido, o Comitê depreende que a aceitação da proposta mostra-se conveniente e oportuna, coadunando-se com a finalidade do instituto

do Termo de Compromisso.

30. Por fim, o Comitê entende que a proposta carece da identificação da agência bancária na qual ficará o montante disponível, que deverá ser

definida tendo-se em conta o local da sede da companhia. Ademais, sugere-se a designação da Superintendência de Relações com Empresas SEP para o atesto do cumprimento das obrigações assumidas, após a apresentação pelos proponentes de cópias da ordem de pagamento e da

correspondência enviada à Zain, com o respectivo AR.

CONCLUSÃO

31. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas.

Rio de Janeiro, 25 de abril de 2007

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Luis Mariano de Carvalho

Superintendente de Fiscalização Externa

Antonio Carlos de Santana

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

(1) Segundo informação contida no item 18 do MEMO/SEP/GEA-4/Nº 013/2007, a essa época a administração da Zain havia sido substituída por novos

administradores indicados pelos fundos Citigroup Venture Capital International Brazil L.P. e Investidores Institucionais FIA, refletindo a destituição,

ocorrida em 06.10.03 e 09.03.05, do Banco Opportunity S.A. e do CVC/Opportunity Equity Partners Ltd., respectivamente, como seus gestores.

(2) A saber: Verônica Valente Dantas (Diretora de Operações e de Relações com Investidores e conselheira titular); Arthur Joaquim de Carvalho

(Diretor Econômico-Financeiro e de Dados); Rodrigo Bhering Andrade (Diretor de Recursos Humanos); Wady Santos Jasmim (Diretor Técnico);

Pérsio Arida (Diretor Administrativo); Eduardo Penido Monteiro (conselheiro titular); e Maria Amália Delfim de Melo Coutrim (conselheira titular). (3) A participação na Tele Norte Leste Participações S/A foi adquirida pelo Grupo Opportunity por intermédio da Argolis Participações S/A (veículo utilizado para a aquisição). (4) Lei 6385/76, art. 11§ 5º: " I- cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM; II- corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos." (5) Mês em que teria ocorrido o pagamento da última parcela dos serviços contratados ao Prof. Modesto Carvalhosa (fls. 958).