Oferta pública

DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO NA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE AÇÕES DE EMISSÃO DE SUZANO PETROQUÍMICA - PROC. RJ2004/6550

Também presente: Felipe Claret da Motta – GER 2 Trata-se de pedido de Banco Itaú BBA S.A., Suzano Holding S.A. e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil de pedido de dispensa de cumprimento de requisito do registro de oferta pública da distribuição de ações de emissão da Suzano Petroquímica S.A., com fundamento no disposto no art. 4° da Instrução CVM n° 400/03, quanto à vedação à colocação de valores mobiliários para aquisição por controladores ou administradores da emissora, de instituições intermediárias ou outras pessoas vinculadas à distribuição pública, bem com seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2o grau (art. 55 da Instrução). O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/221/04, deliberou conceder a dispensa requerida, desde que tais investidores somente possam formular suas reservas até sete dias úteis antes da conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

APROVAÇÃO DE CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO DE PREÇOS NO ÂMBITO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES – SUZANO PETROQUÍMICA – PROC. RJ2004/6550

O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/238/04, deliberou aprovar o Contrato de Estabilização de Preços no Âmbito de Oferta Pública de Distribuição de Ações de emissão de Suzano PetroquímicaS.A.. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/Nº 221/2004

De: SRE DATA: 22/11/2004

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito do Registro de Oferta Pública da Distribuição de Ações Peferenciais de Emissão da Suzano Petroquímica

S.A. ("Emissora") – Processo CVM nº RJ/2004/6550

Senhor Superintendente Geral,

O Banco Itaú BBA S.A. ("Itaú BBA"), instituição líder da distribuição em referência, a Emissora e os acionistas vendedores – Suzano Holding S.A. e Caixa

de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ – requerem, através de expediente datado de 28 de outubro do corrente, a dispensa de

cumprimento de requisito do registro de distribuição pública, com fundamento no disposto no art. 4° da Instrução CVM n° 400/03 ("Instrução"), a saber:

Dispensa da vedação à colocação de valores mobiliários em controladores ou administradores da emissora, de instituições intermediárias ou

outras pessoas vinculadas à distribuição pública, bem como em seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais

até 2ºº grau ("Partes Vinculadas") – art. 55 da Instrução.

Ademais, o Itaú BBA pretende conduzir procedimento de estabilização do preço das ações no âmbito da referida oferta, o qual submeteremos à

apreciação do Colegiado em breve.

1. A Oferta:

A oferta compreende a distribuição pública primária e secundária de ações preferenciais, escriturais, sem valor nominal, a serem distribuídas no Brasil, no

mercado de balcão não-organizado, contando, ainda, com esforço de venda nos Estados Unidos da América, destinado a investidores qualificados, nos

termos da Rule 144A do United States Securities Act of 1933, sendo tal esforço de venda dispensado da obtenção de registro junto à SEC.

A instituição líder realizará a distribuição das ações no Brasil com a participação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição, por

meio de duas ofertas distintas:

i. uma oferta destinada aos investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados investidores

institucionais, e que realizarem solicitações de reserva mediante o preenchimento de formulário específico, destinado à subscrição/aquisição das

ações ("Oferta de Varejo"); e

ii. uma oferta destinada aos investidores institucionais e aos investidores residentes no exterior, conforme o disposto na Resolução CMN nº

2.689/00 e na Instrução CVM nº 325/00 ("Oferta Institucional").

Será celebrado contrato de prestação de serviços de estabilização do preço das ações ordinárias ofertadas à venda, nos termos do § 3º do art. 23 da

Instrução.

2. Fundamento do Pedido de Dispensa de Requisito

O Coordenador Líder e os Ofertantes requerem a dispensa da observância da vedação de que trata o art. 55 da Instrução, para o caso de

distribuição das ações junto a administradores das instituições intermediárias, da Emissora ou de outras pessoas vinculadas à distribuição

pública, seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até 2o grau ("Partes Vinculadas") que venham a participar

da oferta brasileira mediante realização de pedidos de reserva, em igualdade de condições com qualquer outro investidor não-institucional.

Tais Partes Vinculadas, ao efetuarem suas reservas de ações, receberão o mesmo tratamento e disporão das mesmas informações sobre a

oferta que os demais investidores. Assim, não há qualquer razão para que tais pessoas sejam tratadas de forma desigual em relação aos

demais investidores que venham efetuar pedido de reserva.

O objetivo do art. 55 da Instrução é evitar que Partes Vinculadas possam utilizar-se de informações sobre a demanda efetivamente verificada na

oferta para adquirir os valores mobiliários objeto de distribuição pública. Uma aquisição feita com base em dados sobre a demanda verificada na

oferta caracterizaria uma negociação com informações privilegiadas por serem dados relevantes não divulgados nos mercados.

Na prática, esta preocupação faz mais sentido no âmbito da Oferta Institucional, na medida em que ela apresenta elementos de

discricionariedade por parte das instituições intermediárias na alocação das ordens dos investidores. Em outras palavras, na ocorrência de uma

demanda expressiva, a qual indicaria uma tendência ao aumento do preço dos valores mobiliários ofertados após a conclusão da distribuição

pública, certos investidores poderiam encontrar-se em uma posição mais privilegiada em relação aos demais investidores que não possuem

qualquer vínculo com a elaboração da oferta.

Em sentido contrário, a Oferta de Varejo minimiza este risco, uma vez que os pedidos de reserva (i) são efetuados anteriormente à conclusão do

procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido junto a investidores institucionais e, portanto, no momento da realização do

pedido de reserva, não há como saber se houve, ou se haverá, excesso de demanda superior a um terço da quantidade de Ações ofertadas; e

(ii) não apresentam elemento de discricionariedade na alocação, pois, no caso de excesso de demanda na Oferta de Varejo, haverá rateio

proporcional entre os vários investidores, com aplicação de um critério único e objetivo, sem qualquer interferência de partes relacionadas à

Oferta.

Ademais, mesmo o risco de Partes Vinculadas monitorarem o número de pedidos de reserva realizados e o número de ordens colocadas no

livro de coleta de intenções de investimento para ao final do período de reserva solicitarem suas respectivas reservas, pode ser totalmente

eliminado pela redução do prazo de reserva de tais investidores não-institucionais à primeira metade do período de reserva da Oferta de Varejo.

Ainda não é possível se verificar a tendência na demanda da oferta pública durante a primeira metade do prazo de reserva, o que impede o uso

de informações sobre a demanda para decidir sobre a realização de pedidos de reserva.

Neste sentido, em consonância com o entendimento recentemente proferido pelo Colegiado, não só seria reduzido o prazo para a realização de

reservas para tais investidores, conforme proposto acima, como também a Oferta de Varejo seria implementada de modo que as Partes

Vinculadas somente poderão formular seus respectivos pedidos de reserva até o término antecipado do Período de Reservas para Partes

Vinculadas, que recairá em uma data que será de 3 (três) a 10 (dez) dias úteis antes da conclusão do procedimento de coleta de intenções.

Ainda, as Partes Vinculadas estarão sujeitas, como os demais investidores não-institucionais, a condições comuns de participação na oferta

pública, incluindo a limitação no valor do pedido de reserva, a restrição de efetivação de reserva junto a uma única instituição participante da

oferta, condições de desistência que não dependem do investidor, e rateio na hipótese de excesso de demanda.

Finalmente, cumpre ressaltar que a própria volatilidade inerente ao mercado de valores mobiliários brasileiro, elemento extrínseco ao controle

das Partes Vinculadas, em conjunto com o decurso de tempo entre a realização do pedido de reserva e a fixação do preço das ações ofertadas,

tornam ainda mais remoto o risco de ocorrência de uso de informação relevante não divulgada no mercado de valores mobiliários no caso em

questão.

3. Nossas Considerações

O objetivo do art. 55 da Instrução é evitar que Partes Vinculadas, que eventualmente possam ter acesso a informações relevantes não divulgadas ao

mercado, utilizarem tais informações para adquirir (ou não) ações.

A Oferta de Varejo, tal qual estruturada, minimiza esse risco, uma vez que os pedidos de reserva (i) são efetuados anteriormente ao encerramento do

procedimento de coleta de intenções de investimento e, portanto, no momento da realização do pedido de reserva, não há como saber se houve, ou se

haverá, excesso de demanda; e (ii) não apresentam elemento de discricionariedade na alocação, qual seja, no caso de excesso de demanda na Oferta de

Varejo haverá rateio proporcional entre os vários investidores, com aplicação de um critério único e objetivo.

As Partes Vinculadas estarão sujeitas, ainda, como os demais investidores não-institucionais, a condições comuns de participação na oferta pública,

incluindo a limitação no valor da reserva, a restrição de efetivação de reserva junto a uma única instituição participante da distribuição, condições de

desistência que não dependem do investidor, e rateio na hipótese de excesso de demanda.

O Colegiado já autorizou a participação de pessoas vinculadas na hipótese de " Hot Issue" nas seguintes oportunidades:

i. em 6/04/04 – oferta de ações preferenciais de emissão da ALL - América Latina Logística S.A.;

ii. em 27/04/04 – oferta de ações ordinárias de emissão da Natura Cosméticos S.A.;

iii. em 25/05/04 – oferta de ações preferenciais de emissão da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.;

iv. em 8/06/04 – oferta de ações preferenciais da Braskem S.A.;

v. em 18/08/04 – oferta de ações preferenciais da Weg S.A.;

vi. em 24/08/04 – oferta de ações ordinárias de emissão da CPFL Energia S.A.;

vii. em 5/10/04 – oferta de ações ordinárias de emissão da Grendene S.A.;

viii. em 25/10/04 – oferta de ações ordinárias de emissão da Diagnósticos da América S.A.; e

ix. em 16/11/04 – oferta de ações ordinárias de emissão da Porto Seguro S.A.

Tais autorizações foram fundamentadas da seguinte forma:

"Em conseqüência das precauções tomadas para mitigar as hipóteses de favorecimento e utilização de informação privilegiada para obtenção de

vantagem indevida, que a Instrução busca eliminar, é admissível permitir às pessoas vinculadas à oferta, tratadas no art. 55 da Instrução, que formulem

pedidos de reserva e participem da operação, mesmo no caso da ocorrência de excesso de demanda. Com efeito, essas pessoas vinculadas, que

participarão da oferta na ‘tranche’ destinada a investidores do varejo, estarão formulando seus pedidos de reserva 7 a 12 dias úteis antes do fechamento

do livro, tornando remota a hipótese doc conhecimento, prévio ao investimento, da condição do excesso de demanda, ainda mais considerando a

volatilidade existente em nosso mercado de capitais. Ademais, esses investidores estarão sujeitos, como os demais investidores não institucionais: à

limitação no valor do pedido de reserva; à restrição de participação em apenas uma única instituição intermediária; às condições de desistência que não

dependem de sua própria vontade; e, ao rateio na ocorrência de excesso de demanda.".

De acordo com o pedido de dispensa, o procedimento de distribuição da oferta de ações em tela não havia sido estruturado de modo a observar por

completo a orientação do Colegiado acima exposta, pois as Partes Vinculadas poderiam formular seus respectivos pedidos de reserva até uma data que

seria de 3 (três) a 10 (dez) dias úteis antes da conclusão do procedimento de coleta de intenções.

Posteriormente, através de mensagem eletrônica, o consultor legal dos coordenadores – Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados –

esclareceu ter ocorrido uma alteração no cronograma da oferta que permitiu a adequação do pedido de dispensa à orientação do Colegiado.

4. Conclusão

Solicitamos encaminhar o presente pleito à apreciação do Colegiado, nos termos do art. 4º da Instrução, com o posicionamento favorável desta SRE

quanto à vedação à colocação de valores mobiliários em controladores ou administradores da emissora, de instituições intermediárias ou outras pessoas

vinculadas à oferta pública, bem com seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2o grau (art. 55 da Instrução),

desde que tais investidores somente possam formular suas reservas até 7 (sete) dias úteis antes da conclusão do procedimento de coleta de intenções de

investimento.

Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação

do pleito.

Atenciosamente,

original assinado por

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Para: SGE MEMO/SRE/Nº 238/2004

De: SRE DATA: 9/12/2004

Assunto: Aprovação de Contrato de Estabilização de Preços no Âmbito de Ofertas Públicas de Distribuição de Ações – Processos CVM RJ/2004/6550 e

6545

Senhor Superintendente Geral,

Nos termos do que dispõe o § 3º do artigo 23 da Instrução CVM nº 400/03, cabe à CVM aprovar os contratos de estabilização de preços no âmbito das

ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários realizadas no País.

Dessa forma, submetemos à aprovação do Colegiado dois pedidos de aprovação de contratos de estabilização relativos a ofertas sob a análise desta

SRE, a saber:

1. Oferta de Ações Preferenciais de Emissão da Suzano Petroquímica S.A. – Processo CVM RJ/2004/6550

O item 3.4 do Anexo III e o item 8 do Anexo VI da Instrução 400 dispõem, respectivamente, sobre a necessidade de serem informados no

prospecto as principais características do contrato de estabilização e o local onde poderá ser obtido exemplar do mesmo, bem como menção, no

contrato de distribuição, da existência do referido contrato de estabilização.

Os procedimentos previstos na minuta apresentada à nossa análise observam as orientações acima e são semelhantes aos procedimentos

encontrados nos contratos de estabilização de preços que habitualmente vem sendo utilizados no âmbito das ofertas públicas de ações no

mercado de capitais brasileiro, contratos tais aprovados pelo Colegiado.

A SMI, no MEMO/CVM/GMA-1/Nº 42/2004, informou nada ter a obstar quanto aos aspectos operacionais constantes da minuta do contrato de

estabilização de preços. Já a BOVESPA, em 1º/12/2004, autorizou a realização das operações de estabilização em seu pregão, consoante as

cláusulas constantes da minuta de contrato.

Diante do exposto, julgamos que o contrato, nos termos da minuta apresentada à nossa análise, que anexamos, pode ser aprovado pelo

Colegiado.

2. Oferta de Ações Preferenciais de Emissão da BRADESPAR S.A. – Processo CVM RJ/2004/6545

Igualmente ao pedido anterior, os procedimentos previstos na minuta apresentada à nossa análise observam as orientações dos Anexos III e VI citados e

são semelhantes aos procedimentos encontrados nos contratos de estabilização de preços aprovados pela CVM.

Por oportuno, cabe relatar que a SMI nos enviou, em resposta à nossa consulta formulada no MEMO/SRE/GER-2/Nº 216/2004, um pedido no sentido de

que fossem efetuadas duas modificações no referido Contrato, ou seja:

(a)Na Cláusula Quarta - Das Informações, o item 4.4 deveria ter o seguinte texto, para manter a coerência com os casos anteriores: "Por ocasião do

encerramento das atividades de estabilização, a Corretora fará publicar anúncio informando a quantidade total de ações preferenciais de emissão da

Companhia objeto de todas as operações de estabilização e dos preços médios diários formados".

(b)Na Cláusula Terceira - Do Limite da Estabilização, a última sentença do item 3.2 deveria ser alterada para "... estará limitado às ações preferenciais

adquiridas no processo de estabilização, como dispõe o item 11.1 abaixo."

Em 29/11/04, quando do envio das exigências do processo de registro, através do OFÍCIO/CVM/SER/SEP/Nº43/2004, formulamos as exigências

números 3.1 e 3.2 que contemplavam as mudanças requeridas pela SMI.

Na Minuta do "Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais Emitidas pela Bradespar" confeccionado

em 30/11/04, e que nos foi posteriormente enviada, constatamos ter havido o atendimento integral das exigências requeridas por esta CVM.

Todavia em 03/12/04 foi protocolada nesta CVM uma nova versão do referido Contrato de Estabilização na qual verificamos ter havido o retorno à

situação anterior no que se refere à nossa exigência 3.1. No item (b) supra o final do texto foi modificado para: "...,ressalvado o item 11.1 abaixo.". Essa

modificação foi efetuada haja vista pedido efetuado pelo Sr. Ricardo P. Nogueira da BOVESPA.

A SMI nos informou nada ter a obstar quanto aos aspectos operacionais constantes da minuta do contrato de estabilização de preços ainda que não

tenha sido atendida a exigência 3.1 acima referida. A BOVESPA, em 02/12/2004, autorizou a realização das operações de estabilização em seu pregão,

nos termos propostos na minuta de contrato.

Diante do exposto, julgamos que o contrato, nos termos da minuta apresentada à nossa análise, que anexamos, pode ser aprovado pelo Colegiado.

Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação

do pleito.

Atenciosamente,

original assinado por

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Anexos: Minutas de Contratos de Estabilização de Preços de Ações da Suzano e Bradespar