Oferta pública

DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO NA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE AÇÕES DE EMISSÃO DE BRADESPAR - PROC. RJ2004/6545

Também presente: Felipe Claret da Motta – GER 2 Trata-se de pedido de Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. e de Bradespar S.A. de aprovação de procedimento de estabilização de preço e de dispensa de cumprimento de requisito do registro de oferta pública da distribuição de ações de emissão da Bradespar S.A., com fundamento no disposto no art. 4° da Instrução CVM n° 400/03, quanto à vedação à colocação de valores mobiliários para aquisição por controladores ou administradores da emissora, de instituições intermediárias ou outras pessoas vinculadas à distribuição pública, bem com seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2o grau (art. 55 da Instrução). O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/220/04, deliberou aprovar o contrato de estabilização e a concessão da dispensa requerida, desde que tais investidores somente possam formular suas reservas até sete dias úteis antes da conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

APROVAÇÃO DE CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO DE PREÇOS NO ÂMBITO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES – BRADESPAR – PROC. RJ2004/6545

O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/238/04, deliberou aprovar o Contrato de Estabilização de Preços no Âmbito de Oferta Pública de Distribuição de Ações de emissão de BRADESPAR S.A.. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/Nº 220/2004

De: SRE DATA: 22/11/2004

Assunto: Aprovação de Procedimento de Estabilização de Preço e Dispensa de Requisito do Registro de Oferta Pública Primária de Distribuição de Ações

Preferenciais de Emissão da BRADESPAR S.A. – Processo CVM RJ/2004/6545

Senhor Superintendente Geral,

O Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A., instituição líder da distribuição em referência e a BRADESPAR S.A. requerem, através de

expediente datado de 17 de novembro do corrente, a dispensa de cumprimento de requisito do registro de distribuição pública, com fundamento no

disposto no art. 4° da Instrução CVM n° 400/03 ("Instrução"), a saber:

Vedação à colocação de valores mobiliários em controladores ou administradores da emissora, de instituições intermediárias ou outras pessoas

vinculadas à Oferta Brasielira, bem com seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2o grau (art. 55 da

Instrução);

Ademais, o Banco Credit Suisse First Boston S.A. pretende conduzir por intermédio de sua corretora de valores, procedimento de estabilização do preço

das ações no âmbito da referida oferta, pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição.

1. A Oferta:

A oferta compreende a distribuição pública primária de ações preferenciais a serem distribuídas no Brasil, através do mercado de balcão nãoorganizado, contando, simultaneamente, com esforços de venda nos Estados Unidos da América, com base em isenção de registros previstas

no Securities Act de 1933, conforme alterada ("Securities Act"), e nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América), com base na

Regulation S da Securities Act também editada pela SEC. Os esforços de venda nos Estados Unidos da América visarão exclusivamente

investidores institucionais qualificados, conforme definido na Rule 144A editada pela SEC, que também sejam compradores qualificados,

confome difinido na Cláusula 2(a)(51) do Investment Company Act (e que não sejam "pessoas dos Estados Unidos da América", conforme

difinido na regra 902(k) do Securities Act). Os investidores institucionais estrangeiros, junto aos quais serão empreendidos esforços de venda no

exterior, deverão ser registrados na CVM nos termos da Instrução CVM nº 325/00, e da Resolução do CMN nº 2.689/00 ("Investidores

Institucionais Estrangeiros").

2. Fundamento do Pedido de Dispensa de Requisito

Requer-se a dispensa da observância ao disposto no art. 55 da Instrução, de modo que, em caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das

ações ofertadas à venda (excluídas as ações do lote suplementar – art. 24 da Instrução – e as ações adicionais – § 2º do art. 14 da Instrução), seja

permitida a colocação junto às pessoas vinculadas a que se refere tal artigo.

A fundamentação da dispensa requerida baseia-se dentre outros aspectos, pelos seguintes:

2.1 O Plano de Distribuição da Oferta da Companhia

Tal como descrito no Pedido de Registro, o plano de distribuição da oferta das Ações Preferenciais contempla dois públicos alvos distintos: (i) a oferta aos

Acionistas da Companhia, a qual foi equiparada a uma oferta de varejo, tendo em vista a base acionária da Companhia ser extremamente pulverizada,

contando, atualmente, com mais de 112.000 acionistas pessoas físicas; e (ii) a oferta a investidores institucionais, que participarão do procedimento de

coleta de intenções de investimento ("Procedimento de Bookbuilding").

A Oferta aos Acionistas da Companhia contemplará exclusivamente a realização de pedidos de reserva no prazo de 5 dias úteis, mediante o

preenchimento de formulário específico ("Pedido de Reserva"). Não existirá limite mínimo para a aquisição de Ações Preferenciais pelos Acionistas da

Companhia e o limite máximo de subscrição de cada Acionista da Companhia que fizer Pedido de Reserva será o número de Ações Preferenciais

necessário à manutenção da proporção de sua participação no capital social da Companhia, sem considerar o exercício da opção de distribuição de lote

suplementar outorgada pela Companhia aos Coordenadores. Os Acionistas da Companhia não poderão participar do Procedimento de Bookbuilding e,

desta forma, não terão influência nas ordens constantes do livro e no processo de determinação do preço das Ações.

Este plano de distribuição tem por objetivo, segundo os consultores legais, respeitar a tradição do Grupo de Controle de conceder aos seus acionistas a

possibilidade de manter suas respectivas participações acionárias (não obstante a exclusão do direito de preferência prevista neste caso específico);

sem, contudo, inviabilizar a entrada de novos acionistas na Companhia (e o conseqüente incremento na liquidez das Ações Preferenciais), uma vez que

as ações não subscritas por Acionistas da Companhia serão destinadas à oferta aos investidores institucionais.

Desta forma, para aumentar a base de investidores institucionais da Companhia e, conseqüentemente, sua liquidez no mercado nacional: (i) a Oferta

contará com uma oferta institucional a ser realizada no Brasil e esforços de venda de Ações Preferenciais no exterior, sem oferta de certificados ou títulos

lastreados em Ações Preferenciais no exterior, de modo a concentrar a liquidez das Ações Preferenciais da Companhia no País; (ii) as sobras de Ações

Preferenciais que não forem destinadas aos Acionistas da Companhia que venham a realizar Pedidos de Reserva serão destinadas exclusivamente à

colocação pública junto a investidores institucionais; e (iii) de modo a permitir que o lote de Ações Preferenciais destinado aos investidores institucionais

represente uma quantidade de Ações Preferenciais significativa em termos percentuais em relação ao total de ações da Oferta, os acionistas

controladores da Companhia (quais sejam, Cidade de Deus – Companhia Comercial de Participações, Nova Cidade de Deus Participações S.A.,

Fundação Bradesco e NCF Participações S.A.) concordaram que o Coordenador Líder e o Pactual, a seu exclusivo critério, poderão reduzir ou cancelar a

quantidade de Ações Preferenciais objeto dos seus respectivos Pedidos de Reserva.

Em referência ao item (iii) do parágrafo acima cabe destacar que está previsto nos contratos que as referidas instituições poderão:

a. reduzir ou cancelar a quantidade de ações objedo dos pedidos de reserva dos acionistas controladores;

b. a quantidade de ações objeto do pedido de reserva do Grupo Espírito Santo poderá ser reduzida em até, no máximo, 50%.

2.2 Pedidos de Reserva

Os consultores jurídicos da companhia entendem que o mecanismo adotado no Pedido de Reserva diminui o risco que o Artigo 55 da Instrução CVM 400

objetiva prevenir, qual seja, de que Partes Vinculadas, que tenham acesso a informações relativas a sua demanda possam utilizar-se de tais informações

para adquirir (ou não) os valores mobiliários objeto de distribuição pública com base nas informações obtidas no curso da Oferta. Isso porque os Pedidos

de Reserva (i) são efetuados anteriormente à conclusão do Procedimento de Bookbuilding conduzido junto a investidores institucionais e, portanto, no

momento da realização do Pedido de Reserva, não há como saber se houve, ou se haverá, excesso de demanda superior a quantidade de Ações

Preferenciais ofertadas; e (ii) não apresentam elemento de discricionariedade na alocação, tendo em vista que será assegurado o atendimento prioritário

da totalidade dos Pedidos de Reserva dos Acionistas da Companhia, até o limite de suas participações no capital social da Companhia, sem qualquer

interferência de partes relacionadas à Oferta.

Neste ponto cumpre destacar que não haverá rateio entre os acionistas da companhia conforme indicado no item II 2 (v) da Minuta do Aviso de Início

enviada a esta CVM: "... foi assegurado o atendimento prioritário da totalidade dos Pedidos de Reserva dos Acionistas da Companhia e, portanto, não

houve rateio entre os mesmos...".

Adicionalmente, um outro fator que minimiza o risco acima descrito, no caso específico dos acionistas controladores, de modo a assegurar que os

mesmos não utilizarão informações privilegiadas na realização de seus Pedidos de Reserva, é o fato de que estas pessoas vinculadas realizarão seus

respectivos Pedidos de Reserva no primeiro dia do período de reserva, à mercado e de modo a manter integralmente suas atuais participações

acionárias, sujeitos apenas à possibilidade de redução ou cancelamento, a critério do Coordenador Líder e do Pactual, tal como descrito acima, e que tal

procedimento será objeto de ampla divulgação nos prospectos da Oferta e nos respectivos anúncios e comunicações. Este procedimento fará com que as

pessoas vinculadas realizam seus Pedidos de Reserva anteriormente à verificação de demanda potencial da Oferta.

Finalmente, cumpre ressaltar que a própria volatilidade inerente ao mercado de valores mobiliários brasileiro, elemento extrínseco ao controle das Partes

Vinculadas, em conjunto com o decurso de tempo entre a realização do Pedido de Reserva e a fixação do preço das Ações Preferenciais, tornam ainda

mais remoto o risco de ocorrência de uso de informação relevante não divulgada no mercado de valores mobiliários no caso em questão.

1. Nossas Considerações:

1. Procedimento de Estabilização de Preço

Os procedimentos previstos na minuta apresentada à nossa análise são semelhantes aos procedimentos encontrados nos contratos de

estabilização de preços utilizados no âmbito das distribuições públicas de ações de emissão da Natura Cosméticos S.A. ("Natura"), da

Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.("Gol"), da ALL – América Latina Logística S.A.("ALL"), da CPFL Energia S.A. ("CPFL"), da WEG

S.A. ("WEG"), da Cia de Saneamento do Estado de São Paulo ("SABESP"), e da Porto Seguro S.A. ("PORTO SEGURO") contratos tais

aprovados pelo Colegiado.

Estamos aguardando manifestação do SMI em resposta ao MEMO/SRE/GER-2/Nº 216/2004, enviado em 19/11/2004, através do qual

esta SRE/GER-2 solicitou sua manifestação acerca da regularidade da utilização do procedimento de estabilização de preço e sobre

sua adequação às regras da BOVESPA. A autorização pela BOVESPA para a realização da operação em seu pregão ainda não foi

encaminhada a esta CVM.

2. Dispensa de Requisitos

O objetivo do art. 55 da Instrução é evitar que Partes Vinculadas, que eventualmente possam ter acesso a informações relevantes não divulgadas ao

mercado, utilizarem tais informações para adquirir (ou não) ações.

A Oferta de Varejo, tal qual estruturada, minimiza esse risco, uma vez que os pedidos de reserva por parte dos acionistas serão efetuados anteriormente

ao encerramento do procedimento de coleta de intenções de investimento, no primeiro dia útil do período de reservas, e, portanto, no momento da

realização da referida reserva, não há como saber se houve, ou se haverá, excesso de demanda.

As Partes Vinculadas estarão sujeitas, ainda, como os demais acionistas, a determinadas condições comuns de participação na oferta pública, incluindo a

limitação no valor da reserva ao número de ações preferenciais necessário à manutenção da proporção de sua participação.

Isto posto, e tendo em vista os demais motivos acima destacados, entendemos que o pedido de dispensa da vedação à colocação de valores mobiliários

em Partes Vinculadas à distribuição pública, nos termos do art. 55 da Instrução, está justificado.

O Colegiado já autorizou a participação de pessoas vinculadas na seguintes oportunidades:

i. em 06/04/04 – oferta de ações preferenciais de emissão da ALL - América Latina Logística S.A.;

ii. em 27/04/04 – oferta de ações ordinárias de emissão da Natura Cosméticos S.A.;

iii. em 25/05/04 – oferta de ações preferenciais de emissão da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.;

iv. em 08/06/04 – oferta de ações preferenciais da Braskem S.A.;

v. em 18/08/04 – oferta de ações preferenciais da Weg S.A.;

vi. em 24/08/04 – oferta de ações ordinárias de emissão da CPFL Energia S.A.;

vii. em 05/10/04 – oferta de ações ordinárias de emissão da Grendene S.A.; e,

viii. em 25/10/04 – oferta de ações ordinárias de emissão da Diagnósticos da América S.A..

Tais autorizações foram assim fundamentadas da seguinte forma:

"Em conseqüência das precauções tomadas para mitigar as hipóteses de favorecimento e utilização de informação privilegiada para obtenção de

vantagem indevida, que a Instrução busca eliminar, é admissível permitir às pessoas vinculadas à oferta, tratadas no art. 55 da Instrução, que formulem

pedidos de reserva e participem da operação, mesmo no caso da ocorrência de excesso de demanda. Com efeito, essas pessoas vinculadas, que

participarão da oferta na ‘tranche’ destinada a investidores do varejo, estarão formulando seus pedidos de reserva 7 a 12 dias úteis antes do fechamento

do livro, tornando remota a hipótese do conhecimento, prévio ao investimento, da condição do excesso de demanda, ainda mais considerando a

volatilidade existente em nosso mercado de capitais. Ademais, esses investidores estarão sujeitos, como os demais investidores não institucionais: à

limitação no valor do pedido de reserva; à restrição de participação em apenas uma única instituição intermediária; às condições de desistência que não

dependem de sua própria vontade; e, ao rateio na ocorrência de excesso de demanda.".

O procedimento de distribuição da oferta de ações de emissão da BRADESPAR está estruturado de modo a observar a orientação do Colegiado acima

exposta.

1. Conclusão

Pelos motivos expostos somos favoráveis à aprovação do contrato de estabilização e concessão da dispensa requerida.

Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação do pleito. Atenciosamente, original assinado por Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários CJB/ Anexos enviados por e-mail

Para: SGE MEMO/SRE/Nº 238/2004

De: SRE DATA: 9/12/2004

Assunto: Aprovação de Contrato de Estabilização de Preços no Âmbito de Ofertas Públicas de Distribuição de Ações – Processos CVM RJ/2004/6550 e

6545

Senhor Superintendente Geral,

Nos termos do que dispõe o § 3º do artigo 23 da Instrução CVM nº 400/03, cabe à CVM aprovar os contratos de estabilização de preços no âmbito das

ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários realizadas no País.

Dessa forma, submetemos à aprovação do Colegiado dois pedidos de aprovação de contratos de estabilização relativos a ofertas sob a análise desta

SRE, a saber:

1. Oferta de Ações Preferenciais de Emissão da Suzano Petroquímica S.A. – Processo CVM RJ/2004/6550

O item 3.4 do Anexo III e o item 8 do Anexo VI da Instrução 400 dispõem, respectivamente, sobre a necessidade de serem informados no

prospecto as principais características do contrato de estabilização e o local onde poderá ser obtido exemplar do mesmo, bem como menção, no

contrato de distribuição, da existência do referido contrato de estabilização.

Os procedimentos previstos na minuta apresentada à nossa análise observam as orientações acima e são semelhantes aos procedimentos

encontrados nos contratos de estabilização de preços que habitualmente vem sendo utilizados no âmbito das ofertas públicas de ações no

mercado de capitais brasileiro, contratos tais aprovados pelo Colegiado.

A SMI, no MEMO/CVM/GMA-1/Nº 42/2004, informou nada ter a obstar quanto aos aspectos operacionais constantes da minuta do contrato de

estabilização de preços. Já a BOVESPA, em 1º/12/2004, autorizou a realização das operações de estabilização em seu pregão, consoante as

cláusulas constantes da minuta de contrato.

Diante do exposto, julgamos que o contrato, nos termos da minuta apresentada à nossa análise, que anexamos, pode ser aprovado pelo

Colegiado.

2. Oferta de Ações Preferenciais de Emissão da BRADESPAR S.A. – Processo CVM RJ/2004/6545

Igualmente ao pedido anterior, os procedimentos previstos na minuta apresentada à nossa análise observam as orientações dos Anexos III e VI citados e

são semelhantes aos procedimentos encontrados nos contratos de estabilização de preços aprovados pela CVM.

Por oportuno, cabe relatar que a SMI nos enviou, em resposta à nossa consulta formulada no MEMO/SRE/GER-2/Nº 216/2004, um pedido no sentido de

que fossem efetuadas duas modificações no referido Contrato, ou seja:

(a)Na Cláusula Quarta - Das Informações, o item 4.4 deveria ter o seguinte texto, para manter a coerência com os casos anteriores: "Por ocasião do

encerramento das atividades de estabilização, a Corretora fará publicar anúncio informando a quantidade total de ações preferenciais de emissão da

Companhia objeto de todas as operações de estabilização e dos preços médios diários formados".

(b)Na Cláusula Terceira - Do Limite da Estabilização, a última sentença do item 3.2 deveria ser alterada para "... estará limitado às ações preferenciais

adquiridas no processo de estabilização, como dispõe o item 11.1 abaixo."

Em 29/11/04, quando do envio das exigências do processo de registro, através do OFÍCIO/CVM/SER/SEP/Nº43/2004, formulamos as exigências

números 3.1 e 3.2 que contemplavam as mudanças requeridas pela SMI.

Na Minuta do "Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais Emitidas pela Bradespar" confeccionado

em 30/11/04, e que nos foi posteriormente enviada, constatamos ter havido o atendimento integral das exigências requeridas por esta CVM.

Todavia em 03/12/04 foi protocolada nesta CVM uma nova versão do referido Contrato de Estabilização na qual verificamos ter havido o retorno à

situação anterior no que se refere à nossa exigência 3.1. No item (b) supra o final do texto foi modificado para: "...,ressalvado o item 11.1 abaixo.". Essa

modificação foi efetuada haja vista pedido efetuado pelo Sr. Ricardo P. Nogueira da BOVESPA.

A SMI nos informou nada ter a obstar quanto aos aspectos operacionais constantes da minuta do contrato de estabilização de preços ainda que não

tenha sido atendida a exigência 3.1 acima referida. A BOVESPA, em 02/12/2004, autorizou a realização das operações de estabilização em seu pregão,

nos termos propostos na minuta de contrato.

Diante do exposto, julgamos que o contrato, nos termos da minuta apresentada à nossa análise, que anexamos, pode ser aprovado pelo Colegiado.

Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação

do pleito.

Atenciosamente,

original assinado por

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Anexos: Minutas de Contratos de Estabilização de Preços de Ações da Suzano e Bradespar