Fato relevante

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE APLICAÇÃO DE MULTA COMINATÓRIA – COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ – PROC. RJ2004/6355

Trata-se de recurso interposto por Companhia de Água e Esgoto do Ceará contra decisão da SEP referente à cobrança de multa cominatória pela não apresentação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/146/04, deliberou manter a multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº146/04

DE: SEP/GEA-3 DATA: 10.12.04

ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória

COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ – CAGECE

Processo CVM nº RJ2004/6355

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de recurso protocolizado na CVM em 18.10.04 pela COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ – CAGECE (fls. 01/23), contra a aplicação

de multa cominatória no valor de R$ 30.000,00 pela não apresentação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (fl. 23), conforme disposto nos

arts. 16 e 17 da Instrução CVM nº 358/02, de acordo com a decisão do Superintendente de Relações com Empresas, nos termos do art. 23 da Instrução

CVM nº 358/02.

2. Em seu recurso (fls. 01/05), a Companhia alega, principalmente, que:

a. nunca trangresdiu quaisquer das normas citadas (arts. 16, 17 e 23 da Instrução CVM nº 358/02), prova maior é que comunicou sobre o aumento

de capital através de meio eletrônico, quando da apresentação da ITR – Informações Trimestrais, data base 30.06.04, nas respectivas notas

explicativas (fls. 12/18);

b. o arquivo de que trata o assunto acima foi transmitido com sucesso e recebeu o nº 0012597 (fl. 08). Portanto, era de conhecimento desta CVM o

fato relevante traduzido no aumento de capital;

c. não obstante o fato acima, a impugnante levou ao conhecimento as atas das Assembléia Geral Ordinárias e Extraordinárias, registrada na Junta

Comercial do Estado do Ceará em 22.06.04, que tratavam de diversos assuntos (fls. 19/22);

d. assim, a comprovação mediante apresentação da ata das Assembléias Geral Ordinária e Extraordinária que decidiram pelo aumento do capital

da impugnante é uma obrigação acessória, pois o fator principal foi comunicado à CVM quando da apresentação das Informações Trimestrais –

ITR, fato este ocorrido em 30.06.04;

e. compulsando a ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária (fls. 20/22), em seu item 1 vê-se que a mesma se deu no dia 26.04.04, às

09:00 horas, já o artigo 19 da Instrução CVM 358/02, das disposições Finais e Transitórias, preconiza que:

"Art. 19. Qualquer mudança nos fatos ou intenções objeto das declarações feitas nos termos desta Instrução deve ser divulgada imediatamente,

retificando ou aditando a declaração anterior".

f. o ITR que teve como data base 30.06.04, já fazia menção ao Fato Relevante, o aumento de capital social, sendo do inteiro conhecimento dessa

CVM, bem como da Bovespa; e

g. assim, ante as razões expostas e documentos trazidos à colação requer que seja tomada insubsistente a multa aplicada, por ser de direito e,

justiça.

Entendimento da GEA-3

2. Inicialmente, ressaltamos que a dispersão acionária da companhia é a seguinte (fl. 24):

Ações ON % Ações PN % Total Ações %

(mil) (mil) (mil)

Total

Governo do Estado do 65.483 99,99 38 67,63 65.521 99,97

Ceará

Sudene 0 0,00 18 32,02 18 0,03

Dnocs – Departam. 0 0,00 0 0,31 0 0,00

Nac. de Obras

Banco do Estado do 0 0,01 0 0,04 0 0,00

Ceará

Ações em Tesouraria 0 0,00 0 0,00 0 0,00

Outros 0 0,00 0 0,00 0 0,00

Total 65.483 100,00 56 100,00 65.539 100,00

3. Quanto ao mérito, de fato, restou comprovado que a companhia não aprovou sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, sendo que

as argumentações apresentadas pela companhia – principalmente, de ter informado à CVM acerca do aumento de capital efetuado na

Companhia no ITR de 30.06.04 – não a exime de cumprir o disposto no artigo 16 da Instrução CVM nº 358/02, razão pela qual mantemos a

decisão de aplicação da multa cominatória.

4. Destacamos, ainda, que:

a. conforme o Sistema de Multas, a companhia pagou a referida multa cominatória, que venceu em 27.10.04 (fl. 25); e

b. segundo o sistema IPE, a companhia não encaminhou a Política.

Isto posto, encaminhamos o presente recurso a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, nos termos da Instrução CVM nº 273/98.

Atenciosamente, Original Assinado Por CLÁUDIA DE OLIVEIRA HASLER Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 Em Exercício De acordo, Original Assinado Por ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas