Oferta pública

DISPENSA DE REQUISITOS DO PEDIDO DE REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SECUNDÁRIA DE EMISSÃO DA RANDON S.A. – PROC. RJ2005/1429

Trata-se de pedido de BB Banco de Investimentos S.A., instituição líder da distribuição pública secundária de emissão de ações preferenciais da Randon S.A. Implementos e Participações, e dos Acionistas Vendedores – 06 pessoas físicas e 15 pessoas jurídicas, de dispensa de disponibilização dos prospectos, preliminar e definitivo, da distribuição pública na página da rede mundial de computadores dos Acionistas Vendedores (alínea ‘b’ do § 3º do art. 42 da Instrução CVM n° 400/03). O Colegiado, após ouvir os argumentos expostos pela área técnica, decidiu, com base nos fundamentos do Memo/SRE/057/05: conceder a dispensa referente à disponibilização dos prospectos em página da rede mundial de computadores pelos Acionistas Vendedores que comprovadamente não possuam seus próprios " websites ",subordinada à inclusão dos referidos prospectos nos " websites " de todas as instituições intermediárias que venham a integrar o consórcio de distribuição; e não conceder a dispensa referente à disponibilização dos prospectos em página da rede mundial de computadores pelos Acionistas Vendedores que possuam os seus próprios " websites ". Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/Nº 57/2005

De: SRE DATA: 01/04/2005

Assunto: Dispensa de Requisitos do Pedido de Registro de Distribuição Pública Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Randon S.A.

Implementos e Participações – Processo CVM nº RJ/2005/1429

Senhor Superintendente Geral,

O BB Banco de Investimentos S.A., instituição líder da distribuição em referência, e os Acionistas Vendedores – 06 pessoas físicas e 15 pessoas jurídicas

– requerem, através de expediente datado de 4 de março do corrente, a dispensa de cumprimento de requisitos do registro de oferta pública, com

fundamento no disposto no art. 4° da Instrução CVM n° 400/03 ("Instrução"), a saber:

(i) Disponibilização dos Prospectos, Preliminar e Definitivo, da Distribuição Pública na página da rede mundial de computadores dos Acionistas

Vendedores (alínea ‘b’ do § 3º do art. 42 da Instrução);

(ii) Obrigatoriedade de inclusão de nome e endereço dos Acionistas Vendedores, pessoas físicas, no Aviso ao Mercado (art. 53), nos Anúncios de Início

(Anexo IV, I) e de Encerramento da Distribuição (Anexo V, I); e

(iii) Vedação à colocação de ações junto a pessoas consideradas vinculadas à Distribuição Pública, no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um

terço) à quantidade das Ações Preferenciais (art. 55 da Instrução).

1. A Oferta:

A oferta compreende a distribuição pública secundária de 23.405.727 ações preferenciais, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da

Randon S.A. Implementos e Participações, todas de Acionistas Vendedores, sendo prevista ainda a possibilidade de aumento da oferta em até:

a) 4.681.145 ações preferenciais, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, como Ações Adicionais (atr. 14, § 2 o); e

b) 1.872.458 ações preferenciais, nominativas escriturais e sem valor de emissão da Companhia, como Lote Suplementar (art. 24).

A estrutura da presente oferta prevê a distribuição das ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, e com esforços de venda no exterior, com

base nas isenções de registro, previstas no "Securities Act" de 1993 dos EUA.

A oferta pública de distribuição será efetuada em regime de garantia firme, junto a investidores pessoas físicas ou jurídicas, incluindo funcionários e

diretores da Companhia e de suas Controladoras, que não sejam considerados investidores institucionais, conforme definidos abaixo.

Serão alocados até 10% do total das ações, observados o valor mínimo de investimento de R$ 1.000,00 e o valor máximo de R$ 300.000,00 por

investidor, para colocação pública junto a investidores não-institucionais que tenham feito reservas de ações, irrevogáveis e irretratáveis, sendo que os

funcionários e diretores da Companhia, ou de qualquer de suas Controladas, terão prioridade sobre os demais investidores não-institucionais para a

aquisição das ações, respeitado o limite de 1% das Ações Preferenciais, não computadas as Ações Preferenciais Adicionais e as do Lote Suplementar.

Os investidores institucionais, quais sejam: instituições financeiras, fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros,

registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras, sociedades de capitalização, entidades

abertas e fechadas de previdência complementar, clubes de investimento e pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a R$ 5.000.000,00,

interessados em participar da Distribuição Pública, deverão apresentar suas intenções de investimento durante o processo de coleta de intenções de

investimento – o "book building", inexistindo pedidos de reserva antecipados ou limites máximos ou mínimos de investimento.

A liquidação física e financeira da aquisição das ações será realizada no prazo de até 3 dias úteis, contados a partir da data da publicação do Anúncio de

Início.

As ações preferenciais a serem ofertadas conferem a seus titulares:

a) Os mesmos direitos conferidos pelas ações preferenciais de emissão da Companhia aos seus titulares, conforme disposto no estatuo social da

Companhia, no Regulamento de Práticas de Governança Corporativa, relativo ao Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo e na legislação aplicável; e

b) Ao recebimento dos dividendos que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data da Liquidação.

2. Fundamento do Pedido de Dispensa de Requisitos

2.1 Dispensa da disponibilização dos Prospectos, Preliminar e Definitivo, da Distribuição Pública na página da rede mundial de computadores dos

Acionistas Vendedores

Para tal, os requerentes argumentam que:

2.1.1 Os Acionistas Vendedores não possuem página eletrônica na rede mundial de computadores; e

2.1.2 Os prospectos estarão disponíveis na sede e nos "websites" da Companhia, dos Coordenadores da Distribuição Pública, da CVM, da BOVESPA e

da CBLC.

2.2 Dispensa da obrigatoriedade de inclusão de nome e endereço dos Acionistas Vendedores, pessoas físicas, no Aviso ao Mercado (art. 53), nos

Anúncios de Início (Anexo IV, I) e de Encerramento da Distribuição (Anexo V, I)

Neste caso, o argumento dos requerentes é que tais informações constarão, de forma completa, dos Prospectos Preliminar e Difinitivo, bem como do

recibo de aquisição dos valores mobiliários.

2.3 Dispensa da vedação à colocação de ações junto a pessoas consideradas vinculadas à Distribuição Pública, no caso de excesso de demanda superior

a 1/3 (um terço) à quantidade das Ações Preferenciais (art. 55 da Instrução)

Em relação a este último pedido de dispensa, os requerentes argumentam que:

1. A data do término do período para a realização de pedidos de reserva por pessoas vinculadas antecederá em sete dias úteis a data de encerramento

do processo de "book building";

2. Sua participação na oferta será restrita à parcela destinada aos investidores não-institucionais; e

3. Estão sujeitas às mesmas restrições que são impostas aos investidores não-institucionais, nos termos da Cláusula VII do Contrato de Coordenação.

3. Nossas Considerações:

Cabe primeiramente assinalar que o pedido de dispensa não foi fundamentado conforme dispõe o previsto no § 2° do art. 4° da Instrução CVM n o 400/03.

Assim, não foi formulado nos termos do Anexo I, da referida Instrução.

3.1 Dispensa de Requisitos

3.1.1 Disponibilização dos Prospectos, Preliminar e Definitivo, da Distribuição Pública na página da rede mundial de computadores dos Acionistas

Vendedores.

Para a concessão da dispensa do referido requisito, é necessária a decisão da CVM, através do Colegiado, uma vez que:

a) A Deliberação CVM no 476 prevê a hipótese de delegação de competência a esta Superintendência de Registro de Valores Mobiliários para

conceder a dispensa pleiteada, conforme disposto no seu Inciso I, alínea a), em que os Prospectos Preliminar e Definitivo da distribuição devem

ser divulgados, "no mínimo, nas páginas na rede mundial de computadores da emissora, da instituição líder da distribuição, das demais

instituições intermediárias, da CVM e da bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários da

emissora estejam admitidos a negociação", o que não é atendido pelo fundamento do presente pleito, visto que este argumenta que "os

prospectos estarão disponíveis nas sedes e nos ‘websites’ da Companhia, dos Coordenadores da Distribuição Pública, da CVM, da BOVESPA e

da CBLC", conforme o item 2.1.2 acima, não fazendo qualquer referência aos "websites" das demais instituições intermediárias, uma vez que,

conforme definido no Contrato de Distribuição, os Coordenadores da Distribuição se resumem ao BB Banco de Investimento S.A., Coordenador

Líder, e ao Banco Pactual S.A., Coordenador; e

b) No que concerne à fundamentação de que os Acionistas Vendedores não possuem seus próprios " websites", conforme o item 2.1.1 acima,

constatamos ser uma inverdade, visto que alguns deles os possuem, quais sejam: (i) Dramd Participações e Administração LTDA, (ii) Fundo

Bradesco Templeton de Valor e Liquidez Fundo Investimento em Ações, (iii) PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil,

(iv) FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais, (v) Mercatto Geração Futuro Fundo de Investimento em Ações, (vi) Geração Futuro

Corretora de Valores LTDA e (vii) Exicon Exportação Importação e Consultoria S.A.

Dessa forma, aproveitamos a oportunidade para nos manifestarmos contrariamente ao pleito, tanto pela não inclusão dos prospectos nos " websites" das

instituições intermediárias que venham a integrar o consórcio de distribuição, quanto por constatarmos que alguns dos requerentes, conforme os acima

relacionados, possuem seus próprios "websites", e que os utilizam para divulgação de várias informações de interesse próprio.

3.1.2 No que concerne aos demais pedidos de dispensa, comunicamos que estamos concedendo as dispensas referidas nos itens (ii) e (iii) acima, nos

termos da Deliberação CVM no 476.

4. Conclusão

No que tange à dispensa de requisitos, solicitamos encaminhar o presente pleito à apreciação do Colegiado, nos termos do art. 4º da Instrução, com o

posicionamento desta SRE, a saber:

(i) Proposta de concessão da dispensa referente à disponibilização dos prospectos em página da rede mundial de computadores pelos

Acionistas Vendedores que comprovadamente não possuam seus próprios "websites" (alínea ‘b’ do § 3º do art. 42 da Instrução), subordinada à

inclusão dos referidos prospectos nos "websites" de todas as instituições intermediárias que venham a integrar o consórcio de distribuição;

(ii) Proposta de negação de concessão da dispensa referente à disponibilização dos prospectos em página da rede mundial de computadores

pelos Acionistas Vendedores que possuam os seus próprios "websites";

Ademais, damos ciência que estaremos concedendo as restantes dispensas requeridas, nos termos da Deliberação CVM nº 476, de modo a permitir a

exclusão dos nomes das pessoas físicas vendedoras das ações do Aviso ao Mercado e dos Anúncios de Início e de Encerramento da Distribuição, assim

como a participação de pessoas vinculadas à distribuição na oferta em tela.

Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade da apreciação

do pleito.

Atenciosamente,

original assinado por

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários