Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DO BANCO DO BRASIL S.A. – PROC. RJ2006/0645

Trata-se de requerimento do Banco Pactual S.A. e fundos de investimento representados por Investidor Profissional Gestão de Recursos Ltda de dispensa de cumprimento de requisito do registro de oferta pública de distribuição de Bônus de Subscrição de ações ordinárias de emissão de Banco do Brasil S.A., com fundamento no disposto no art. 4° da Instrução CVM n° 400/03, pois pretendem se utilizar, para ofertar os bônus, do procedimento de análise simplificada, previsto no art. 6º da citada Instrução, faculdade permitida apenas para as ofertas de ações admitidas à negociação em bolsa. O Colegiado, após ouvir a exposição da área técnica, deliberou aprovar o pedido de dispensa com base no artigo 4° da Instrução CVM nº 400/03, nos termos do Memo/GER-2/SRE/27/06. Adicionalmente, foi também aprovada a proposta da área técnica de considerar, na revisão da Instrução CVM n° 400/03, a hipótese de estender a regra do art. 6º às ofertas de distribuição de valores mobiliários cotados em bolsa, que apresentem liquidez razoável e cujos emissores sejam acompanhados por profissionais de análise do mercado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SRE MEMO/GER-2/SRE/Nº27/2006

DE: GER-2 DATA: 2/02/2006

Assunto: Dispensa de Requisito de Registro da Oferta Pública de Distribuição de Bônus de Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão de Banco do

Brasil S.A. ("BB") – Processo CVM Nº RJ/2006/645

Senhor Superintendente-Geral,

O Banco Pactual S.A. ("Pactual"), instituição líder da distribuição em referência, e fundos de investimento representados por Investidor Profissional

Gestão de Recursos Ltda ("Acionistas Vendedores"), requerem , através de expediente datado do dia 2 do corrente, a dispensa de cumprimento de

requisito do registro de oferta pública, com fundamento no disposto no art. 4° da Instrução CVM n° 400/03 ("Instrução"), pois pretendem se utilizar, para

ofertar os bônus, do procedimento de análise simplificada, previsto no art. 6º, faculdade permitida apenas para as ofertas de ações admitidas à

negociação em bolsa.

"Art. 6º - A CVM poderá, ainda, deferir o registro de oferta pública de distribuição secundária de ações admitidas à negociação em bolsa de

valores, caso o registro de companhia aberta da emissora das ações esteja atualizado, mediante análise simplificada dos documentos e das

informações submetidas, desde que, cumulativamente, o pedido de registro de distribuição:

I. contenha requerimento específico para a utilização do procedimento de análise simplificada;

II. esteja instruído com:

a. os documentos e informações previstos no Anexo II, exceto os constantes dos itens 4, 5, 7, 9 a 11;

b. edital, nos termos do Anexo VIII; e

c. declaração firmada pela bolsa de valores de aprovação dos termos do edital e de autorização para a realização da oferta.

§ 1º Admite-se a utilização do procedimento previsto no presente artigo para a distribuição primária de ações, quando se tratar de colocação de

sobras, em volume superior a 5% da emissão e inferior a 1/3 das ações em circulação no mercado, considerando as novas ações ofertadas para

o cálculo das ações em circulação, desde que os valores mobiliários já estejam admitidos à negociação em bolsa de valores;

§ 2º Os prazos de análise simplificada, de cumprimento de exigências e de verificação do cumprimento destas relativos ao registro, são aqueles

estabelecidos no art. 13, § 3º, incisos I, II e III da presente Instrução."

A Oferta

A oferta pública envolve a distribuição secundária de até 2.189.072 bônus de subscrição, código de negociação BBAS12, mediante leilão na Bolsa de

Valores de São Paulo, admitida a livre interferência de comitentes vendedores.

Tais bônus conferem aos seus titulares o direito de subscrever ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão do Banco do

Brasil entre o período compreendido entre 31 de março de 2006 a 30 de junho de 2006.

Alem disso, os detentores dos bônus têm direito de subscrição durante o prazo de preferência concedido aos acionistas, nos casos de aumento de

capital ocorridos no período de 1 de junho de 2001 a 30 de junho de 2006.

Os bônus representam, na sua totalidade, o direito de subscrição de 2.285.244 ações, já que cada um dos bônus dá direito ao seu titular de subscrever

1,043933 ações ordinárias de emissão do Banco do Brasil, correspondentes a 0,28% do capital social do banco.

Fundamento do Pedido de Dispensa

Em resumo, alegam os requerentes, que a dispensa é necessária para viabilizar a oferta dos bônus através de leilão em bolsa.

Assinalam que bônus de subscrição são valores mobiliários que conferem a seus titulares o direito de subscrever ações do capital social da companhia

emissora, nos termos do Artigo 75, parágrafo único, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e possuem tratamento praticamente semelhante ao

dispensado as ações, principalmente com relação à propriedade e circulação, conforme o Artigo 78 da citada lei, inclusive com negociação em mercado

de bolsa de valores.

Considerações da Área Técnica acerca do Pedido de Dispensa

A inclusão na Instrução 400 da possibilidade de se realizar oferta pública através de edital e da análise simplificada da CVM, decorre, no entender desta

área técnica, da necessidade de garantir agilidade ao trâmite de pedidos de registro de ofertas de ações de companhias que mantenham seu registro

atualizado e tenham suas ações negociadas em bolsa.

Em verdade, tais valores mobiliários, negociados em bolsa, tem, em geral, maior acompanhamento do público investidor e dos profissionais de mercado,

inclusive dos analistas de valores mobiliários.

Cremos que, em decorrência, a fixação do preço das ações não será um processo complexo, já que existe todo um histórico de cotações e projeções de

preço, o que possibilita a isenção de elaboração de prospecto.

Assim, a disponibilidade regular de informações pela companhia e o acompanhamento de seus papéis pelo mercado, garantem decisões fundamentadas

de investimento.

Cabe mencionar ainda, que a oferta pública de distribuição realizada por edital em bolsa já era prevista na Instrução CVM nº 88, de 3 de novembro de

1988, e não se restringia a ações. Pelo contrário, era aplicável a todos os valores mobiliários, inclusive aos bônus.

Art. 2º - É obrigatório o prévio registro na CVM de distribuição pública que envolva a venda, promessa de venda, oferta à venda ou aceitação de

pedido de venda de:

I. ações ordinárias ou preferenciais de companhia aberta que correspondam a mais de 5% (cinco por cento) das ações da mesma

espécie ou classe, em circulação no mercado, quando realizadas pela companhia emissora, seus fundadores e pessoas a ela

equiparadas;

II. ações ou debêntures emitidas por companhias fechadas, que estejam em tesouraria ou pertençam ao acionista controlador ou a

pessoas equiparadas e que venham a ser distribuídas ao público, subseqüentemente ao processo de registro, na CVM, da companhia emissora, para negociação de seus valores mobiliários em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão; III. debêntures já emitidas por companhia aberta mediante subscrição particular, por quem quer que pretenda distribuí-las publicamente; IV. qualquer quantidade de ações, quando forem utilizados métodos de negociação que traduzam esforço de venda superior ao normal em qualquer operação de intermediação no mercado secundário; V. direitos de preferência à subscrição de valores mobiliários, respectivos cupões ou recibos de subscrição, oriundos de subscrição pública ou particular, pertencentes ao acionista controlador ou às demais pessoas equiparadas à companhia emissora em quantidade superior a 5% (cinco por cento) da emissão, desde que corresponda no mínimo a 5% (cinco por cento) das ações da mesma espécie ou classe em circulação no mercado; VI. bônus em volume tal que o seu exercício possa resultar na subscrição de ações que correspondam a mais de 5% (cinco por cento) das ações da mesma espécie ou classe, em circulação no mercado, pela companhia emissora, seus fundadores e pessoas a ela equiparadas." Por outro lado, o bônus em oferta: a. é negociado na Bovespa e apresenta liquidez diária, conforme planilha em anexo; e b. não obstante sua liquidez, é valor mobiliário cujo preço é derivado da cotação da ação ordinária do Banco do Brasil, que compõe a carteira do IBOVESPA. Consideramos os argumentos acima expostos, nada temos a obstar à pretensão dos requerentes de obter a dispensa. Conclusão: Submetemos à consideração de V.Sa. o pedido de dispensa com base no artigo 4° da Instrução, acompanhado da manifestação desta Gerência favorável ao pleito. Propomos, ainda, considerar, na revisão da Instrução 400, a hipótese de estender a regra do art. 6º às ofertas de distribuição de valores mobiliários cotados em bolsa, que apresentem liquidez razoável e cujos emissores sejam acompanhados por profissionais de análise do mercado. Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, sugerimos que esta SRE/GER2 relate a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade da apreciação do pleito. Atenciosamente, Original assinado por Felipe Claret da Mota Gerente de Registros - 2 Anexo: Planilha de cotação dos Bônus na Bovespa nos últimos 12 meses Ao SGE, Estou de acordo com a proposta formulada pelo GER2. Assim sendo, solicito suas providências para pautar o presente pedido na próxima reunião do Colegiado. Atenciosamente, Original assinado por Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários