Oferta pública

REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO – ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – COMPANHIA FABRIL MASCARENHAS – PROC. RJ2005/7429

Trata-se de requerimento de JAM Ltda., por intermédio de Estratégia Investimentos S.A. CVC, do registro de oferta pública de aquisição de ações ordinárias e preferenciais para cancelamento de registro de companhia aberta de Companhia Fabril Mascarenhas, utilizando-se de procedimento diferenciado, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 361/02, consistente na dispensa da realização de leilão em bolsa de valores. O Colegiado deliberou aprovar a dispensa, nos termos do Memo/SRE/GER-1/Nº 28/06. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 28/20065

De: GER-1 DATA: 6/2/2006

Assunto: Registro de OPA com adoção de procedimento diferenciado de Companhia Fabril Mascarenhas – Artigo 34 da Instrução CVM nº 361/02 Processo CVM Nº RJ2005/7429.

Senhor Superintendente,

Requer JAM Ltda. ("JAM" ou "Ofertante"), por intermédio de Estratégia Investimentos S.A. Corretora de Valores e Câmbio ("Intermediária"), o registro de

oferta pública de aquisição de ações ("OPA") ordinárias e preferenciais para cancelamento de registro de companhia aberta de Companhia Fabril

Mascarenhas ("CFM" ou "Companhia"), inscrita no CNPJ sob o nº 16.718.231/0001-75, utilizando-se de procedimento diferenciado, nos termos do artigo

34 da Instrução CVM nº 361/02 ("Instrução"), consistente na dispensa da realização de leilão em bolsa de valores.

O capital social da Companhia é composto por 3.095.972 (três milhões, noventa e cinco mil, novecentos e setenta e dois) de ações, dividido em 1.654.587

(um milhão, seiscentos e cinqüenta e quatro mil, quinhentas e oitenta e sete) ações ordinárias, 1.441.385 (um milhão, quatrocentos e quarenta e um mil,

trezentas e oitenta e cinco) ações preferenciais, das quais 851.385 (oitocentos e cinqüenta e um mil, trezentas e oitenta e cinco) classe A e 590.000

(quinhentas e noventa mil) classe B.

Nesse particular, são objeto da OPA em tela, 27.397 (vinte e sete mil, trezentas e noventa e sete) ações ordinárias e 34.046 (trinta e quatro mil e quarenta

e seis) ações preferenciais classe A, detidas por 60 (sessenta) acionistas, representando 1,98% do capital social da CFM.

A CFM tem como objeto social a industrialização e comercialização têxtil, atividades afins e exploração de energia elétrica.

A Companhia, cujo patrimônio líquido é de R$ 7.081.000,00 (sete milhões e oitenta e um mil reais), conforme informação constante do ITR de 30/09/2005,

apresenta prejuízos acumulados desde o exercício de 31/12/1995.

A JAM se propõe a pagar aos acionistas que aceitarem a OPA o preço de R$ 1,87 (um real e oitenta e sete centavos) por ação, atingindo o valor mínimo

de R$ 114.898,41 (cento e quatorze mil, oitocentos e noventa e oito reais e quarenta e um centavos), caso todos os acionistas alienem suas ações.

O critério utilizado na definição do preço justo das ações de emissão da Companhia, conforme previsto no inciso IV, § 3º do art. 8º da Instrução, foi o

Valor Econômico, dado que: (i) não houve negociação de ações de emissão da CFM na Bovespa nos 12 (doze) meses anteriores à elaboração do laudo

de avaliação; e (ii) o critério do valor patrimonial da Companhia, calculado em R$ 2,78 (dois reais e setenta e oito centavos) por ação, restava prejudicado,

devido ao elevado valor da reserva de reavaliação, representante de 96% de seu patrimônio líquido, em junho de 2005.

Para elucidar os fatos, expomos abaixo o histórico da situação, a excepcionalidade requerida, as alegações da Ofertante, as nossas considerações, e a

conclusão:

HISTÓRICO:

Em 21.10.2005, a Ofertante protocolou nesta CVM o pedido de registro da operação em referência, dando origem ao Processo CVM RJ2005/7429. (fls. 01

a 07)

Em 22.11.2005, foi encaminhado o Ofício CVM/SRE/GER-1/N°2158/2005, contendo exigências relativas à documentação enviada e ao procedimento

proposto, nos termos da Instrução. (fls. 77 a 80)

Em 26.12.2005, foi protocolado pela Intermediária expediente em atendimento às exigências contidas no Ofício supracitado. (fl. 85)

Em 25.01.2006 foi encaminhado o Ofício de reiteração de exigências CVM/SRE/GER-1/Nº 148/2006. Há que se ressaltar que tais exigências não foram

atendidas até o momento, embora o registro de companhia aberta esteja atualizado, conforme MEMO/SEP/GEA-1/Nº 18/2006.5 (fls. 152 a 153 e 148)

ALEGAÇÕES DA OFERTANTE:

Alega a Ofertante que a Companhia se encontra em situação excepcional, nos termos do inciso II, § 1º do art. 34 da Instrução, devido à pequena

quantidade de ações a ser adquirida na OPA em tela, frente ao valor total de seu patrimônio e do reduzido impacto da oferta para o mercado. (fl. 02)

Com efeito, observa-se que as ações ordinárias que são objeto da oferta representam 1,66% do capital votante, enquanto as ações preferenciais de

classe A representam 4,01% de sua classe e 2,36% do capital sem direito a voto. (fl. 24)

Em substituição à realização do leilão, a liquidação financeira da OPA seria efetivada pela Intermediária mediante depósito na conta-corrente informada

pelos acionistas dois dias úteis após o último dia para a entrega do Termo de Manifestação. (fl. 23)

A Intermediária ainda se responsabiliza a encaminhar para esta CVM mapa descritivo do resultado da Oferta, nos três dias úteis que se seguirem ao

encerramento do prazo referido acima. (fl. 23)

NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

Cumpre, inicialmente, informar que a Companhia abordou esta CVM cinco vezes com o objetivo de cancelar o registro de companhia aberta. Contudo, os

pedidos anteriores foram arquivados, por ter a CFM deixado de se pronunciar em relação às comunicações da CVM; por ter o Colegiado indeferido o

pedido de cancelamento de ofício; ou, ainda, porque a companhia intentou realizar operação de cancelamento do registro sem a prévia aprovação desta

Autarquia. (fl. 156)

A primeira oferta pública de valores mobiliários realizada pela CFM ocorreu em 1983, um ano após a obtenção do registro de companhia aberta. Foram

emitidas debêntures não-conversíveis em ações, resgatadas e canceladas três anos antes do vencimento.

Cabe destacar que, em 1987, a CFM emitiu ações preferenciais, totalmente subscritas e integralizadas pelo Bndespar. Para que a subscrição pudesse

acontecer, era necessário que a CFM estivesse registrada como companhia aberta, visto que o Bndespar somente poderia alienar sua participação na

CFM em leilão público em Bolsa de valores.

Em dezembro de 2002, em leilão público realizado na Bovespa, o acionista Bndespar alienou a totalidade de sua participação, pelo preço líquido de R$

0,72 por ação, considerando deságio em título público admitido no pagamento. (fl. 156)

É importante assinalar que o Colegiado desta CVM já aprovou a dispensa da realização de leilão em ofertas anteriores, como no caso da OPA para

cancelamento de registro de companhia aberta de CMA Participações S.A., em reunião realizada em 25.01.2005, no âmbito do processo CVM

RJ2004/5125. No caso acima citado, a ofertante pretendia adquirir 2,74% do capital social de sua controlada, tendo a oferta valor mínimo de R$ 127.460,98 (cento e vinte e sete mil, quatrocentos e sessenta reais e noventa e oito centavos). Por essas razões, esta GER-1 entende não haver óbices à aprovação da dispensa requerida, tendo em vista a existência de precedentes deste tipo de decisão e a ausência de prejuízo para os destinatários da oferta. No entanto, deve-se ressaltar que o inciso VII do art. 4º da Instrução prevê que as ofertas públicas de aquisição de ações serão efetivadas em leilão em bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado, salvo se, tratando-se de OPA voluntária ou para aquisição de controle, que não estejam sujeitas a registro, for expressamente autorizada pela CVM a adoção de procedimento diverso. Assim, na opinião desta GER-1, a intenção do regulador acerca da possibilidade de dispensa do requisito em tela alcança apenas as ofertas públicas não sujeitas a registro nesta Autarquia. CONCLUSÃO: Pelo acima exposto, esta GER-1 não se opõe à realização de OPA com o procedimento diferenciado consistente na dispensa de realização de leilão em bolsa de valores, nos termos do inciso II, § 1º do art. 34 da Instrução. Isto posto, propomos solicitar à Superintendência Geral que seja encaminhado à apreciação do Colegiado desta CVM o presente pedido de registro da OPA em tela, nos termos do art. 34 da Instrução. Requeremos, adicionalmente, que esta SRE/GER-1 seja a relatora do presente caso na reunião do Colegiado da CVM. Atenciosamente, (Original assinado por) Reginaldo Pereira de Oliveira Gerente de Registro 1 Ao SGE, de acordo com a proposta da GER-1. (Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários