Oferta pública

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE - REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS DE DIREITOS SOBRE A COMERCIALIZAÇÃO DE PROJETO AUDIOVISUAL - SLW CVC LTDA - PROC. RJ2006/3098

Trata-se de recurso interposto por SLW CVC Ltda. contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE que indeferiu o pedido de registro de oferta pública de distribuição da 3a emissão de quotas representativas de direitos sobre comercialização do projeto audiovisual denominado "O Cangaceiro – A Série". A Recorrente alegou que o pedido de registro não constitui um novo projeto, e sim a continuidade do projeto "O cangaceiro – a série", com primeira e segunda emissão já registradas na CVM. Argumentou ainda que a emissão pretendida conta com a aprovação da Ancine - Agência Nacional do Cinema, uma vez que as emissões anteriores "foram completadas e colocadas na sua totalidade" e que teria enviado o prospecto atualizado do projeto. O Relator frisou que o presente projeto não se trata de um Programa de Distribuição de Valores Mobiliários, não tendo incidência, portanto, as regras dos arts. 11 e seguintes da Instrução CVM nº 400/03. Sendo assim, os pedidos de registro da 1ª, 2ª e 3ª emissões devem ser tratados separadamente, sendo que todos dependem, a seu turno, do integral cumprimento das disposições da Instrução CVM nº 260/97. O Relator constatou que as exigências feitas pela área técnica não foram atendidas pela SLW no prazo de 40 dias previsto no art. 9°, § 1°, da Instrução CVM nº 400/03. Na verdade, a SLW não fez nenhuma das alterações cabíveis nem prestou nenhuma das informações adicionais solicitadas pela SRE, tendo simplesmente desconsiderado por completo as exigências formuladas pela área técnica. Pelas razões expostas pelo Relator, o Colegiado deliberou negar provimento ao recurso, mantendo-se a decisão da SRE de indeferir o pedido de registro de oferta pública de distribuição de quotas representativas de direitos sobre comercialização do projeto audiovisual "O Cangaceiro – a série". Anexos VOTO DO RELATOR

Processo Administrativo CVM RJ 2006/3098

Reg. Col. 5119/2006

Interessado: SLW CVC Ltda

Assunto: Recurso contra decisão da SRE

Diretor-Relator: Sergio Weguelin

RELATÓRIO

01. Trata-se de recurso interposto por SLW CVC Ltda ("SLW") contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) que indeferiu

o pedido de registro de oferta pública de distribuição da 3a emissão de quotas representativas de direitos sobre comercialização do projeto audiovisual

denominado "O Cangaceiro – A Série".

Dos Fatos

02 Em 17.12.2005, a SLW, na qualidade de instituição líder, enviou à CVM carta contendo prospecto atualizado do projeto audiovisual "O Cangaceiro- A

Série".

03. Em 26.12.2005, a SLW protocolou expediente em conjunto com a sociedade emissora (Cinearte Produções Cinematográficas Ltda.), requerendo o

registro de oferta pública de distribuição da 3a emissão de quotas relativas ao projeto.

04. Em 11.01.2006, a SRE enviou pedido de exigências (OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/N° 60/2006, fls. 55-60), solicitando à SLW que:

i. alterasse informações dos seguintes documentos: Ata de Reunião dos Sócios Cotistas, Minuta do Contrato de Subscrição, Certificado de

Investimento, Contrato de Distribuição e Prospecto;

ii. enviasse nova petição de solicitação de registro de oferta pública de distribuição;

iii. enviasse de nova cópia retificada do Aditivo do Contrato de Distribuição;

iv. enviasse cópia da Deliberação Ancine de prorrogação do prazo de captação para o referido projeto;

v. enviasse o Contrato Social da empresa emissora;

vi. enviasse um breve resumo dos documentos submetidos à análise da Ancine;

vii. encaminhasse documento comprobatório de admissão aos sistemas SDT e CINE;

viii. encaminhasse modelo de boletim de subscrição emitido pela Cetip.

05. Em 23.03.2006, a SRE, acompanhando manifestação da Gerência de Registros 2 (GER-2), indeferiu o pedido de registro do referido projeto

(OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/N° 625/2006, fls. 62-64), haja vista o não cumprimento das exigências solicitadas no prazo da Instrução CVM 400/03, que

expirou em 10.03.2006.

06. Em 11.04.2006, a SLW protocolou recurso contra decisão da SRE, alegando que o pedido de registro da 3 a emissão não constitui um novo projeto, e

sim a continuidade do projeto "O cangaceiro – a série", com primeira e segunda emissão já registradas na CVM (registro n° CVM/SRE/052/99).

Argumenta ainda que a emissão pretendida conta com a aprovação da Ancine (Agência Nacional do Cinema), uma vez que as emissões anteriores "foram

completadas e colocadas na sua totalidade". Alega ainda que, em correspondência datada de 17.12.2005, enviou à GER-2 o prospecto atualizado do

projeto.

07. Em 27.03.2006, a SRE se manifestou sobre o recurso (MEMO/SER/GER-2/N° 86/2006, fls. 66-67), fazendo as seguintes considerações:

i. o registro de oferta pública de distribuição da 1a e 2a emissão do projeto somente foi concedido pela CVM após serem cumpridos todos os

requisitos legais previstos na Instrução CVM 260/97;

ii. a documentação enviada com a solicitação de registro de oferta pública de distribuição da 3a emissão de quotas do referido projeto não atendia

aos requisitos legais previstos na Instrução CVM 260/97, o que ensejou o envio de comunicação de exigências;

iii. a SLW não enviou os documentos em cumprimento às exigências formuladas no prazo legal de 40 dias úteis, nos termos do art. 9°, § 1°, da

Instrução CVM 400/03, impedindo assim a continuidade da análise do pedido de registro;

iv. quanto à informação de que a recorrente enviou correspondência datada em 17.12.2005, a SRE ressalta que ela corresponde somente à petição

de solicitação de registro de oferta pública de distribuição, que somente viria a ser protocolada em 26.12.2005. Ou seja, a correspondência

enviada no dia 17.12.2005 seria somente a formulação do pedido de registro, que não conteria, no entanto, os documentos adequados à sua

aprovação;

v.

a SRE observa ainda que a correspondência enviada em 17.02.2005 foi também objeto do ofício em que a SRE apresentou exigências para o

registro (OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/N° 60/2006 – fls. 55-60).

É o relatório.

VOTO

08. Inicialmente considero importante frisar que o projeto "O Cangaceiro – a série" não se trata de um Programa de Distribuição de Valores Mobiliários,

não tendo incidência, portanto, as regras dos arts. 11 e seguintes da Instrução CVM 400/03. Sendo assim, o pedido de registro da 1.ª, 2.ª e 3.ª emissões

devem ser tratados separadamente, sendo que todos dependem, a seu turno, do integral cumprimento das disposições da Instrução CVM 260/97.

09. Feito esse esclarecimento, vejo que a SRE tem razão na sua decisão de indeferir o pedido de registro da 3.ª emissão.

10. Com efeito, diante do pedido de registro apresentado pela SLW, a SRE formulou exigências (OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/N° 60/2006, fls. 55-60) para o integral cumprimento da Instrução CVM 260/97, nos termos do art. 5o, § 1o, daquela Instrução, dando para a SLW o prazo de 40 dias, previsto no art. 9.º, § 1.º da Instrução CVM 400/03. Instrução CVM 260/97 Art. 5º - O registro tornar-se-á automaticamente efetivado, se o pedido não for indeferido dentro de 30 (trinta) dias após a sua apresentação à CVM, mediante protocolo, com os documentos e informações exigidos. § 1º O prazo de 30 (trinta) dias poderá ser interrompido uma única vez, caso a CVM solicite, por ofício, documentos e informações adicionais. Instrução CVM 400/03 Art. 9º - O prazo previsto no art. 8º poderá ser interrompido uma única vez se a CVM, por ofício encaminhado ao líder da distribuição e com cópia para o ofertante ou, se for o caso, para os fundadores, solicitar documentos, alterações e informações adicionais relativos ao pedido de registro de distribuição e à atualização de informações relativas ao registro de companhia aberta, solicitação esta que será formulada em ato único e conjunto pelas áreas responsáveis da CVM que devam se manifestar na ocasião. § 1º Para o atendimento das eventuais exigências, será concedido prazo de até 40 (quarenta) dias úteis, contado do recebimento da correspondência respectiva. 11. Entretanto, as exigências não foram atendidas pela SLW no prazo de 40 dias previsto no art. 9°, § 1°, da Instrução CVM 400/03. Na verdade, a SLW não fez nenhuma das alterações cabíveis nem prestou nenhuma das informações adicionais solicitadas pela SRE. A SLW simplesmente desconsiderou por completo as exigências formuladas pela área técnica. 12. Por essas razões, entendo plenamente acertada e adequada a decisão da SRE de indeferir o pedido de registro da 3.ª emissão, conforme o art. 16, II, da Instrução 400/03, a seguir transcrito: Art. 16 - O pedido de registro poderá ser indeferido nas seguintes hipóteses: (...) II. quando não forem cumpridas as exigências formuladas pela CVM, nos prazos previstos nesta Instrução. 13. Finalmente, esclareço que a alegação da Recorrente de que havia enviado o prospecto atualizado do projeto em correspondência datada de 17.02.2005 não tem o efeito de sanar o descumprimento das exigências feitas pela SRE. Considerando que a SRE havia requisitado alterações que versavam sobre outros documentos além do prospecto e considerando que o próprio prospecto foi objeto das exigências, é certo que o envio do prospecto não elide as faltas cometidas. Conclusão 14. Diante do exposto, voto pelo improvimento do recurso, mantendo-se assim a decisão da SRE que indeferiu o pedido de registro de oferta pública de distribuição de quotas representativas de direitos sobre comercialização do projeto audiovisual "O Cangaceiro – a série" . Rio de Janeiro, 25 de julho de 2006. Sergio Weguelin Diretor Relator