Termo de compromisso

Reg. nº 5216/06

Relator: SGE

Trata-se de proposta de celebração de Termo de Compromisso em Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário, instaurado em face do Sr. Sergio de Paiva Veríssimo, Diretor de Relações com Investidores da Verpar Centros Comerciais S.A, pela não adoção dos procedimentos elencados no inciso I do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93, notadamente o não envio das informações previstas no art.16, incisos I a VI e VIII da mesma Instrução.

Em sua proposta, o acusado afirmou que não houve prejuízos ao mercado e a terceiros decorrente da não entrega das informações obrigatórias, considerando a inexistência de valores mobiliários da companhia em circulação, já que todos os seus acionistas seriam integrantes do mesmo grupo econômico e teriam acesso irrestrito a todas as suas informações. Nesse sentido, entendeu que não haveria necessidade de indenização por tais prejuízos, tendo se comprometido a regularizar e manter atualizadas as informações referentes à Verpar, previstas na Instrução CVM nº 202/93, e providenciar a edição e distribuição de material educativo que demonstre a importância das companhias abertas manterem atualizadas suas informações destinadas ao público, aos investidores e à CVM.

O Comitê, a partir de informações constantes nos autos, constatou que os procedimentos elencados no inciso I do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93 continuam não sendo observados pelo DRI da Verpar, de sorte que não há que se falar na cessação da prática da atividade considerada ilícita pela CVM, conforme requer o inciso I do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, para fins de celebração de Termo de Compromisso com esta Autarquia. E, ainda, que a proposta apresentada de regularizar e manter atualizado o registro de companhia aberta da Verpar junto à CVM não contém a assunção de qualquer compromisso, consistindo em mera obrigação legal que vem sistematicamente sendo descumprida pelo proponente.

Ainda no entendimento do Comitê, a apreciação da proposta de edição, impressão e distribuição de cartilhas educativas, para fins de recomposição dos prejuízos experimentados pelo mercado e pela CVM, resta prejudicada diante do não atendimento do primeiro requisito legal para a celebração do Termo de Compromisso.

Em face de todo o exposto, o Colegiado acompanhou o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, tendo sido rejeitada a proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Sergio de Paiva Veríssimo.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

ARQUIVAMENTO DE PROCESSO EM RAZÃO DE CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - DOCAS INVESTIMENTOS S.A. - PAS RJ2005/6729

Reg. nº 5095/06

Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure, José Carlos Torres Hardman, William Connell Steers, Wellington Ferreira Pinho, Ronaldo Carvalho da Silva e Pedro Grossi no âmbito do presente processo.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira, área responsável pelo atesto do cumprimento das cláusulas acordadas, o Colegiado deliberou arquivar o presente processo.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DE REGISTRO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DA BRASCAN RESIDENTIAL PROPERTIES S.A. - PROC. RJ2006/4159

Reg. nº 5213/06

Relator: SRE/GER-2

O Diretor Pedro Marcilio se manifestou impedido, não tendo participado da discussão do assunto.

Trata-se de requerimento da Brascan Residential Properties S.A, e sua acionista Brascan Imobiliária S.A., em conjunto com o Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de Instituição Líder, de reconsideração de exigência cumulada com pedido de dispensa de apresentação de Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira previsto no art. 32 da Instrução CVM 400/03, com fundamento no disposto no art. 4º, parágrafo 1º, incisos IV e VI, e parágrafo 2º da mesma Instrução, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Brascan.

O Colegiado, após ouvir a exposição da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/nº 154/06, deliberou conceder a dispensa do estudo de viabilidade econômico-financeira, nos termos ali sugeridos, condicionada à adequada publicidade da mesma no Aviso ao Mercado, no Anúncio de Início, assim como nos Prospectos Preliminar e Definitivo. O Colegiado se manifestou, ainda, pela inaplicabilidade, no presente caso, do disposto no artigo 32, incisos II e IV, da Instrução CVM nº 400/03.

Adicionalmente, determinou que fossem acrescentadas algumas informações na seção "Fatores de Risco", a saber: (a) explicitar o fato de que a Companhia possui elevado endividamento financeiro, particularmente calcado em moeda estrangeira, que tem afetado de forma sistemática e negativa seus resultados, (b) incluir o percentual do endividamento referenciado em moeda estrangeira mencionando que a Companhia está exposta a elevados riscos no caso de uma desvalorização cambial, (c) indicar que a melhora efetiva na situação financeira da Companhia depende, de forma substancial, da captação integral dos recursos previstos na Oferta Pública e conseqüente amortização do referido endividamento.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - TORCEDOR S.A.- PAS RJ2005/7245

Reg. nº 5026/06

Relator: DWB

Trata-se de requerimento dos Srs. Luciano de Almeida Pereira, David Fischel, Marcelo Penha Ribeiro e Sérgio Thadeu Magalhães Lago, administradores da empresa Torcedor S.A., para que seja concedido prazo adicional de 90 dias para cumprimento das cláusulas ajustadas no Termo de Compromisso firmado nos autos do presente processo, as quais se referem a medidas de âmbito societário para cancelamento do registro de companhia aberta.

O Colegiado, acatando as justificativas apresentadas pelos Requerentes, bem como a verificação de que as obrigações pecuniárias assumidas estão sendo realizadas rigorosamente em dia e, ainda, ciente da complexidade de uma solicitação de cancelamento do registro de companhia aberta, deliberou pelo deferimento do pleito.