Governança corporativa

CREDENCIAMENTO DE ANALISTAS DE VALORES MOBILIÁRIOS - EXAME DE CONTEÚDO GLOBAL - APIMEC - PROC. RJ2006/4651

O Relator informou que a Superintendência de Investidores Institucionais (SIN) verificou que a APIMEC - Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, poderia não estar respeitando o disposto no parágrafo 4o do art. 3oda Instrução CVM nº 388/03, que trata da dispensa do exame de qualificação para os interessados em obter o registro de analista de mercado de valores mobiliários e que tenham sido aprovados em exame no exterior. A SIN, então, solicitou esclarecimentos e o encaminhamento de relação dos analistas que obtiveram o credenciamento com base nesse critério. Do exame da documentação encaminhada, foi verificado pela SIN que a APIMEC dispensou o exame de Conteúdo Global (CG) e concedeu a certificação para os analistas que (i) possuíam o certificado CFA (Chartered Financial Analyst), sem que tivesse sido celebrado convênio com a entidade certificadora norte-americana, nos termos da regulamentação em vigor, e (ii) cursos de Mestrado, para o qual não existe previsão regulamentar. No caso em tela, alinhado com a sugestão da SIN, entendeu o Relator que aqueles profissionais que se submeteram à certificação pelo CFA demonstram ter suficientes conhecimentos para a dispensa do exame de CG, dada a semelhança de conteúdo da prova prestada no exterior com aquela exigida pelos exames de certificação da APIMEC. Quanto àqueles que obtiveram a dispensa da prova de CG por terem sido aprovados em curso de Mestrado, entendeu o Relator ser necessário cotejar as disciplinas cursadas com o conteúdo exigido pela certificação da APIMEC (CNPI - Certificado Nacional do Profissional de Investimento) a fim de verificar sua compatibilidade. Assim, a APIMEC deveria encaminhar à CVM, junto com a documentação necessária para o registro do exercício da atividade de analista de mercado de valores mobiliários, maiores informações sobre o curso realizado, para que a SIN verifique se a dispensa da prova de CG seria, de fato, suprida pelo conhecimento obtido através do mencionado curso. O Relator propôs que a SIN, em conjunto com a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM), elaborasse estudo sobre a validade de ser obrigatória, para a dispensa da prova de CG, a celebração de convênio entre a APIMEC e outras instituições (art. 3º, § 4º da Instrução CVM nº 388/03). Devem ser contempladas, ainda, as hipóteses da certificação pelo CFA e cursos de mestrado. Por fim, o Relator sugeriu que a SIN verificasse as razões do descumprimento, por parte da APIMEC, do § 4º do art. 3º da Instrução CVM nº 388/03. O voto do Relator foi acompanhado, na íntegra, pelos demais membros do Colegiado. Anexos VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – EXAME DE CONTEÚDO GLOBAL - APIMEC – PROC. RJ2006/4651

Trata-se de pedido de reconsideração da decisão proferida pelo Colegiado, em reunião de 25.07.06, que tratou da dispensa do exame de Conteúdo Global – CG, para os profissionais que comprovem ter experiência profissional e Mestrado estrito senso ou Chartered Financial Analist – CFA; bem como de questões expostas no Memo/CVM/SIN/Nº 05/07, encaminhado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, e que trata de consulta apresentada por dois profissionais que deixaram de proceder oportunamente ao seu credenciamento perante a APIMEC, embora preenchessem os requisitos do art. 19 da Instrução nº 388/03. Em um caso se trata de profissional aprovado no CFA dos EUA, e no segundo caso se trata de profissional com título de Master em Business Adminstration – MBA pela University of Michigan Business Scholl. Na referida reunião, o Colegiado acompanhou o voto do Diretor Relator, Wladimir Castelo Branco Castro, tendo definido as seguintes deliberações: aprovou a dispensa do CG para profissionais que obtiveram o CFA, tendo em vista que "aqueles profissionais que se submeteram à certificação pelo CFA demonstram ter suficientes conhecimentos para a dispensa do exame de CG, dada a semelhança de conteúdo da prova prestada no exterior com aquela exigida pelos exames de certificação da APIMEC"; e decidiu que, no tocante aos cursos de mestrado, não existe previsão regulamentar, todavia, excepcionalmente,aqueles que obtiverama dispensa da prova de CG por terem sido aprovados em curso de Mestrado, entendeu ser necessário cotejar as disciplinas cursadas com o conteúdo exigido pela certificação da APIMEC a fim de verificar sua compatibilidade. O Relator, após analisar os argumentos apresentados pela APIMEC e as considerações levantadas no referido Memo encaminhado pela SIN, apresentou voto no sentido de que: a) seja determinado à APIMEC que dispense do exame de Conteúdo Global todos os candidatos que possuam a certificação CFA, por isonomia em relação ao tratamento que concedeu a certos pretendentes e tendo em conta o entendimento do Colegiado quanto à suficiência de tal qualificação; e b) seja submetida a audiência pública proposta de alteração da Instrução n° 388/03 contemplando a possibilidade de dispensa pela APIMEC, para todos os casos em que ficar comprovada a qualificação por meios alternativos, do exame de conteúdo internacional (CG) a que submetem os candidatos em geral. O Colegiado acompanhou, na íntegra, o voto apresentado pelo Relator, tendo sido, dessa forma, deferido parcialmente o pedido de reconsideração e determinado que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado - SDM elabore minuta de alteração da Instrução CVM nº 388/03, conforme proposto pelo Relator em seu voto. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM RJ 2006/4651

Reg. Exe. n° 5189/2006

Assunto: Registro de Analistas do Mercado de Capitais

Interessado: APIMEC – Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais

Relator: Diretor Wladimir Castelo Branco Castro

RELATÓRIO

01. No desenvolvimento de suas atividades rotineiras, a Superintendência de Investidores Institucionais (SIN) observou que a APIMEC - Associação dos

Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, poderia não estar respeitando o disposto no parágrafo 4o do art. 3o da Instrução CVM

388/03(1), que trata da dispensa do exame de qualificação para os interessados em obter o registro de analista de mercado de valores mobiliários e que

tenham sido aprovados em exame no exterior.

02. Nesse sentido, aquela Superintendência encaminhou o OFÍCIO/CVM/SIN/GII-02/no368/06 (fl. 03), de 02 de março de 2006, à APIMEC solicitando

esclarecimentos sobre o critério utilizado para atendimento ao disposto no aludido art. 3o, parágrafo 4o da Instrução 388/03, bem como solicitou o

encaminhamento de relação dos analistas que obtiveram o credenciamento com base nesse critério.

03. Em resposta ao solicitado pela SIN (fl. 07 e seguintes), a APIMEC informou que para obtenção da certificação torna-se necessário a aprovação em

dois módulos: o exame de Conteúdo Global (CG) e o exame de Conteúdo Brasileiro (CB). Para aqueles que comprovarem experiência e Mestrado em

estrito senso ou CFA (Chartered Financial Analyst), ficam dispensados do exame CG estando somente obrigado a prestar exame CB para obtenção da

certificação no CNPI (Certificado Nacional do Profissional de Investimento), bem como no CIIA (Certified International Investment Analyst).

04. Do exame da documentação encaminhada, foi verificado pela SIN que a APIMEC dispensou o exame de CG e concedeu a certificação para os

analistas que possuíam o certificado CFA, sem que tivesse sido celebrado convênio com a entidade certificadora norte-americana, e cursos de Mestrado,

em inobservância ao que dispõe o art. 3o, parágrafo 4 da Instrução CVM 388/03 (2)(fl. 69).

05. A SIN ressalta que, em que pese a concessão, de forma irregular, da certificação àqueles aprovados no exame do CFA, tendo em vista a inexistência

de convênio, certamente esses analistas possuem o conhecimento necessário para atuarem no mercado de valores mobiliários (fl. 69).

06. Quanto àqueles que concluíram o curso de Mestrado, a SIN entende que não deva ser concedida a dispensa em questão (i) dada a heterogeneidade

de suas formações, (ii) desconhecimento do conteúdo dos cursos, (iii) pelo fato de a APIMEC não ter informado os cursos que os analistas realizaram e

(iv) não terem sido identificadas as universidades em que os cursos foram concluídos.

07. Foi destacado pela SIN que a APIMEC deve informar os cursos realizados pelos analistas, esclarecer como ela fez a análise curricular dos candidatos

e enviar o currículo de cada analista, com objetivo de permitir uma avaliação da dispensa excepcional do exame de CG por parte da CVM.

08. Ademais, a SIN sugeriu que a Instrução CVM 388/03 fosse alterada de forma a admitir o credenciamento no caso de "aprovação em exame de

qualificação realizado no exterior, desde que tal certificação seja autorizada pela CVM". Isso permitiria que a CVM autorizasse a APIMEC a aceitar todos

os analistas que tenham o certificado CFA.

09. Por fim, a SIN remeteu os autos do processo ao Colegiado recomendando que a APIMEC seja advertida por ter certificado analistas que não

cumpriram integralmente o disposto na Instrução CVM 388/03.

É o relatório.

VOTO

01. A Instrução CVM no 388/03 dispõe sobre a atividade de analista de valores mobiliários e estabelece condições para seu exercício.

02. Uma das preocupações da CVM quando da regulação dessa atividade foi a melhoria da qualidade das pessoas que atuam no mercado de valores

mobiliários. Com efeito, a regulação de atividade de analista de valores mobiliários é de extrema importância, pois é através dela que a expertise desses

profissionais pode ser aferida, uma vez que os mesmos serão submetidos a exames de avaliação de conhecimentos que permitem verificar se estão

aptos a exercer uma série de atividades para as quais a falta de qualificação é danosa ao mercado. Observa-se que os referidos analistas são

responsáveis por uma série de tarefas, tais como a produção de análises e pesquisas sobre o mercado de valores mobiliários de modo geral, abrangendo

companhias abertas e valores mobiliários que circulam nesse ambiente. De outro lado, a utilização pelos investidores dos trabalhos desenvolvidos por

esses profissionais pode ser imprescindível já que muitos tomam por base o resultado desses estudos para a tomada adequada de decisões de

investimento.

03. Esses agentes são, portanto, veículos que permitem uma melhor eficiência do mercado de valores mobiliários. Por tal razão é que os analistas de

mercado devem ser devidamente preparados e qualificados.

04. No caso em tela, alinhado com a sugestão da SIN, entendo que aqueles profissionais que se submeteram à certificação pelo CFA demonstram ter

suficientes conhecimentos para a dispensa do exame de CG, dada a semelhança de conteúdo da prova prestada no exterior com aquela exigida pelos

exames de certificação da APIMEC.

05. Quanto àqueles que obtiveram a dispensa da prova de CG por terem sido aprovados em curso de Mestrado, entendo que ser necessário cotejar as

disciplinas cursadas com o conteúdo exigido pela certificação da APIMEC (CNPI - Certificado Nacional do Profissional de Investimento) a fim de verificar

sua compatibilidade.

06. De fato, dos documentos acostados aos autos, pode ser verificado que foram concedidos pela CVM, a partir das informações encaminhadas pela

APIMEC, o registro de analista de mercado de valores mobiliários para quatro profissionais com a dispensa da prestação de exames de CG, sendo dois

certificados pela CFA e os demais com o título de Mestrado. Ademais, encontra-se em análise na SIN a solicitação de concessão de registro para outros

analistas que também não prestaram exames de CG.

07. A irregularidade apontada pela SIN refere-se ao fato de que, nos termos do disposto no art. 3 o, parágrafo 4o da Instrução CVM 388/03, seria

necessário que a APIMEC tivesse celebrado convênio específico com entidade certificadora estrangeira (CFA). No tocante aos cursos de mestrado, não

existe previsão regulamentar.

08. Com relação àqueles que obtiveram o registro de analista de mercado de valores mobiliários por terem sido certificados pelo CFA, como dito anteriormente, parece-me que esses profissionais têm um nível de conhecimentos técnicos, aferido em provas específicas, suficiente para que pudessem ser dispensados do exame de CG. 09. Já no que concerne àqueles que concluíram o curso de Mestrado, entendo que a APIMEC deveria encaminhar a esta CVM, junto com a documentação necessária para o registro do exercício da atividade de analista de mercado de valores mobiliários, maiores informações sobre o curso realizado, para que a SIN verifique se a dispensa da prova de CG seria, de fato, suprida pelo conhecimento obtido através do mencionado curso. 10. Dessa forma, entendo que a SIN, em conjunto com a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM), deve elaborar estudo sobre a validade de ser obrigatória, para a dispensa da prova de CG, a celebração de convênio entre a APIMEC e outras instituições (art. 3º, § 4º da Instrução CVM nº 388/03). Devem ser contempladas, ainda, as hipóteses da certificação pelo CFA e cursos de mestrado. 11. Por fim, deve a SIN verificar as razões do descumprimento, por parte da APIMEC, do § 4 o do art. 3o da Instrução CVM no 388/03, conforme mencionado no item 6 do presente voto. Rio de Janeiro, 25 de julho de 2006. Wladimir Castelo Branco Castro Diretor-Relator (1) Art. 3o, § 4º da Instrução 388/03: Admite-se, para fins de cumprimento do disposto no inciso IV do § 2° deste artigo, a aprovação em exame de qualificação realizado no exterior, desde que ministrado por instituição com a qual a entidade credenciadora brasileira tenha firmado convênio específico para tal finalidade, com prévia autorização da CVM. (2) De acordo com a SIN (fl. 68): (i) 4 dos profissionais já tinham sido registrado como analista de valores junto à esta CVM, com base na dispensa de CG (2 com CFA e 2 com Mestrado); (ii) 4 dos candidatos estão esperando a decisão da CVM quanto ao assunto para obter o registro na CVM (3 com Mestrado e 1 com CFA); e (iii) 3 profissionais obtiveram o CNPI (Certificado Nacional do Profissional de Investimento) com base na dispensa do CG, mas não solicitaram à APIMEC o envio de suas informações para fins de registro na CVM.

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM RJ 2006/4651

Reg. nº 5189/2006

Assunto: Pedido de Reconsideração

Recorrente: Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – Apimec

Relator: Presidente Marcelo Fernandez Trindade

RELATÓRIO

Senhores Membros do Colegiado,

1. Submeto à apreciação de V.Sas. (a) o pedido de reconsideração formulado pela Apimec contra a decisão de Colegiado de 25.07.2006, a mim

redistribuído por sorteio, após a saída do Diretor Wladimir Castelo Branco (fls. 263 e 264) e (b) as questões expostas no Memo/CVM/SIN/Nº 05/07, que

me foi encaminhado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais em 02 de fevereiro de 2007.

2. Começando pelo memorando da SIN, trata-se ali de consulta apresentada por dois profissionais que deixaram de proceder oportunamente ao seu

credenciamento perante a APIMEC (única entidade credenciadora da atividade de analistas atualmente autorizada pela CVM), embora preenchessem os

requisitos do art. 19 da Instrução 388/03.(1) Em um caso se tratava de profissional aprovado no Chartered Financial Analist – CFA dos EUA, e no

segundo caso se tratava de profissional com título de Master em Business Adminstration – MBA pela University of Michigan Business Scholl.

3. Relata a SIN que situações semelhantes ao do seu memorando foram objeto de exame na decisão de 25.07.2006, de que se pede reconsideração.

Naquela decisão analisou-se a regularidade da dispensa da realização do exame de qualificação a que se refere o inciso IV do §2º do art. 3º da Instrução

388/03, que havia sido concedida pela Apimec, em que pese inexistir delegação para tanto, a profissionais aprovados como CFA ou titulares de título de

mestrado strictu senso. No exame daquele caso o Colegiado acolheu por unanimidade o voto do Diretor Relator, Wladimir Castelo Branco, no seguinte

sentido:

"06. De fato, dos documentos acostados aos autos, pode ser verificado que foram concedidos pela CVM, a partir das informações

encaminhadas pela APIMEC, o registro de analista de mercado de valores mobiliários para quatro profissionais com a dispensa da

prestação de exames de CG [Conteúdo Global], sendo dois certificados pela CFA e os demais com o título de Mestrado. Ademais,

encontra-se em análise na SIN a solicitação de concessão de registro para outros analistas que também não prestaram exames de CG.

07. A irregularidade apontada pela SIN refere-se ao fato de que, nos termos do disposto no art. 3 o, parágrafo 4o da Instrução CVM

388/03, seria necessário que a APIMEC tivesse celebrado convênio específico com entidade certificadora estrangeira (CFA). No tocante

aos cursos de mestrado, não existe previsão regulamentar.

08. Com relação àqueles que obtiveram o registro de analista de mercado de valores mobiliários por terem sido certificados

pelo CFA, como dito anteriormente, parece-me que esses profissionais têm um nível de conhecimentos técnicos, aferido em

provas específicas, suficiente para que pudessem ser dispensados do exame de CG.

09. Já no que concerne àqueles que concluíram o curso de Mestrado, entendo que a APIMEC deveria encaminhar a esta CVM, junto

com a documentação necessária para o registro do exercício da atividade de analista de mercado de valores mobiliários, maiores

informações sobre o curso realizado, para que a SIN verifique se a dispensa da prova de CG seria, de fato, suprida pelo conhecimento

obtido através do mencionado curso.

10. Dessa forma, entendo que a SIN, em conjunto com a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM), deve elaborar

estudo sobre a validade de ser obrigatória, para a dispensa da prova de CG, a celebração de convênio entre a APIMEC e outras

instituições (art. 3º, § 4º da Instrução CVM nº 388/03). Devem ser contempladas, ainda, as hipóteses da certificação pelo CFA e cursos

de mestrado."

4. Em seu pedido de reconsideração a Apimec solicita que "sejam acatados os pedidos de dispensa do CG dos profissionais cujo conteúdo do mestrado

seja compatível com a atividade de analista e que cumpriram os pré-requisitos até 30.06.2006, independentemente da realização do exame CB, pois,

mesmo com a dispensa, o CNPI somente poderá ser concedido após aprovação no CB". Informa a Apimec tratar-se de 26 profissionais ao todo, dos

quais 13 ainda não haviam realizado o CB.

5. A SIN manifestou-se pelo indeferimento do pedido de reconsideração, entendendo, quanto aos profissionais que ainda não tinham prestado o exame

de CB, que "não estavam sequer aptos a obter o CNPI quando da decisão do Colegiado de 25.07.2006, e, portanto, não estariam dentro do grupo de

exceção aberto pelo Colegiado com o objetivo de não prejudicar aqueles que foram instruídos erradamente pela Apimec a não fazer o exame CG", e,

quanto aos profissionais que já tinham prestado o exame de CB, que caberia ao Colegiado pronunciar-se a respeito da situação.

É o Relatório.

Rio de Janeiro, 15 de maio de 2007.

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente e Relator

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM RJ 2006/4651

Reg. nº 5189/2006

Assunto: Pedido de Reconsideração

Recorrente: Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – Apimec

Relator: Presidente Marcelo Fernandez Trindade

VOTO

1. Da decisão do colegiado transcrita no relatório parece-me claro que:

(i) no que se refere aos profissionais que possuam o certificado CFA, a APIMEC, por isonomia em relação ao tratamento que concedeu

a certos pretendentes, e tendo em conta o entendimento do Colegiado quanto à suficiência de tal qualificação, deve dispensar o exame

de qualificação a que se refere o inciso IV do § 2º do art. 3º da Instrução 388/03, ao menos quanto à sua parte de conteúdo

internacional, concedendo aos pretendentes que preencherem este e os demais requisitos previstos na Instrução a certificação como

analistas de investimento;

(ii) deve ser submetida a audiência pública proposta de alteração da Instrução 388 que contemple a possibilidade de dispensa pela

APIMEC, para todos os casos em que ficar comprovada a qualificação por meios alternativos, do exame de conteúdo internacional (CG)

a que submetem os candidatos em geral.

2. Assim, minha proposta é de que: (i) seja determinado à APIMEC que dispense do exame de Conteúdo Global todos os candidatos que possuam a

certificação CFA; e (ii) após análise pela SDM e pelo Comitê de Regulação, seja colocada em audiência pública uma alteração da Instrução 388, que

acrescente ao art. 3º da Instrução normas substancialmente do seguinte teor:

"§5º Também equivalerá ao cumprimento do disposto no inciso IV do § 2º deste artigo a aprovação em exame de qualificação aplicado

por instituição a tanto reconhecida pela entidade credenciadora ou pela CVM, ou o título de pós-graduação realizado no exterior que

diante de seu conteúdo programático, e a juízo da entidade credenciadora, comprove a qualificação que seria atestada pelo exame

dispensado.

§ 6º Em qualquer das hipóteses de que tratam os §§ 4º e 5º acima, o credenciamento ficará condicionado à aprovação em exame de

qualificação, aplicado na forma do inciso III do § 1º acima, que verse sobre aspectos específicos ligados à regulação e ao mercado de

capitais brasileiro" relacionadas três questões relacionadas ao registro de analistas de investimento, propondo encaminhamento, da

forma abaixo.

3. Quanto ao pedido de reconsideração da Apimec, entendo que não deva ser acolhido. Como se viu da decisão do Colegiado já transcrita, a concessão

de dispensa do exame de CG com base na existência de curso de mestrado foi feita sem previsão regulamentar e, portanto, nenhum dos 26 profissionais

que se encontrava "em estoque" à época daquela decisão — independentemente de já terem ou não prestado o exame de CB e do conteúdo

programático de seus cursos de mestrado — poderia tê-la recebido. Dessa forma, entendo que a eventual concessão de dispensa a esses profissionais

deve aguardar os resultados da audiência pública acima sugerida.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 15 de maio de 2007

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente e Relator

(1) "Art. 19. A entidade credenciadora poderá, até 31 de março de 2005, excepcionalmente, dispensar o atendimento ao requisito previsto nos incisos I e

IV do § 2o do art. 3o, desde que comprovado o exercício profissional do analista no mercado de valores mobiliários pelo prazo mínimo de 2 (dois) anos,

durante os 5 (cinco) anos imediatamente anteriores à data de vigência desta Instrução"