Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE ELABORAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRO NA OFERTA PÚBLICA DE BDR DA TARPON INVESTMENT GROUP LTD. – PROC. RJ2007/3443

O Diretor Pedro Marcilio, por ter declarado seu impedimento, deixou a sala durante o exame do caso. Trata-se de pedido de dispensa de apresentação de Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira, previsto no art. 32, inciso II, da Instrução CVM 400/03, no âmbito do pedido de registro de distribuição pública primária de certificados de depósito de ações de emissão da Tarpon Investiment Group Ltd., em decorrência do fato da emissora de ações objeto dos BDR exercer atividade há menos de dois anos e estar realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários. A área técnica, levando em conta os argumentos apresentados pelos requerentes, bem como decisões recentes do Colegiado em casos análogos, entendeu que o pedido poderia ser deferido se o Prospecto da distribuição contiver uma seção específica sobre a nova estrutura de custos, comparando-a com a estrutura anterior à reorganização. O Colegiado deliberou conceder a dispensa pleiteada, no caso concreto, nos termos sugeridos pela área técnica no Memo/SRE/GER-2/N° 144/07. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO SRE/GER-2/Nº 144/2007

De: GER-2 DATA: 10/5/2007

Assunto: Dispensa de Elaboração de Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira

Processo CVM RJ/2007-3443

Senhor Superintendente,

Requerem a Tarpon Investment Group Ltd. ("Ofertante" ou "Companhia") e, na qualidade de Instituição Líder, o Banco de Investimentos Credit Suisse

(Brasil) S.A. (em conjunto, "Requerentes"), em expediente protocolado nesta Autarquia em 11/4/2007, a dispensa de apresentação Estudo de Viabilidade

Econômico-Financeira previsto no art. 32, inciso II, da Instrução CVM 400 ("Pedido de Dispensa"), no âmbito do pedido de registro de distribuição pública

primária de certificados de depósito de ações ("BDR" patrocinado nível III ) de emissão do Ofertante, em decorrência do fato de a emissora das ações

objeto dos BDR exercer a sua atividade há menos de dois anos e estar realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários.

A propósito, apresentamos a seguir um breve histórico sobre a matéria, um resumo da manifestação da Companhia, nossas considerações e a

conclusão.

Principais Características da Emissora e da Oferta

A Ofertante tem origem na sociedade Tarpon Investimentos S.A. ("TISA"), que foi constituída em 2002, cujas atividades estão

relacionadas com a gestão discricionária de fundos e carteiras de investimentos, brasileiros e estrangeiros, com ênfase em

investimentos em bolsa e investimentos de Private Equity.

Em fevereiro de 2007 a Companhia foi constituída em Bermudas como uma sociedade de responsabilidade limitada. Em março de

2007, os principais acionistas da Ofertante transferiram todas as ações da TISA para a Tarpon Holdings, detentora de 100% das ações

da Companhia, que, por sua vez, transferiu essas ações para a Companhia.

Desta maneira, com o resgate de todas as ações preferenciais de emissão da Tarpon Investimentos S.A., a Companhia será, antes da

consumação da Oferta, titular de 99,99% do capital total e votante da TISA.

A TISA representa a integralidade dos ativos operacionais da Ofertante.

Atualmente, os ativos sob gestão da Companhia totalizavam aproximadamente R$ 1,55 bilhão.

A Ofertante é uma sociedade com sede em Bermudas e, concomitantemente ao pedido de registro da Oferta, está solicitando registro

nesta CVM, nos termos da Instrução CVM no 331/2000, conforme alterada.

A Oferta Global compreenderá uma Oferta Brasileira de BDR, nos termos das Instruções CVM 400/2003 e 332/2000, conforme alterada.

Cada BDR será representativo de uma ação classe A, de emissão da Ofertante.

A destinação prevista dos recursos da Oferta é de, aproximadamente, 70% em aquisição de participação no Tarpon All Equities Fund,

25% em oportunidades de Private Equity, conjuntamente com o Tarpon All Equities Fund e 5% para financiar despesas operacionais.

O Banco depositário dos BDR será o Banco Itaú e o custodiante das ações que irão lastreá-los será The Bank of New York

(Luxembourg).

Após a obtenção dos registros da oferta de do Ofertante, os BDR serão negociados na BOVESPA e as ações serão negociadas no

segmento EuroMTF, da Bolsa de Luxemburgo.

Argumentação dos requerentes

Na fundamentação de seu pedido, os requerentes esclarecem os seguintes pontos:

i. O fato de que a Ofertante foi formalmente constituída 15/2/2007 se deve ao único objetivo de viabilizar a reorganização societária dos ativos e

passivos pertencentes a sua atual controlada, a TISA, que, por sua vez, trata-se de uma sociedade por ações brasileira, constituída em 2002.

ii. Justifica-se estudo de viabilidade econômico-financeira no caso de uma companhia que tenha iniciado suas atividades a menos de dois anos,

nos termos do art. 32, inciso II, da Instrução CVM 400, pois o investidor, de outra forma, ficaria impossibilitado de realizar uma avaliação

adequada da companhia, da evolução dos negócios, do setor em que atua e, conseqüentemente, da evolução do preço dos valores mobiliários

ou até mesmo da performance operacional esperada.

iii. Essa hipótese, entretanto, não se ajusta ao presente caso, tendo em vista que as atividades da Ofertante já vêm sendo realizadas pela TISA

desde 2002, estando as informações relativas às demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Ofertante para os exercícios sociais

encerrados em 31/12/2004, 2005 e 2006, bem como para os trimestres encerrados em 31/3/2006 e 2007, refletidas e analisadas no Prospecto

da Oferta.

iv. Tais demonstrações financeiras incluem os resultados da TISA e do General Partner, como se essas já fossem subsidiárias da Ofertante em

todos os períodos ali cobertos. Um resumo dos principais indicadores financeiros da Companhia se encontra na tabela abaixo.

R$ mil 31.12.06 31.12.05 31.12.04

Receita Operacional Bruta 28.144 5.726 26.828

Receita Operacional 27.210 5.537 25.504

Liquida

EBITDA 26.330 4.937 25.159

Margem EBITDA 96,8% 89,2% 98,6%

Lucro Líquido 24.487 4.441 22.288

Margem Líquida 90,0% 80,2% 87,4%

v. Entretanto, com a descrita reestruturação das atividades da Ofertante em Bermudas, é esperado que se incorra em custos e despesas adicionais

estimadas em R$ 1,17 milhão por ano, entre despesas de infra-estrutura, societárias, administrativas, incluindo pessoal e viagens, legais e de

auditoria.

vi. Os referidos custos adicionais, no entanto, não representariam obstáculo à viabilidade da Ofertante, já que significam apenas 4,2% da receita

operacional bruta consolidada, 4,3% da receita operacional líquida consolidada e 4,8% do lucro líquido consolidado da Companhia no exercício

encerrado em de 31 de dezembro de 2006.

vii. Adicionalmente, a Ofertante informa que implementará dois planos de opção de compra de ações para seus executivos que representarão uma

remuneração adicional, seguindo premissas razoáveis e utilizando o modelo de modelo Black-Scholes, entre R$ 8,8 milhões e R$ 9,8 milhões

anuais. Ademais, a remuneração anual fixa global dos diretores da Companhia foi estabelecida em R$1,8 milhão. Somando-se esses dois

valores, o custo potencial médio adicional anual para a Companhia será de aproximadamente R$10,6 milhões a R$11,6 milhões.

viii. A Ofertante entende, no entanto que estes valores não representam qualquer óbice à sua viabilidade. Para justificar tal afirmação, a Companhia

estimou que o valor total dos ativos sob gestão da Companhia nesta data e aquele que decorrerá da captação dos recursos na Oferta (R$ 1,55

bilhão mais R$ 546 milhões previstos para a Oferta) em aproximadamente de R$2,1 bilhões. Adicionalmente, foi calculado que remuneração

referente à taxa de gestão a ser auferida a cada ano pela Ofertante (taxa média de 1,4% a.a., independentemente da performance dos fundos e

carteiras sob gestão), será da ordem de R$29,0 milhões (presumindo-se a alocação de 70% dos recursos da Oferta no Tarpon All Equities

Fund). Além disso, presumindo-se, para fins de exercício, que os 30% dos recursos da Oferta restantes fossem investidos em títulos de renda

fixa à taxa CDI (10,5% a.a.), a remuneração desses investimentos seria por si só equivalente a R$17,2 milhões

ix. Portanto, mesmo considerando a conservadora hipótese de não haver ganhos com taxas de performance por um período de 11 anos, a soma

das receitas mencionadas no item anterior, de R$46,2 milhões, seria 298,3% maior que o limite superior da faixa estimada para o custo adicional

com remuneração de executivos, mencionado no item (vii) acima.

x. Tal receita estimada, de R$ 46,2 milhões, seria, portanto, mesmo em uma hipótese conservadora, mais que suficiente para cobrir os custos e

despesas atuais, na ordem de R$ 2,72 milhões, mais as despesas adicionais previstas em R$ 1, 17 milhão (item v) e, no máximo, R$ 11,6

milhões (item vii).

Considerações da Área Técnica

A necessidade de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira, no presente caso, se baseia no fato da Companhia

exercer sua atividade há menos de dois anos e estar realizando sua primeira distribuição pública de valores mobiliários, conforme

disposto no inciso II, art. 32 da Instrução CVM nº 400/03.

Entendemos que, na presente situação, tendo em vista que os recursos da Oferta serão usados no curso das atividades habituais da

Companhia, o histórico operacional das atividades das subsidiárias da Companhia, que tem seu início em 2002, é informação adequada

para que o investidor possa fazer uma avaliação da Ofertante, da evolução de seus negócios e, em conjunto com as demais

informações do Prospecto, dos valores mobiliários ofertados.

Entretanto, também entendemos que, embora os custos adicionais a serem incorridos pela Companhia não sejam de magnitude

suficiente para impactar a viabilidade da Ofertante, são relevantes para a avaliação do investidor acerca dos valores mobiliários

ofertados e, portanto, devem estar destacados no Prospecto.

Finalmente, ressaltamos que, recentemente, o Colegiado desta Autarquia concedeu dispensa de apresentação de estudo de viabilidade

em três casos análogos (Processos CVM RJ-2006-8673, CVM RJ-2007-1075 e CVM RJ/2007-1195), nas reuniões de 28/11/2006,

14/3/2007 e 2/4/2007, no âmbito dos registros de oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da LPS

Brasil Consultoria de Imóveis S.A., de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da JHSF Participações S.A.,

bem como de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da BR Malls, respectivamente.

Conclusão

Considerando os argumentos apresentados e o precedente assinalado, entendemos que o estudo de viabilidade poderá ser dispensado se o Prospecto

da distribuição contiver uma seção específica sobre a nova estrutura de custos, comparando-a com a estrutura anterior à reorganização.

Acreditamos que, de posse das informações disponíveis no Prospecto, o investidor poderá realizar suas próprias estimativas sobre o desempenho futuro

da emissora com base na performance passada do conjunto de empresas que atualmente estão sob seu controle, apresentada nas demonstrações

financeiras auditadas, bem como em outras seções do Prospecto. Desta maneira, pode-se dispensar o estudo de viabilidade sem prejuízo para a tomada

de decisão refletida de investimento em relação à presente oferta.

Pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, propomos relatarmos a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação do

pleito.

Atenciosamente,

original assinado por

Felipe Claret da Mota

Gerente de Registros 2

Ao SGE, de acordo com a proposta .

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários