Governança corporativa

PROPOSTA DE CANCELAMENTO DE OFÍCIO DO REGISTRO DE COMPANHIAS ABERTAS – BANCO BAMERINDUS DO BRASIL S.A. E OUTROS - PROC. 2006/1854

Trata-se de proposta da Superintendência de Relações com Empresas de cancelamento de ofício do registro de 07 companhias abertas, nos termos do art. 2° da Instrução CVM nº 287/98. O Colegiado, com exceção do Diretor Pedro Marcílio que declarou seu impedimento, acatando os argumentos exarados no Memo/SEP/GEA-3/Nº 104/06, deliberou aprovar o cancelamento das companhias listadas no citado memorando. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROPOSTA DE CANCELAMENTO DE OFÍCIO DO REGISTRO DE COMPANHIAS ABERTAS – AQUATEC QUÍMICA S.A. E OUTRAS - PROC. RJ2006/1854

O Diretor Pedro Marcilio manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. Dessa forma, foi designado, através da Portaria/CVM/PTE/nº 001/07, desta data, o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, Waldir de Jesus Nobre, como Diretor substituto para atuar no julgamento do presente processo. Trata-se de proposta da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de cancelamento de ofício do registro de 16 companhias abertas, nos termos do art. 2º da Instrução CVM nº 287/98. O Colegiado, acatando os argumentos exarados no Memo/SEP/GEA-3/Nº 002/07, deliberou aprovar o cancelamento das companhias listadas no citado memorando. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROPOSTA DE CANCELAMENTO DE OFÍCIO DO REGISTRO DE COMPANHIAS ABERTAS – AÇOPALMA CIA. INDL. AÇÕES V. PALMA E OUTRAS - PROC. RJ2006/1854

Trata-se de proposta da Superintendência de Relações com Empresas de cancelamento de ofício do registro de 10 companhias abertas, nos termos do art. 2° da Instrução 287/98. O Colegiado, acatando os argumentos exarados no Memo/SEP/GEA-3/Nº 124/07, deliberou aprovar o cancelamento das companhias listadas no citado memorando. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROPOSTA DE CANCELAMENTO DE OFÍCIO DO REGISTRO DE COMPANHIAS ABERTAS – AMÉRICAS EMPREEND. ARTÍSTICOS E OUTRAS - PROC. RJ2006/1854

Trata-se de proposta da Superintendência de Relações com Empresas de cancelamento de ofício do registro de 9 companhias abertas, nos termos do art. 2° da Instrução 287/98. O Colegiado, acatando os argumentos exarados no Memo/SEP/GEA-3/Nº 047/08, deliberou aprovar o cancelamento do registro das companhias listadas no citado memorando. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº104/06 DE: SEP/GEA-3 DATA: 06/07/06 ASSUNTO: Proposta de cancelamento de ofício do registro de cias abertas - Instrução CVM nº 287/98 Processo CVM RJ-2006-1854 Senhor Superintendente Geral, Trata-se de proposta de cancelamento de ofício do registro de 07 (sete) companhias abertas, conforme o disposto no art. 2° da Instrução CVM nº 287/98. 2. Nos termos do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/N°080/06, de 19.05.06 (fl.1643), iniciamos os procedimentos de cancelamento de ofício dos registros de 07 (sete) companhias abertas que se enquadravam em alguma das hipóteses do art. 2° da Instrução CVM nº 287/98, com a devida publicação no Diário Oficial (em 29.05.06) e notificação às companhias (fls.1646/1656), quais sejam: CNPJ COMPANHIA DATA FOLHAS SUSPENSÃO 1 76.543.115/0001-94 BANCO BAMERINDUS DO BRASIL S.A. – EM LIQUIDAÇÃO 05.10.04 599/601 EXTRAJUDICIAL 2 10.781.532/0001-67 BANCO BANORTE S.A. EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL 05.10.04 459/461 3 34.260.158/0001-12 BANORTE LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. EM 05.10.04 462/464 LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL 4 13.004.577/0001-13 BBC ADM E PARTICIPAÇÃO – EM LIQUIDAÇÃO ORDINÁRIA 05.10.04 602/785 5 37.623.907/0001-17 BBC LEASING ARREND MERCANTIL S.A. – EM LIQUIDAÇÃO 05.10.04 371/413 ORDINÁRIA 6 92.754.191/0001-03 J H SANTOS S.A. COM E INDÚSTRIA 05.10.04 457/458 7 68.271.295/0001-74 PONTUAL LEASING S.A. ARREND MERC 05.10.04 1504/1507 3. Isto posto, e transcorrido o prazo de 30 (trinta) dias, previsto no art. 4º da Instrução CVM nº 287/98, sem qualquer manifestação de interessados, somos pelo cancelamento de ofício do registro das citadas companhias, pelo que encaminhamos o presente processo a essa Superintendência Geral para o posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 5º da Instrução CVM nº 287/98. Por fim, em relação às demais 41 companhias incluídas no presente processo, cabe ressaltar que as respostas recebidas encontram-se em análise, e que, até o presente momento, ainda existem respostas pendentes. Atenciosamente, JULIANA VICENTE BENTO FERNANDO SOARES VIEIRA Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas – 3 De acordo, ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº002/07 DE: SEP/GEA-3 DATA: 03/01/07 ASSUNTO: Proposta de cancelamento de ofício do registro de cias abertas - Instrução CVM nº 287/98 Processo CVM RJ-2006-1854 Senhor Superintendente Geral, Trata-se de proposta de cancelamento de ofício do registro de 16 (dezesseis) companhias abertas, conforme o disposto no art. 2° da Instrução CVM nº 287/98. 2. Nos termos do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/N°209/06, de 22.11.06 (fls.2110/2111), iniciamos os procedimentos de cancelamento de ofício dos registros de 16 (dezesseis) companhias abertas que se enquadravam em alguma das hipóteses do art. 2° da Instrução CVM nº 287/98, com a devida publicação no Diário Oficial (em 01.12.06) e notificação às companhias (fls.2113/2160), quais sejam: CNPJ COMPANHIA DATA FOLHAS SUSPENSÃO 1 45.169.000/0001-58 AQUATEC QUÍMICA S.A. 05.10.04 1086/1087 2 76.543.156/0001-80 BAMERINDUS S.A. PART. E EMP. – EM LIQUIDAÇÃO 05.10.04 415/417 EXTRAJUDICIAL 3 03.468.907/0001-78 BANCO DO ESTADO DO MATO GROSSO S.A. 05.10.04 1683/1687 4 22.531.842/0001-02 BANCO DO PROGRESSO S.A. 05.10.04 1390/1400 5 07.216.674/0001-77 BANFORT-BANCO FORTALEZA S.A. 05.10.04 867/872 e 1185/1190 6 61.087.912/0001-37 CIA PAULISTA FERTILIZANTES 14.03.05 1720/1727 7 91.623.892/0001-32 CICADE CURTUME S.A. 05.10.04 1673/1674 8 01.284.807/0001-66 CONDOMINIUM VILLAGE S.A. 14.03.05 1114/1120 9 02.151.985/0001-81 ECO HILLS S.A. 14.03.05 1525/1538,1739 ,

10 84.685.189/0001-93 HUSKY S.A. 14.03.05 1401/1500 11 01.180.474/0001-25 HYDE PARK S.A. 14.03.05 1539/1551 e 1738 12 07.645.294/0001-58 MASTER IND. PLAST. CEARENSE S.A. 14.03.05 1642 e 2076/2109 13 07.645.260/0001-63 MASTER S.A. TEC. PLÁSTICOS 14.03.05 1728 e 1825/1856 14 33.087.156/0001-00 MESBLA S.A. 05.10.04 224, 1704/1710, 1712/1713,1715/1716, 1730, 1741/1820 15 39.527.759/0001-62 MESBLA TRUST REC CARTÃO CRD S.A. 05.10.04 228, 1509/1511, 1716, 1719, 1741/1820 16 02.456.029/0001-08 VILLAGE COUNTRY S.A. 14.03.05 1512/1524 e 1821/1824 3. Isto posto, e transcorrido o prazo de 30 (trinta) dias, previsto no art. 4º da Instrução CVM nº 287/98, sem qualquer manifestação de interessados, somos pelo cancelamento de ofício do registro das citadas companhias, pelo que encaminhamos o presente processo a essa Superintendência Geral para o posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 5º da Instrução CVM nº 287/98. Por fim, em relação às demais 25 (vinte e cinco) companhias incluídas no presente processo, cabe ressaltar que as respostas recebidas encontram-se em análise, e que, até o presente momento, ainda existem respostas pendentes. Atenciosamente, PATRICK VALPAÇOS F. LIMA Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 Em exercício De acordo, OSMAR N. SOUZA COSTA JUNIOR Superintendente de Relações com Empresas Em exercício

PARA: SEP MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº124/07 DE: GEA-3 DATA: 11/06/07 ASSUNTO: Proposta de início do cancelamento de ofício do registro de 10 (dez) cias abertas - Instrução CVM nº

Processo CVM RJ-2006-1854 Senhora Superintendente, Trata-se de proposta de início dos procedimentos de cancelamento de ofício do registro de 10 (dez) companhias abertas, conforme o disposto no art. 4° da Instrução CVM nº 287/98. 2. Inicialmente, lembramos que no âmbito do presente processo verifica-se, nos termos do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº30/06, de 20.03.06 (fls.01/02), a possibilidade de cancelar de ofício o registro de 48 (quarenta e oito) companhias que tiveram seus registros suspensos em 05.10.04 (31) e em 14.03.05 (17). 3. Assim sendo, e em complemento aos Memos CVM/SEP/GEA-3 Nº 80/06, de 19.05.06 (fl.1643) e Nº104/06, de 06.07.06 (fl.1693), que trataram do cancelamento de ofício do registro de 7 (sete) companhias abertas (deliberada pelo Colegiado na reunião realizada em 18.07.06), bem como os Memos CVM/SEP/GEA-3 Nº 209/06 de 22.11.06 (fls. 2110/2111) e Nº002/07, de 02.01.07 (fls. 2220/2221), que trataram do cancelamento de ofício do registro de 16 (dezesseis) companhias abertas (deliberada pelo Colegiado na reunião realizada em 09.01.07), e com base na análise das respostas aos ofícios enviados às companhias e às Juntas Comerciais, sugerimos o início dos procedimentos de cancelamento de ofício das 10 (dez) companhias abertas abaixo listadas, com base na comprovação da paralisação das atividades da companhia por um prazo superior a 3 (três) anos, estando seu registro de companhia aberta suspenso há mais de um exercício social (inciso V, artigo 2º, Instrução CVM 287/98): COMPANHIA CNPJ DATA FOLHAS SUSPENSÃO 1 AÇOPALMA CIA INDL. AÇOS V PALMA 18.451.005/0001-04 14.03.05 481/492 2 AUTEL S.A. TELECOMUNICAÇÕES 47.709.365/0001-53 14.03.05 840/866, 1158/1184, 1668, e

3 CIA LONDRIMALHAS HERINGER IND. E COM. 78.597.697/0001-17 05.10.04 549 4 CORBETTA S.A. IND COM 92.670.959/0001-52 05.10.04 562 5 EMILIO ROMANI S.A 76.491.828/0001-51 05.10.04 553 6 IMPÉRIO LISAMAR S.A. IND E COM 33.123.118/0001-66 05.10.04 591/593, 1625/1628; 2168/2171 e 2373 7 MASSA FALIDA DE BRASPÉROLA INDÚSTRIA E 11.703.519/0001-52 05.10.04 559, 1112/1113 e COMÉRCIO S.A. 2321/2338 8 MASSA FALIDA DE FAZENDAS REUNIDAS BOI GORDO 02.490.462/0001-60 14.03.05 915/925, S.A. 1306/1316 e 1740 9 PROPASA PRODS DE PAPEL S.A. 62.794.516/0001-02 05.10.04 972/995 e

10 SANO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO 33.033.960/0001-07 14.03.05 565/569, 1925/1931, 2172 e

4. Em resumo, considerou-se comprovada a paralisação das citadas 10 (dez) companhias, por mais de 3 (três) anos, tendo em vista que: a. a paralisação foi informada por terceiros (Síndico, Liquidante, Administrador Judicial etc): Autel S.A. Telecomunicações (fls. 840/866, 1158/1184, 1668 e 2176/2219); Massa Falida de Braspérola Ind. e Com. S.A. (fls. 559, 1112/1113 e 2321/2338); Massa Falida de Fazendas Reunidas Boi Gordo S.A. (fls. 915/925, 1306/1316 e 1740); e Sano S.A. Indústria e Comércio (fls. 565/569, 1925/1931 e 2172 e 2380/2382). a. o último documento (à exceção do referente à suspensão do registro) registrado na respectiva Junta Comercial se refere à falência, decretada há mais de 3 (três) anos, da companhia e foi registrado naquele órgão há mais de 3 (três) anos, bem como não conseguimos contato com a companhia: Cia Londrimalhas Heringer Indústria e Com. S.A. (fls. 549); e Propasa Prods de Papel S.A. (fls. 972/995). a. teve a falência decretada há mais de 3 (três) anos, não conseguimos contato com a companhia, bem como consta no SERPRO que a situação de seu CNPJ é "Inapta – Omissa Não Localizada" desde 17.07.04, ou seja, quando do efetivo cancelamento (se for o caso) já

terá passado o período que consideramos necessário para atestar sua paralisação por mais de 3 (três) anos, segundo o critério constante no Memo SEP/GEA-3 nº079/04: Império Lisamar S.A. Ind. e Com. (fls. 591/593 e 2373). a. a falência da companhia foi decretada há mais de 3 (três) anos, o último documento foi registrado na Junta Comercial também há mais de 3 (três) anos, bem como não conseguimos contato com a companhia: Emílio Romani S.A. (fls. 553). a. segundo o Sistema de Cadastro da CVM, a companhia encontra-se falida há mais de 3 (três) anos, o último documento registrado na respectiva Junta Comercial é diferente de atas de assembléias ou reuniões de conselho de administração ou diretoria, bem como não conseguimos contato com a companhia: Corbetta S.A. Ind. e Com. (fls. 562). a. a paralisação foi confirmada durante o respectivo processo sancionador para apurar, entre outras, a responsabilidade pela inadimplência das informações que levou a companhia à suspensão de seu registro: Açopalma Cia Indl. Aços V. Palma (fls. 481/492). Atenciosamente, KELLY LEITÃO SANGUINETTI FERNANDO SOARES VIEIRA Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 De acordo, ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº047/08 DE: SEP/GEA-3 DATA: 11.03.08 ASSUNTO: Proposta de cancelamento de ofício do registro de cias abertas Instrução CVM nº 287/98 Processo CVM RJ-2006-1854 Senhor Superintendente Geral, Trata-se de proposta de cancelamento de ofício do registro de 9 (nove) companhias abertas, conforme o disposto no art. 2° da Instrução CVM nº 287/98. 2. Nos termos do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/N°009/08, de 11.01.08 (fl.2516/2518), iniciamos os procedimentos de cancelamento de ofício dos registros de 9 (nove) companhias abertas que se enquadravam em alguma das hipóteses do art. 2° da Instrução CVM nº 287/98, com a devida publicação no Diário Oficial (em 16.01.08) às fls. 2537 e notificação às companhias (fls.2528/2536), quais sejam: COMPANHIA CNPJ DATA FOLHAS SUSPENSÃO 1 AMÉRICAS EMPREEND. ARTÍSTICOS 01.223.522/0001-15 14.03.05 594/596 e

2 AUFERVILLE TRUST S.A. 03.453.981/0001-10 05.10.04 834/839 e

3 CIA GERAL DE INDÚSTRIAS 92.659.325/0001-07 05.10.04 563 4 CIDADELA TRUST RECEBÍVEIS S.A. 01.102.817/0001-33 14.03.05 550 e 1501/1503 5 ELEBRA S.A. ELETR BRASILEIRA 53.843.777/0001-84 05.10.04 873/914 e

6 ELETROSILEX S.A. 20.789.145/0001-20 05.10.04 513/519 7 INDS TÊXTEIS BARBERO S.A. 71.444.681/0001-25 05.10.04 557/558 e 1112/1113, 1938 8 MASSA FALIDA DA ENCOL S.A. ENG. COM E 01.556.141/0001-58 05.10.04 1508 e 1553/1554 INDÚSTRIA 9 MONTREAL EMPR. COM. E IND. S.A. 60.501.780/0001-85 05.10.04 570/573 e

Isto posto, e transcorrido o prazo de 30 (trinta) dias, previsto no art. 4º da Instrução CVM nº 287/98, sem qualquer manifestação de interessados, somos pelo cancelamento de ofício do registro das citadas companhias, pelo que encaminhamos o presente processo a essa Superintendência Geral para o posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 5º da Instrução CVM nº 287/98. Atenciosamente, KELLY LEITÃO SANGUINETTI FERNANDO SOARES VIEIRA Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas – 3 De acordo, ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas