Oferta pública

PEDIDO DE REGISTROS DE FUNCIONAMENTO E DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE QUOTAS SENIORES DE EMISSÃO DO GOIÁS I FIDC - PROC. RJ2006/4158

(PEDIDO DE VISTA DO DPS) Trata o presente processo dos pedidos de registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição de quotas seniores de emissão do Goiás I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios. O Colegiado, tendo em vista a manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-1/172/06, deliberou conceder os registros pleiteados, tendo, no entanto, determinado que seja fixado o valor unitário das quotas a partir de R$ 1.000.000,00. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 172/2006

De: GER-1 Data: 4/7/2006

Assunto: Goiás I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

Processo CVM nº RJ-2006-4158

Senhor Superintendente,

Trata o presente processo dos pedidos de registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição de quotas seniores de emissão do Goiás I Fundo

de Investimento em Direitos Creditórios ("Fundo").

Não obstante o protocolo, em 23.5.2006, dos documentos previstos no § 1º dos artigos 8º e 20 da Instrução CVM nº 356/01, não foram concedidos

automaticamente os registros solicitados, dado que os direitos creditórios que lastreiam a emissão possuem natureza distinta daqueles expressamente

previstos no inciso I do art. 2º da referida Instrução.

Em 21.6.2006 foi encaminhado à Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. ("Administradora") o Ofício de Exigências CVM/SRE/GER-1/Nº 1281/2006.

A resposta ao Ofício supramencionado foi protocolada em 1.8.2006 e se encontra em análise por esta área técnica

Dados da Oferta

O presente Fundo tem a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 14 meses, contados a partir da concessão do registro de

funcionamento. Propõe-se a distribuir inicialmente 21 quotas seniores com valor unitário de R$ 300.000,00, totalizando R$ 6.300.000,00.

Serão emitidas privadamente quotas subordinadas correspondentes a no mínimo 35% das quotas emitidas pelo Fundo, pelo mesmo valor unitário das

quotas seniores.

Conforme definido no Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças ("Contrato de Cessão"), o Estado de Goiás irá

subscrever exclusivamente a totalidade das quotas seniores e subordinadas.

Não serão cobradas taxas de ingresso, saída ou performance pela Administradora, responsável, ainda, pela gestão da carteira do Fundo.

As quotas seniores, a serem distribuídas sob o regime melhores esforços, serão admitidas à negociação na SOMA e no BOVESPAFIX.

Para a prestação dos serviços de escrituração das quotas, de custódia e controle dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo, foi contratado o

Banco Itaú S.A.

O rating atribuído às quotas seniores é B, conforme classificação preliminar obtida pela Fitch Ratings, e os serviços de auditoria do Fundo serão

desempenhados pela empresa KPMG Auditores Independentes.

Além de prospecto, anúncios de início e de encerramento, não haverá qualquer material de divulgação a ser utilizado na distribuição das quotas do

Fundo.

Características da Cessão de Créditos

O Fundo visa adquirir direitos creditórios oriundos de acordos de parcelamento de débitos fiscais celebrados entre contribuintes e o Estado de Goiás

("Cedente"), no âmbito dos Programas de Recuperação de Créditos da Fazenda Pública Estadual, a saber: REFAZ, REFAZ II e REFAZ III.

O Contrato de Cessão define como direitos creditórios o produto do adimplemento dos acordos de parcelamento de ICMS, nos termos Leis Estaduais n os

14.427/03, 14903/04 e 15012/04, as quais instituem, respectivamente, os programas REFAZ, REFAZ II e REFAZ III.

A possibilidade da cessão do produto do adimplemento de direitos creditórios de natureza fiscal a fundos de investimento em direitos creditórios foi objeto

de consulta à CVM realizada pela Prefeitura Municipal de Belo Horizonte, no âmbito do Processo CVM nº RJ-2005-739.

O Colegiado, em reunião de 25.10.2005, deliberou reconhecer a possibilidade de que os créditos objeto de parcelamento sejam considerados como

abrangidos pelo conceito de direitos creditórios de que trata o inciso I, art. 2º, da Instrução CVM nº 356/01.

As quotas seniores do Fundo serão integralizadas em moeda corrente nacional e com tais recursos, o Fundo irá comprar do Cedente o fluxo futuro dos

recebíveis em tela.

As quotas seniores serão ofertadas no mercado secundário, permitindo ao Estado de Goiás a obtenção de recursos pretendidos em prazo inferior ao

prazo original de pagamento dos débitos fiscais securitizados e descartando, ainda, o respectivo risco de inadimplência dos devedores.

As quotas subordinadas, também subscritas pelo Cedente, serão integralizadas por meio de direitos creditórios e não serão admitidas à negociação no

mercado secundário.

Tendo em vista os aspectos mencionados, conclui-se que a presente oferta trata da cessão de um fluxo financeiro a realizar pelo Estado de Goiás ao

FIDC em referência.

Nossas Considerações

Inicialmente, cumpre ressaltar que exigências adicionais relativas à presente operação serão formuladas por esta GER-1 à Administradora, tendo em

vista inconsistências existentes entre a documentação que instrui o processo em tela e o relatório de rating protocolado em atendimento ao Ofício de

Exigências CVM/SRE/GER-1/Nº 1281/2006.

Com relação ao processo licitatório para a contratação dos serviços de administração e assessoria, ressalte-se que novas exigências também serão

formuladas, de forma a esclarecer questões concernentes ao valor proposto e à descrição dos serviços a serem prestados, nos termos dos arts. 34 e 56

da Instrução CVM nº 356/01.

Conclusão

Pelo acima exposto, esta GER-1 não se opõe à concessão dos registros de funcionamento e de oferta pública de quotas do Goiás I Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios, uma vez atendidas as exigências formuladas pela área técnica.

Isto posto, propomos solicitar à Superintendência Geral que seja encaminhado à apreciação do Colegiado desta CVM o presente pedido de autorização da operação apresentada. Requeremos, adicionalmente, que esta SRE/GER-1 seja a relatora do presente caso na reunião do Colegiado da CVM. (Original assinado por) Reginaldo Pereira de Oliveira Gerente de Registro 1 Ao SGE, de acordo com a proposta da GER-1, cabendo assinalar que não disponho de conhecimento sobre a legislação de licitação pública que me permita respaldar a afirmação do GER1. (Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários