Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE FUNCIONAMENTO DO PRECATÓRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - PROC. RJ2006/6529

Trata-se de pedido de registro de funcionamento do PRECATÓRIOS FIDC de que trata o art. 8º da Instrução nº 356/01, bem como dispensa automática do registro de oferta pública de distribuição das cotas de sua emissão, com base no art. 5º, inciso II da Instrução nº 400/03, sem a elaboração de relatório de risco referente à presente emissão, conforme previsto no inciso III do art. 3º da Instrução. O Colegiado, após análise de resumo descritivo da operação, acatou a manifestação favorável da área técnica e deliberou pela concessão do registro de funcionamento e de dispensa automática do registro de oferta pública de distribuição das quotas de emissão do PRECATÓRIOS FIDC. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PRECATÓRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

Processo CVM RJ-2006-6529

Histórico do Processo:

Entrada: 25.Ago.2006

Envio do ofício de exigências: 25.Set.2006

Resposta do Regulado: 19.Out.2006

Envio de ofício adequação do Fundo à Instrução CVM nº 444/06: 15.Dez.2006

Prazo para resposta: 2.Jan.2007

Pleitos do Regulado:

Obtenção do registro de funcionamento do PRECATÓRIOS FIDC ("Fundo") de que trata o art. 8º da Instrução CVM nº 356/01 ("Instrução"), bem como

dispensa automática do registro de oferta pública de distribuição das cotas de sua emissão, com base no art. 5º, inciso II da Instrução CVM nº 400/03,

sem a elaboração de relatório de risco referente à presente emissão, conforme previsto no inciso III do art. 3º da Instrução.

Motivo de envio ao Colegiado:

De acordo com o disposto no inciso III do art. 3º da Instrução, cada classe ou série de cotas de FIDC destinada à colocação pública deve ser classificada

por agência classificadora de risco em funcionamento no País.

Ainda, para que seja concedido o registro de funcionamento do Fundo, é necessário, nos termos do § 1º, inciso IV do art. 8º da Instrução, o protocolo do

nome da agência classificadora de risco contratada pela administradora.

Características do Fundo:

Forma de condomínio: fundo aberto.

Prazo de duração: indeterminado.

Administrador, gestor, distribuidor e custodiante: Banco Santander Banespa S.A.

Auditor independente: KPMG Auditores Independentes.

Assessoria jurídica: Pinheiro Guimarães Advogados.

Consultora do Fundo: Spinnaker Capital – Consultoria em Gestão de Recursos Ltda.

Período de carência: cada cota somente poderá ser resgatada após 30 dias de sua respectiva data de emissão.

Prazo para pagamento: após o recebimento do pedido de resgate, a administradora apurará as disponibilidades do Fundo e informará, em um dia útil ao

cotista quantas de suas cotas poderão ser resgatadas. O cotista então confirmará sua solicitação, sendo o valor líquido creditado em 1 dia útil após essa

solicitação.

Dados da Oferta:

Valor unitário das cotas: R$ 10 mil.

Aplicação mínima inicial: R$ 300 mil.

Valor esperado do patrimônio líquido do Fundo: R$ 55 milhões.

O Fundo ofertará um lote único e indivisível de cotas, que será adquirido pela Spinnaker Brazil Fund (Uruguay) S.A. – Tributado, sendo vedada no

regulamento do Fundo a negociação das cotas no mercado secundário.

Em relação ao investidor do Fundo, temos a ressaltar que: (i) na petição encaminhada a esta CVM pela administradora é colocado que o Fundo é

destinado a um único cotista, considerado como investidor qualificado nos termos da Instrução CVM nº 409/04; (ii) no termo de adesão ao regulamento, o

cotista declara conhecer que as cotas do Fundo apenas poderão ser subscritas, integralizadas ou adquiridas por investidores qualificados, nos termos das

normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM; (iii) na declaração firmada e enviada pelo diretor da administradora (anexo I da Instrução), o mesmo

ratifica que o Fundo segue as normas contidas na Instrução CVM nº 356/01, estando inclusive passível das sanções legais, em caso de erro ou

discrepância deliberada; (iv) o cotista é cadastrado nesta CVM como investidor não-residente; (v) O Colegiado da CVM concedeu dispensa de idêntico

teor e fundamento, no âmbito dos seguintes fundos: FIDC Brazil Default I (Processo CVM nº RJ-2006-4156); FIDC da Indústria Exodus I (Processo CVM

RJ-2006-7649); e FIDC Invest Multisegmento (Processo CVM RJ-2006-5215).

Em razão de a oferta estar contemplada na hipótese de dispensa automática de registro, nos termos do art. 5º, inciso II, da Instrução CVM nº 400/03, não

houve pagamento da Taxa de Fiscalização de que trata a Lei nº 7940/89.

Características da Cessão:

Os direitos creditórios a serem cedidos ao Fundo são créditos de natureza alimentícia, conforme previsto no art. 100 da Constituição Federal, contra o

Estado de São Paulo, constituídos em virtude de sentença judicial transitada em julgado, condenatória ao pagamento de quantia líquida e certa, cuja

aquisição tenha sido aprovada pela Consultora do Fundo que prospectará cedentes que possuam tais créditos.

O investidor firmará no "Termo de Adesão ao Regulamento" que está ciente da natureza dos direitos creditórios adquiridos, dos riscos envolvidos na

operação, anuindo inclusive, com a não-participação de agência classificadora de risco no processo.

Nossas Considerações

Tendo em vista a existência de precedentes de decisões do Colegiado favoráveis, propomos que seja acatada a solicitação em referência, uma vez

adaptada a presente operação às regras da Instrução CVM nº 444/06.