Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO DE TORCEDOR S.A. - PROC. RJ2006/6148

Trata-se de requerimento de Torcedor S.A. da adoção de procedimento diferenciado no âmbito da oferta pública de aquisição de ações, visando o cancelamento de seu registro de companhia aberta, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02, consistente em: (i) inobservância do quorum de verificação do sucesso da OPA de que trata o art. 16 da Instrução; (ii) dispensa de elaboração e publicação de edital de oferta; (iii) dispensa de realização de leilão; (iv) dispensa de elaboração de laudo de avaliação; e (v) dispensa de contratação de instituição intermediária. O Colegiado deliberou conceder as dispensas recomendadas no MEMO/SRE/GER-1/Nº 275/06, e também aquela relativa à verificação do quorum de que trata o art. 16 da Instrução 361/02, tendo em conta que a companhia tem pouquíssimos acionistas. Portanto, na hipótese de os acionistas minoritários não responderem à oferta postal no prazo de 30 dias do envio, não será exigida a verificação da condição prevista no inciso II do art. 16 da cita Instrução, como condição para o cancelamento do registro da companhia. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 275/2006

De: GER-1 Data: 11/12/2006

Assunto: Pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações com adoção de procedimento diferenciado. Processo

CVM nº RJ-2006-6148 – Torcedor S.A.

Senhor Superintendente,

Reportamo-nos ao referido Processo, em que a Torcedor S.A. ("Torcedor" ou "Companhia"), inscrita no CNPJ sob o nº 01.529.587/0001-93, requer a

adoção de procedimento diferenciado no âmbito da oferta pública de aquisição de ações ("OPA"), visando o cancelamento de seu registro de companhia

aberta, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02 ("Instrução").

Inicialmente, cumpre informar que a OPA tem por objetivo adquirir 21 ações ordinárias detidas por três acionistas minoritários, ou seja, 0,00064% do

capital social e 0,0019% do capital votante da Torcedor. O capital social da Companhia é composto por 3.259.999 ações, dividido em 1.086.666 ações

ordinárias e 2.173.333 ações preferenciais.

O valor da OPA é de R$ 39,48, caso sejam alienadas todas as ações-objeto da oferta em tela.

Em resumo, a Companhia propõe a adoção de procedimento diferenciado consistente em: (i) inobservância do quorum de verificação do sucesso da OPA

de que trata o art. 16 da Instrução; (ii) dispensa de elaboração e publicação de edital de oferta; (iii) dispensa de realização de leilão; (iv) dispensa de

elaboração de laudo de avaliação; e (v) dispensa de contratação de instituição intermediária.

HISTÓRICO:

Em 16/8/2006 os administradores da Torcedor solicitaram o cancelamento de registro da Companhia, face à obrigação disposta no item 2.2 do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº RJ-2005-7245, abaixo transcrita:

"2.2 (...) os acionistas controladores ou a companhia solicitarão o cancelamento do registro de companhia aberta da

TORCEDOR S.A., nos termos do disposto na Instrução CVM nº 361, de 05/03/2002."

Em resposta à referida solicitação, em 1/9/2006 enviamos o OFICIO/CVM/SRE/GER-1/NO 1961/2006, no qual formulamos exigências, bem como

informamos que, ordinariamente, o cancelamento de registro de companhia aberta deve ser precedido de OPA.

Por meio de expediente protocolado em 21/9/2006, a Torcedor informou que está inativa desde o início de 2002, não dispondo de nenhum recurso

financeiro para o custeio de uma oferta pública nos moldes da Instrução.

Em 11/10/2006 enviamos o Ofício de reiteração de exigências CVM/SRE/GER-1/NO 2266/2006, solicitando o envio de declaração dos três acionistas

minoritários, dispensando a realização de oferta pública e esclarecendo que, alternativamente, poderia ser adotado procedimento diferenciado para a

aquisição de tais ações, desde que o preço fosse justo e que justificassem a adoção de procedimento próprio, nos termo do disposto no art. 34 da

Instrução.

Em resposta protocolada em 1/11/2006, a Torcedor solicitou o registro de OPA com adoção de procedimento diferenciado, conforme apresentado a

seguir.

ALEGAÇÕES DA COMPANHIA:

Especificamente, a Torcedor pretende efetivar uma oferta via postal para os três acionistas minoritários, por valor equivalente a duas vezes o valor

patrimonial da ação, tomando-se como base o balanço patrimonial de 31/12/2005.

Segundo manifestação da Companhia, a adoção do procedimento diferenciado proposto justifica-se pela impossibilidade de arcar com os custos

envolvidos para a realização da oferta em tela, conforme dispõe a Instrução.

A escolha do critério do valor patrimonial como base de referência é justificada pelo fato de a Companhia encontrar-se inativa e por não existir valor de

mercado para as ações de Torcedor.

Na hipótese de os acionistas não responderem à oferta postal no prazo de 30 dias, a Companhia solicita que o quorum estipulado no artigo 16 da

Instrução deixe de ser observado, uma vez que a composição acionária da Torcedor irá manter-se inalterada após o cancelamento de seu registro junto a

esta Autarquia.

NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

Preliminarmente, cumpre ressaltar que, diferentemente da afirmação da Companhia, consta no relatório Comentário do Desempenho da Companhia –

30/9/2006, que os recursos disponíveis no trimestre foram destinados à manutenção da atividade operacional da Torcedor.

De qualquer forma, observa-se que a Companhia nunca utilizou o mercado de capitais para realizar oferta pública de distribuição de ações, bem como

possui registro de negociação apenas em mercado de balcão não-organizado.

Tendo em vista a existência de situações que justifiquem a aquisição de ações com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da

Instrução, como a concentração extraordinária de suas ações e a pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao número de ações de emissão

da Companhia, somos favoráveis à: (i) dispensa de elaboração e publicação de edital de oferta; (ii) dispensa de realização de leilão; (iii) dispensa de

elaboração de laudo de avaliação; e (iv) dispensa de contratação de instituição intermediária.

Quanto à dispensa de elaboração e publicação do edital da OPA em tela, entendemos que a entrega de tal correspondência aos acionistas minoritários

deve ser comprovada por aviso de recebimento "AR", de forma a garantir a tais acionistas acesso em tempo hábil às condições da oferta.

Assim, eventuais problemas com o recebimento das correspondências pelos acionistas detentores de ações-objeto da OPA seriam afastados.

No que diz respeito à fixação do preço justo de que trata o § 4º do art. 4º da Lei 6404/76 para a aquisição da totalidade das ações em circulação de

emissão da Companhia, cabe ressaltar que não foi elaborado laudo de avaliação, nos termos do disposto no § 1º do art. 8o da Instrução.

Nesse sentido, destaca-se que o valor das ações-objeto é superior ao valor patrimonial das ações da Companhia em 30/9/2006. Ainda, diante da

afirmação de inexistência de atividades operacionais desde 2002, bem como da falta de indicação acerca de sua continuidade e ausência de ativos

permanentes, reconhecemos a dificuldade em se estabelecer parâmetros objetivos para se elaborar o cálculo do valor econômico ou valor de mercado de

Torcedor S.A. Essa dificuldade também se estende à possibilidade de questionamento do valor de avaliação da Companhia pelos acionistas minoritários de que trata o art. 4º-A da Lei 6404/76. Em relação à dispensa de contratação de instituição intermediadora, entendemos que, em função da alegação de indisponibilidade de recursos e do montante irrisório da oferta, não seria razoável exigir da Companhia o cumprimento de tal obrigação. Quanto à dispensa de observância das condições de sucesso de que trata o art. 16 da Instrução, ressaltamos que, no âmbito da OPA para cancelamento de registro de Ribeirão Preto Water Park S.A., Processo CVM nº RJ-2004-1359, o Colegiado autorizou a dispensa de realização de oferta, conforme transcrição de trecho do voto do Diretor Wladimir Castelo Branco Castro: "A meu ver, não é razoável exigir-se que a Requerente realize oferta pública visando ao cancelamento de registro para um único acionista, detentor de uma única ação, cujo valor monetário de sua participação na Ribeirão Preto Water Park S.A. é irrisório." Preliminarmente, dado que na presente operação o resultado da oferta não depende de apenas um acionista, sugerimos a inversão do quorum de que trata o referido artigo, no sentido de que a oferta em questão só teria insucesso caso 1/3 dos acionistas detentores das ações em circulação se manifestassem expressamente em contrário. Contudo, face ao exposto, entendemos não ser razoável condicionar o cancelamento do registro da companhia à verificação da condição de sucesso prevista no art. 16 da Instrução, mesmo que haja inversão de quorum, tendo em vista o valor irrisório da presente oferta, caso todos os acionistas minoritários alienem suas ações. CONCLUSÃO: Na opinião desta GER-1, não existem óbices ao procedimento diferenciado proposto para a realização da presente OPA nos termos propostos pela Companhia, caso sejam observadas as considerações relativas à confirmação do recebimento da correspondência a ser encaminhada aos acionistas minoritários e seja adotada a alternativa sugerida para a verificação do sucesso da OPA, tendo em vista a ausência de prejuízo aos destinatários da oferta. Isto posto, propomos solicitar à Superintendência Geral que seja encaminhado à apreciação do Colegiado desta CVM o pedido de realização de OPA com a adoção de procedimento diferenciado em questão, nos termos do art. 34 da Instrução. Ademais, solicitamos que esta SRE/GER-1 seja responsável por relatar a presente matéria na reunião do Colegiado. Atenciosamente, (Original assinado por) Reginaldo Pereira de Oliveira Gerente de Registro 1 Ao SGE, nos termos da proposta do GER-1. (Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários