Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - ELETROMOURA S.A. - PROC. RJ2006/5611

Metalúrgica Bitury Participações S.A., por meio de Estratégia Investimentos S.A. CVC, requereu a adoção de procedimento diferenciado no âmbito da Oferta Pública de Aquisição de Ações, visando o cancelamento do registro de companhia aberta de Eletromoura S.A., nos termos do art. 34 da Instrução nº 361/02, consistente na dispensa da realização de leilão em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. O Colegiado aprovou a dispensa pleiteada, nos termos do MEMO/SRE/GER-1/Nº 280/06. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 280/2006

De: GER- DATA: 18/12/2006

Assunto: Pedido de Registro de OPA com adoção de procedimento diferenciado — Eletromoura S.A. — Processo CVM Nº

RJ2006/5611

Senhor Superintendente,

Metalúrgica Bitury Participações S.A. ("Ofertante"), inscrita no CNPJ sob o nº 09.815.671/0001-85, por meio de Estratégia Investimentos S.A. Corretora

de Valores e Câmbio ("Intermediadora"), requer a adoção de procedimento diferenciado no âmbito da Oferta Pública de Aquisição de Ações ("OPA"),

visando o cancelamento do registro de companhia aberta de Eletromoura S.A. ("Companhia" ou "Eletromoura"), inscrita no CNPJ sob o nº

10.216.117/0001-60, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02 ("Instrução").

O capital social da Companhia é composto por 59.322 ações, dividido em 44.436 ações ordinárias, 61 ações preferenciais classe A, 1.918 ações

preferenciais classe B, 7.411 ações preferenciais classe C e 5.496 ações preferenciais classe D, sendo 96,54% do total de ações de emissão da

Eletromoura pertencentes ao grupo de controle ou de propriedade de membros de seu conselho de administração.

Apenas 3,46% do total de ações da Companhia ou 0,01% do capital com direito a voto não pertencem ao controle ou à administração. Especificamente, 3

ações ordinárias, 1.918 ações preferenciais classe B e 129 ações preferenciais classe C se encontram em poder de 19 acionistas minoritários.

A LLM Consultoria Financeira Ltda, empresa responsável pela confecção do laudo de avaliação da Companhia, adotou como critério para definição do

preço justo da OPA o valor econômico, calculado pelo método do fluxo de caixa descontado, que apurou o valor de R$ 63,39 por ação. Caso todas as

ações-objeto sejam adquiridas pela Ofertante, a OPA atingirá o montante de R$ 129.949,50.

A Eletromoura propõe, nos termos do art. 34 da Instrução, que seja dispensada a realização de leilão em bolsa de valores ou em mercado de balcão

organizado.

Cabe salientar que as ações da Companhia são admitidas à negociação em mercado de balcão organizado e que seu registro de companhia aberta

encontra-se atualizado junto a esta Comissão.

Apresentamos a seguir o histórico, a fundamentação do pedido, nossas considerações e a conclusão.

HISTÓRICO:

Em 24 de julho de 2006, a Ofertante protocolou nesta CVM o pedido de registro OPA com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da

Instrução.

Em 23 de agosto de 2006, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1884/2006, formulando exigências e informando ao requerente que o pedido de

OPA com procedimento diferenciado seria encaminhado ao Colegiado.

Em 4 de outubro de 2006, a Ofertante encaminhou expediente visando o cumprimento das exigências formuladas.

Em 3 de novembro de 2006, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 2411/2006, reiterando as exigências não atendidas.

Em 22 de novembro de 2006, a Companhia encaminhou expediente visando o cumprimento das exigências restantes.

FUNDAMENTAÇÃO DO PEDIDO:

Nos termos do artigo 34 da Instrução, o Ofertante entende caracterizar-se, no caso, situação excepcional que autoriza a dispensa de

realização de leilão em bolsa de valores.

PROPOSTA DE PROCEDIMENTO ALTERNATIVO

Como substitutivo ao procedimento ordinário de OPA, a Companhia propõe que seja implementada a oferta mediante a adoção do procedimento

alternativo abaixo descrito:

a. Os acionistas que desejarem vender suas ações, ou concordarem com o cancelamento de registro sem, no entanto desejar vender suas ações,

deverão, num período de trinta dias a contar da data de publicação do Edital, solicitar, respectivamente, Termo de Aceitação de Venda ou Termo

de Concordância com o Cancelamento de Registro sem Alienação de Ações ("Termos"), por meio de correspondência com aviso de

recebimento junto à Intermediadora;

b. Uma vez recebido o requerimento, a Intermediadora providenciará o imediato envio do correspondente Termo, também com aviso de

recebimento.

c. Após o devido preenchimento, o acionista deverá encaminhar o Termo à Intermediadora, com aviso de recebimento, ou por fax, dando conta de

sua intenção, informando a quantidade de ações que pretende alienar, se for o caso, por espécie e classe, informando, ainda, seus dados

pessoais, a saber:

(i) Se Pessoa Física: nome completo, endereço, telefone de contato, cópia autenticada da cédula de identidade e do cartão do CPF/MF;

(ii) Se Pessoa Jurídica: denominação ou razão social, endereço, telefone e pessoa de contato e cópia autenticada do cartão de inscrição no

CNPJ/MF, bem como a documentação societária outorgando poderes de representação;

(iii) Se universalidade de bens: cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se

manifeste para os efeitos da presente Oferta..

d. Os acionistas que discordarem do cancelamento de registro da Companhia ficam convocados a se manifestar. Para tanto, deverão, no período

de trinta dias a contar da data de publicação do Edital, preencher Termo de Discordância em quatro vias, que poderá ser solicitado junto à

Intermediadora por meio de correspondência com aviso de recebimento;

e. Uma vez recebida a solicitação a Intermediadora providenciará o imediato envio do Termo, também com aviso de recebimento. Após o devido

preenchimento, o acionista deverá encaminhar o Termo por carta com aviso de recebimento para a Intermediadora;

f. A aquisição, com o pagamento do preço ofertado, será efetivada em 2 dias úteis após o último dia para a entrega dos Termos, mediante o

depósito na conta-corrente informada pelo acionista no Termo. A apresentação do recibo de depósito na conta-corrente informada pelo acionista

que houver aceito a Oferta, acompanhado de cópia da respectiva aceitação, servirá de instrumento hábil para que seja procedida a transferência

das respectivas ações para o nome da Ofertante;

g. Caso o acionista não possua conta-corrente, o mesmo ou pessoa devidamente autorizada por procuração, deverá se dirigir à Intermediadora,

com os documentos relacionados no subitem (i) do item (c);

h. A Intermediadora, responsável pelo controle operacional da Oferta, nos três dias úteis que se seguirem ao encerramento do prazo referido no

item (f), encaminhará à CVM mapa descritivo do resultado da Oferta, informando do sucesso ou não da Oferta. No caso de sucesso, com a

aceitação de acionistas titulares de mais de 2/3 de ações em circulação no mercado, será discriminada, por espécie e classe, a quantidade de

ações adquiridas.

Isto posto, nos termos do artigo 34 da Instrução, a Ofertante requer autorização para a realização do procedimento acima relatado.

NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

Apesar de a Ofertante não apresentar qualquer argumento que fundamente a dispensa de realização de leilão, entendemos plausível a concessão da

dispensa, haja vista o Colegiado já ter aprovado tal dispensa em ofertas anteriores, como nos seguintes casos de OPA para cancelamento de registro de

companhia aberta:

A. Steviafarma Industrial S.A — Processo CVM RJ-2004-6169;

B. CMA Participações S.A. — Processo CVM RJ-2004-5125;

C. Companhia Fabril Mascarenhas — Processo CVM RJ-2005-7429;

D. Empresa Energética de Sergipe S.A. — Processo CVM RJ-2006-5046.

Cabe ressaltar que a Ofertante garantiu a independência no controle operacional da Oferta, controle este que será exercido pela Intermediadora.

Todavia, consideramos o processo de habilitação à OPA, bem como o de manifestação de discordância muito caro, pois envolvem o pagamento de 2

postagens com avisos de recebimento, e de pouca agilidade.

Entendemos que os termos ou formulários deveriam ser encaminhados aos 19 acionistas quando da publicação do edital, alertando-os para os termos do

edital e para os prazos de manifestação.

CONCLUSÃO:

Concluímos pela realização da OPA com a adoção dos procedimentos propostos pela Ofertante, e conseqüente dispensa de realização de leilão em

bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, desde que observada a sugestão de procedimento simplificado mencionado acima.

Isto posto, propomos encaminhar o presente Processo à SGE, para que seja submetido à apreciação do Colegiado desta CVM, nos termos do art. 34 da

Instrução, tendo como relator esta SRE/GER-1.

(Original assinado por)

Reginaldo Pereira de Oliveira

Gerente de Registro 1

Ao SGE, nos termos da proposta do GER-1.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários