Oferta pública

DISPENSA DE ELABORAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA - DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE AGRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. – PROC. RJ2007/1357

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE relatou que a Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., no âmbito do pedido de registro de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, solicitaram a dispensa de elaboração e apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira. A SRE entende que o requerimento da Agra se amolda aos termos do inciso II do art. 32 da Instrução 400, pois a empresa foi constituída e iniciou suas atividades há menos de 2 anos e realiza sua primeira oferta pública de valores mobiliários. A área, no entanto, reconhece que essa nova Companhia herda uma atividade desenvolvida há cerca de 10 anos pelo seu grupo controlador, o que a diferencia de uma companhia verdadeiramente novata, na forma de precedentes do Colegiado. Entretanto, novos custos serão acrescidos à rotina da companhia após a abertura de capital, e, assim, como modo de promover o equilíbrio informacional, a SRE propôs a organização, em seção específica do prospecto, das informações sobre tais custos, que serviram de fundamento ao pedido de dispensa e que eventualmente não tenham constado do prospecto preliminar. O Colegiado deliberou conceder a dispensa pleiteada, no caso concreto, nos termos sugeridos pela SRE através do Memo/SRE/GER-2/082/07. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 82/2007

De: SRE/GER-2 Em 23.03.2007

Assunto: Processo CVM RJ 2007/1357 - Pedido de Dispensa de Requisito de Registro – Estudo de Viabilidade

Senhor Superintendente Geral,

A Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. (Emissora) e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (Coordenador Líder) requereram, em

21.02.07, registro de distribuição primária e secundária de ações ordinárias.

A Emissora foi constituída em 5 de agosto de 2005 (cf. pedido de dispensa), iniciou suas operações em 31.01.2006 (cf. fls. 18 da minuta de prospecto) e

está realizando sua primeira oferta pública de distribuição de valores mobiliários. Contudo, a minuta de prospecto por ela apresentada não contém o

estudo de viabilidade exigido pelo inciso II do art. 32 da Instrução CVM 400(1), o que foi motivo de exigência proferida pela GER-2 no

OFÍCIO/CVM/SRE/SEP/Nº 37/2007.

Tal exigência foi objeto do pedido de dispensa anexo, fundado, em resumo, nos seguintes argumentos:

1. Ausência de riscos inerentes aos negócios de uma sociedade novata: "a Companhia é nova somente no que diz respeito à formalidade de sua

constituição. O fato de a Companhia ter sido constituída em agosto de 2005 deve ser entendido em um contexto apropriado, qual seja, a

reorganização societária com o objetivo de concentrar sob uma única pessoa jurídica todas as atividades desenvolvidas pelo Grupo AGRA,

compreendendo sociedades atuantes há mais de 10 anos no setor de incorporação imobiliária."

2. A reorganização societária trouxe mais benefícios do que custos à Companhia: "como resultado da reorganização societária..,. a Companhia

registrou um aumento de suas despesas administrativas em aproximadamente R$7,1 milhões ...dos quais aproximadamente R$3 milhões estão

relacionados à remuneração dos novos funcionários ...e encargos sociais. Por tratar-se de uma resposta natural ao seu crescimento, esse

incremento nos custos já se encontrava previsto pela Companhia e, em sua opinião, é considerado pouco significativo frente ao aumento de

...R$65,2 milhões na receita líquida de vendas em 2006 em relação a 2005. ...Apesar do incremento nas despesas administrativas, a margem

EBITDA da Companhia aumentou 1,8% em relação a 2005, passando de 16,2% para 17,3%. (...) Como principal benefício da reorganização

societária, vale ressaltar a economia de escala gerada por uma estrutura única e centralizada."

3. Viabilidade Econômico-Financeira da Companhia: "acreditamos que a Companhia tenha sólidos fundamentos operacionais e econômicofinanceiros e faremos com que o prospecto elaborado para a presente Oferta contenha todas as informações que o investidor precisa para tomar

uma decisão fundamentada a respeito da Oferta".

4. A dispensa do Estudo de Viabilidade não vai causar perda de informação para o investidor : "foram inseridas no prospecto uma série de

informações operacionais referentes aos empreendimentos desenvolvidos e incorporados pela Companhia (...). A Companhia elaborou

demonstrações contábeis pro forma, devidamente auditadas (...)., com o propósito de apresentar informações comparáveis para os exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006. Essas demonstrações contábeis consolidadas ‘pro forma’, ...constam do anexo à

Minuta de Prospecto e ...constarão do prospecto preliminar (...). Adicionalmente, a Companhia ... apresentou na Minuta do Prospecto (e

apresentará no Prospecto Preliminar) demonstrações financeiras históricas relativas ao período em que encontrava-se em atividades, qual seja,

31 de janeiro a 31 de dezembro de 2006."

Nossas Considerações

Submetemos o presente pleito ao Colegiado por entender que a Emissora se amolda perfeitamente aos termos do inciso II do art. 32 da Instrução CVM

400, pois foi constituída e iniciou suas atividades há menos de 2 anos e realiza sua primeira oferta pública de valores mobiliários.

É de se reconhecer, no entanto, que essa nova Companhia herda uma atividade desenvolvida há cerca de 10 anos pelo seu grupo controlador, o que a

diferencia de uma companhia verdadeiramente novata.

Recentemente o Colegiado concedeu dispensa de apresentação de estudo de viabilidade em casos análogos (Processos CVM RJ-2006-8673 e CVM RJ2007-1075), nas reuniões de 28/11/2006 e de 14/03/2007, no âmbito dos registros de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da LPS

Brasil Consultoria de Imóveis S.A. e de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da JHSF Participações S.A, respectivamente.

Assim, como modo de promover o equilíbrio informacional entre o prospecto com a dispensa e o que incluiria um estudo de viabilidade, propomos a

organização, em seção específica do prospecto, das informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa e que daquele eventualmente não

constaram. Assim, entendemos que o presente pleito poderá ser concedido.

Atenciosamente,

Felipe Claret da Mota

Gerente de Registro – 2

Ao SGE,

De acordo com a manifestação da GER2, solicito que esta área técnica possa relatar a matéria.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

PFDS

(1) "Art. 32. O pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por companhia deverá ser instruído com estudo de

viabilidade econômico-financeira da emissora quando: II - a emissora exerça a sua atividade há menos de dois anos e esteja realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários".