Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE FUNCIONAMENTO E DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE COTAS DO EVEREST FIDC ABERTO MULTICRÉDITO - PROC. RJ2007/0370

Trata-se de pedido de M. Safra & Co. DTVM S.A., na qualidade de administradora do fundo, de obtenção do registro de funcionamento do Everest FIDC Aberto Multicrédito de que trata o art. 8º da Instrução 356/01, com dispensa de apresentação do prospecto previsto em seu inciso II, § 1º, bem como dispensa do registro de oferta pública de distribuição das cotas de sua emissão, com base no art. 4º, inciso VII da Instrução 400/03, sem a elaboração de relatório de risco, conforme previsto no inciso III do art. 3º da Instrução 356/01. O Colegiado, após análise de resumo descritivo da operação, acatou a manifestação favorável da área técnica e deliberou pela concessão do registro de funcionamento com dispensa de apresentação do prospecto. O Colegiado ressaltou que todas as restrições aprovadas deverão ser aplicadas aos novos cotistas que ingressarem no fundo. O Colegiado autorizou que a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários adote este entendimento em situações enquadradas nas exceções do art. 5º da Instrução 400/03 e arts. 21 e 23-A da Instrução 356/01. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

EVEREST FIDC ABERTO MULTICRÉDITO

Processo CVM RJ-2007-370

Histórico do Processo:

Entrada: 15.Jan.2007

Envio do ofício de exigências: 14.Fev.2007

Atendimento das Exigências: 22.Fev.2007

Pleitos do Administrador:

Obtenção do registro de funcionamento do EVEREST FIDC ABERTO MULTICRÉDITO de que trata o art. 8º da Instrução CVM nº 356/01, com dispensa

de apresentação do prospecto previsto em seu inciso II, § 1º, bem como dispensa do registro de oferta pública de distribuição das cotas de sua emissão,

com base no art. 4º, inciso VII da Instrução CVM nº 400/03, sem a elaboração de relatório de risco, conforme previsto no inciso III do art. 3º da Instrução

356.

Motivo de envio ao Colegiado:

Para que seja concedido o registro de funcionamento de FIDC aberto, é necessário, nos termos do § 1º, inciso II do art. 8º da Instrução, o protocolo de 3

(três) exemplares do prospecto.

Características do Fundo:

Forma de condomínio: Fundo aberto.

Prazo de duração: indeterminado.

Administrador e Distribuidor: M. Safra & Co. DTVM S.A.

Custodiante: Banco Bradesco S.A.

Gestor: Everest Participações Ltda.

Auditor independente: KPMG Auditores Independentes.

Assessoria jurídica: Freitas e Leite Advogados.

Período de carência: O Fundo não possui prazo de carência

Prazo para pagamento: O pagamento do resgate das cotas será realizado em até 30 dias corridos após a data de sua solicitação

O Fundo alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de direitos creditórios elegíveis, de ativos financeiros e/ou modalidades disponíveis no

âmbito do mercado financeiro.

Dados da Oferta:

Valor Unitário das cotas: R$ 1.000,00

Aplicação mínima inicial: R$ 25.000,00

Valor esperado do patrimônio líquido do Fundo: R$ 100 milhões

O Fundo distribuirá cotas exclusivamente a investidores qualificados, pessoas físicas ou jurídicas ou fundos de investimento destinados exclusivamente a

estas, composto, por no máximo, 20 investidores vinculados por interesse único e indissociável, integrantes do grupo econômico do Administrador e/ou

membros da família Safra, parentes em 1º grau.

O cotista firmará na "Declaração" termo de ciência e acordo de que: (i) o fundo não terá seus ativos classificados por agência classificadora de risco; (ii)

poderá haver perda parcial ou total, ou atraso no reembolso do capital investido; (iii) trata-se de hipótese de dispensa de registro; (iv) não poderá vender

as cotas adquiridas ou subscritas a investidor qualificado antes de completados 18 meses do encerramento da distribuição.

Para que as cotas possam ser negociadas em mercado secundário deverá haver prévio registro na CVM, nos termos do art. 2º, § 2º da Instrução CVM nº

400/03 e da Instrução CVM nº 356/01.

Características da Cessão:

Os direitos creditórios a serem cedidos ao Fundo apresentam os seguintes critérios de elegibilidade:

I – Não podem estar vencidos e/ou pendentes de pagamento no momento da cessão;

II – Os devedores dos direitos creditórios não deverão estar em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou

procedimento similar;

III – Deverão ter prazo máximo de vencimento de 8 anos contados da data de cessão;

IV – Não poderão ser de devedores de direitos creditórios inadimplidos há mais de 60 dias corridos, ainda que tais direitos creditórios

inadimplidos tenham sido cedidos ao Fundo por outra cedente.

Nossas Considerações:

A oferta pública de cotas do referido fundo independe de registro na CVM, nos termos do art. 21 da Instrução 356, combinado com o disposto no art. 5º,

caput, da Instrução 400, haja vista tratar-se de colocação de cotas de fundo aberto exclusivamente junto a pessoas vinculadas por interesse único e

indissociável.

Ademais, o fundo faz jus à dispensa de contratação de agência classificadora de risco, por se enquadrar no disposto no art. 23-A da Instrução 356. No entanto, quanto ao pedido de registro de funcionamento sem a apresentação de prospecto, em caso de fundo aberto, não há previsão na norma para tal dispensa, devendo, em nosso entendimento, ser tal pedido submetido ao Colegiado. Por todo o acima exposto, julgamos não haver óbices à concessão do referido registro de funcionamento com dispensa de apresentação do prospecto. Por fim, solicitamos ainda o entendimento do Colegiado se seria correto interpretar que, em situações enquadradas nas exceções do art. 5º da Instrução 400, art. 21 e 23-A da Instrução 356, o prospecto também estaria inserido no objeto daquelas dispensas.