Intermediação

AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA DE RECURSOS DE INVESTIDOR NÃO RESIDENTE – CITIBANK DTVM S.A – PROC. RJ2007/2625

O Relator informou que a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., representante local de sete investidores não residentes, solicitou autorização para a venda, fora de bolsa de valores, pelos investidores por ela representados, de ações da Noxville Investimentos S.A., sociedade fechada não registrada na CVM. A Companhia é uma das resultantes da cisão da companhia aberta São Carlos Participações e Empreendimentos S.A. e nunca teve ações negociadas em bolsa. Após a cisão da Sociedade Cindida, a Companhia não teve seu capital aberto, e foi dado aos seus acionistas o direito de retirarem-se da Companhia, conforme previsto no art. 223, §4º da Lei 6.404/76. Os investidores não residentes mencionados no pedido da Requerente não solicitaram a retirada, o que para o Relator parece irrelevante para a decisão do requerimento. O importante, no entendimento do Relator, é notar que o preço da venda será igual ao preço do reembolso a que os acionistas não residentes teriam feito jus e que, não se contesta, daria direito à alienar o investimento fora de bolsa, com base na exceção do § único do art. 8º da Resolução 2.689/00. O Colegiado deliberou autorizar a negociação privada de ações solicitada pela Citibank DTVM S.A., por considerar que a operação pretendida se enquadra entre as hipóteses previstas no § único do art. 8º da Resolução 2.689/00, nos termos do voto apresentado pelo Relator. Anexos VOTO DO RELATOR

Processo Administrativo RJ2007/2625

Reg. Col. 5483/2007

01. Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda ("Requerente"), representante local dos investidores

não residentes listados na fl. 03 do processo, solicita autorização para a venda, fora de bolsa de valores, de ações da

Noxville Investimentos S.A. ("Companhia") pelos investidores por ela representados.

02. A Companhia é uma das resultantes da cisão da companhia aberta São Carlos Participações e Empreendimentos

S.A. ("Sociedade Cindida") e nunca teve ações negociadas em bolsa ou seu capital aberto.

03. Como, após a cisão da Sociedade Cindida, a Companhia não teve seu capital aberto, foi dado aos seus acionistas

o direito de retirarem-se da Companhia, conforme previsto no art. 223, §4º da Lei 6.404/76.

04. Os investidores não residentes mencionados no pedido da Requerente não solicitaram a retirada. Não se sabe se

não fizeram isso por inação, por entenderem à época não ser a melhor decisão de investimento ou por não fazerem

jus, o que ocorreria caso tivessem votado favoravelmente à cisão ou tivessem adquirido as ações posteriormente.

Esse motivo, no entanto, parece-me irrelevante para a decisão do requerimento.

05. Importante, entretanto, é notar que o preço da venda será igual ao preço do reembolso a que os acionistas não

residentes teriam feito jus e que, não se contesta, daria direito à alienar o investimento fora de bolsa, com base na

(1)

exceção do § único do art. 8º da Resolução 2.689/00.

A06. Além da similaridade em termos de substância mencionada acima, acredito que a situação concreta insere-se na

hipótese de fechamento de capital prevista nesse dispositivo, o que daria direito à negociação fora de bolsa.

07. Assim, voto por reconhecer o enquadramento da operação pretendida entre as hipóteses previstas no § único do

art. 8º da Resolução 2.689/00.

08. Quanto ao questionamento da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN sobre a

conveniência de instauração de um processo administrativo sancionador no caso concreto, creio que ela inexiste, uma

vez que a conduta sugerida pela SIN para os acionistas não residentes (necessário exercício do direito de retirada no

caso concreto) não só pode não ser possível juridicamente, como pode ser injusta, pois colocaria tais acionistas na

posição de ser obrigada a assumir os custos de uma decisão unilateral de terceiros, que poderia impor perdas

substanciais a eles, em caso de (i) o valor contábil ser inferior ao valor que se pode obter em outros tipos de

negociação ou (ii) os investidores atribuírem às suas ações valores superiores ao contábil. Assim, mesmo que a

conduta pretendida pelos acionistas não residentes não se inserisse na exceção do § único, do art. 8º da Resolução

CMN 2.689/00, não haveria justa causa para um processo sancionador. Além disso, como a conduta pretendida é

legal, eventual processo sancionador seria não inconveniente e inoportuno, mas ilegal.

É o voto.

Rio de Janeiro, 03 de julho de 2007

Pedro Oliva Marcilio de Sousa

Diretor Relator

(1) Verbis: "Parágrafo único. Excluem-se do disposto neste artigo as hipóteses de subscrição, bonificação, conversão

de debêntures em ações, índices referenciados em valores mobiliários, aquisição e alienação de cotas de fundos

abertos de investimento em títulos e valores mobiliários e, desde que previamente autorizados pela Comissão de

Valores Mobiliários, os casos de fechamento de capital, cancelamento ou suspensão de negociação".