Oferta pública

CONSULTA SEP - DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA EM PROCESSO DE REGISTRO INICIAL DE COMPANHIA ABERTA PARA EMPRESAS EM SITUAÇÃO PRÉ-OPERACIONAL – PROCS. RJ2007/1963, RJ2007/2521, RJ2007/2522 E RJ2007/2523

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP relatou que as companhias Sahy Participações, Sibaúma Participações S.A, Setiba Participações S.A e Sagi Participações S.A., resultantes da cisão de BR Properties S.A e controladas indiretamente por GP Investments Ltd, entraram com pedido de registro de companhia aberta, nos termos da Instrução nº 202/93, sem pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, previsto pela Instrução nº 400/03. As Requerentes são empresas pré-operacionais e, conforme determina o inciso XIII do art 7º da Instrução nº 202/93, foi exigido o envio do estudo de viabilidade econômico-financeira. Entretanto, as Requerentes não possuem nenhum tipo de atividade, sendo que seus balanços patrimoniais resumiam-se, em 31.12.06, à conta Caixa, com valor de R$ 300,00 (trezentos reais), em contra-partida à conta Capital Social. Dessa forma, a SEP solicitou posicionamento do Colegiado sobre a possibilidade da dispensa pleiteada bem como, se de acordo, autorize a SEP a adotar o mesmo tratamento em casos semelhantes. O Colegiado, após debater o assunto, decidiu acompanhar o entendimento da área técnica, explicitado no Memo/SEP/GEA-2/N° 080/07, no sentido de que a exigência poderia ser dispensada no caso em questão. Quanto ao pedido de autorização para que a SEP adote o mesmo tratamento em casos análogos, o Colegiado entendeu que o assunto deverá ser tratado no âmbito do projeto de alteração da Instrução n° 202/93. Ademais, o Colegiado ressaltou ainda que a dispensa ora concedida (art. 7° da Instrução n° 202/93) não significa que no futuro se deva dispensar a elaboração de estudo de viabilidade econômico-financeira, se for realizada oferta pública de distribuição de valores mobiliários (art. 32 da Instrução n° 400/03). Ressaltou-se, ainda, que neste caso não se verificam, na cisão, os riscos que se quis evitar quando do exame dos PROCS. RJ2005/0116, RJ2005/0118 E RJ2005/2073, na reunião de Colegiado de11.10.05, pois ali se pretendia realizar cisão exclusivamente para assegurar a criação de novas companhias que contassem com participação de ações preferenciais em percentual superior a 50% do capital social, o que não ocorre neste caso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/SEP/GEA-2/Nº 080/2007

DE: SEP/GEA-2 DATA: 31/05/2007

Assunto: Companhias Pré-Operacionais em processo de registro inicial de companhia aberta, sem estudo de viabilidade

econômico-financeira, conforme requisito do Inciso XIII do art. 7º da Instrução CVM nº 202/93

Processos CVM RJ 2007-1963/2521/2522/2523

Senhor Superintendente Geral,

DOS FATOS

As companhias Sahy Participações, Sibaúma Participações S.A, Setiba Participações S.A e Sagi Participações S.A. ("Requerentes"), resultantes da cisão

de BR Properties S.A e controladas indiretamente por GP Investments Ltd (BDR´s negociadas na Bovespa), entraram, em 05/04/07 (Sahy) e 15/04/07 (o

restante), com pedido de registro de companhia aberta nos termos da Instrução CVM nº 202/93, sem pedido de registro de oferta pública de distribuição

de valores mobiliários, previsto pela Instrução CVM nº 400/03.

Tendo em vista que as Requerentes são pré-operacionais, constou, como uma das exigências remetidas às mesmas, o envio do estudo de viabilidade

econômico-financeira, conforme exigido no inciso XIII do art 7º da Instrução CVM nº 202/93 ("Instrução").

Ocorre que as Requerentes não possuem nenhum tipo de atividade, sendo que seus balanços patrimoniais resumiam-se, em 31/12/06, à conta Caixa,

com valor de R$ 300,00 (trezentos reais), em contra-partida à conta Capital Social.

Em resposta aos mencionados ofícios, as Requerentes enviaram à CVM, a seguinte resposta, considerada insuficiente para atender aos requisitos da

mencionada Instrução (tendo em vista que foram recebidas quatro respostas idênticas, a razão social das remetentes foi substituída pela palavra

Companhia):

Este estudo de viabilidade econômico-financeira para registro de companhia

aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários terá como base 3 pontos: (i) a

análise econômico-financeira do segmento na região em que pretende atuar e

projeção nesse segmento com indicação dos principais concorrentes, (ii)

expectativa de rentabilidade; e (iii) projeção financeira evidenciando a evolução

patrimonial.

i. Análise econômico-financeira do segmento na região em que pretende atuar e projeção da

participação nesse segmento com indicação dos principais concorrente:

A Companhia atuará como holding, tendo como objeto social a participação em outras

sociedades, como sócia ou acionista ou em consórcios, no país ou no exterior, não

oferecendo, portanto, produtos ou serviços no Brasil ou Mercosul.

Por se tratar de uma holding pré-operacional, não há como determinar uma projeção da

participação ou concorrentes.

ii. Expectativa de rentabilidade:

A Companhia está analisando diversas possibilidades de investimentos, mas no momento

não haveria como determinar uma "expectativa de rentabilidade", pois a análise encontrase em fase inicial.

iii. Projeção financeira evidenciando a evolução patrimonial no período, com a identificação

das fontes de captação que viabilizem essa evolução:

A Companhia foi constituída através de parcela da cisão parcial da Itarema

Participações S.A, atual BR Properties S.A. Como resultado da cisão, foi

destinado à Companhia o montante de R$ 300,00 (trezentos reais) para formação

de seu capital social, o qual foi consubstanciado por dinheiro depositado em

banco.

Por depender da concretização dos projetos de investimentos, não há como

determinar uma projeção financeira evidenciando a evolução patrimonial da

Companhia.

Cabe mencionar que a Companhia BR Properties, citada acima pelas Requerentes, originou-se das seguintes e sucessivas cisões:

ANÁLISE No caso analisado, as Requerentes podem ser caracterizadas como empresas de "prateleira", já que não possuem, sequer alguma atividade préoperacional típica, apenas estudos sobre a possibilidade de investimentos, impedindo, por essa razão, a apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira de qualquer projeto, visto que ainda não existem. Tendo em vista, nesse caso, a pobreza desse estudo de viabilidade e a insuficiência de dados apresentados pelas Requerentes, decorrentes da própria natureza dessas companhias, não consideramos atendida a exigência constante do inciso XIII da Instrução. Além disso, a Instrução não abre exceção alguma com relação ao seu inciso XIII, aplicável às empresas pré-operacionais. Por isso, há a necessidade de se cumprir a exigência em referência, já que a área técnica não está autorizada a conceder qualquer tipo de dispensa. Outrossim, a BR Properties, que deu origem às quatro Requerentes, através de versão de parte de seu patrimônio, é uma companhia aberta, préoperacional, que não possui qualquer dispersão no mercado. Da mesma forma, tendo em vista que as Requerentes não requisitaram nenhum pedido de registro de distribuição pública, as mesmas também continuarão com dispersão nula. É importante mencionar a proposta da SEP no projeto de alteração da Instrução, especialmente quanto ao seu art 7º. Conforme o citado projeto, as companhias sem registro de distribuição pública não precisariam apresentar tal estudo de viabilidade, conforme exigido atualmente, já que seriam enquadradas no "nível III". Somente quando do registro de oferta de distribuição essa informação seria exigida, tendo em vista o disposto no art. 32 da Instrução CVM nº 400/03. CONCLUSÃO Tendo em vista o exposto, e ressaltando que esta área técnica não tem poderes para dispensar a citada exigência, prevista em Instrução, submetemos a questão à apreciação do Colegiado, manifestando nosso entendimento no sentido de que a exigência poderia ser dispensada em função da natureza específica das empresas, solicitando, se de acordo, que tal dispensa, se autorizada, possa ser concedida a outros casos da espécie. Atenciosamente, Alexandre Lopes de Almeida Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Elizabeth Lopez Rios Machado Superintendente de Relações com Empresas