Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO - ESTUDO DE VIABILIDADE - SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. E BANCO DE INVESTIMENTO CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. - PROC. RJ2007/6628

Trata-se de pedido da Springs Global Participações S.A. e do Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A. de dispensa de elaboração de estudo de viabilidade econômico-financeira, previsto no art. 32 da Instrução 400/03. O Colegiado, em linha com entendimento já firmado em exames de pedidos análogos, deliberou dispensar o estudo de viabilidade, nos termos do Memo/SRE/GER-2/205/07. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 205/2007

De: SRE/GER-2 Em 27.06.2007

Assunto: Processo CVM RJ 2007/6628 - Pedido de Dispensa de Requisito de Registro – Estudo de Viabilidade

Senhor Superintendente Geral,

A Springs Global Participações S.A. (Emissora) e o Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A. (Instituição Líder) requereram, em 01.06.2007,

registro de distribuição primária e secundária de ações ordinárias.

A Emissora foi constituída em 24 de novembro de 2005 e está realizando sua primeira oferta pública de distribuição de valores mobiliários. Contudo, a

minuta de prospecto por ela apresentada não contém o estudo de viabilidade exigido pelo inciso II do art. 32 da Instrução CVM 400, que foi objeto do

pedido de dispensa anexo. Dentre os argumentos apresentados, destacamos, em resumo, os seguintes:

Ausência de riscos inerentes aos negócios de uma sociedade novata: "A Companhia foi constituída em 24 de novembro de 2005, como

resultado da associação anunciada em outubro do mesmo ano entre a Companhia de Tecidos Norte de Minas, companhia aberta com sede no

Brasil (‘CTNM’), e a Springs Industries Inc. (‘Springs Industries’), sediada nos Estados Unidos da América. A CTNM possui 40 anos de

existência, tendo sido fundada em 1967 pelo Sr. José Alencar Gomes da Silva e iniciado sua produção em 1975. A Springs Industries tem 120

anos de existência, tendo sido constituída em 1887 como uma companhia têxtil, e vem fornecendo aos principais varejistas nos Estados Unidos

e Canadá uma linha completa de produtos de alta qualidade para o lar. (...) Assim sendo, o escopo do inciso II, do artigo 32 da Instrução CVM

400 é esclarecer aos investidores a viabilidade de negócios recém constituídos, sem tradição ou sem histórico que possa falar por si só, o que,

como se verifica, não é a hipótese em tela. A Companhia herda e exerce, por meio de suas controladas, uma atividade desenvolvida pela CTNM

há 40 anos e pela Springs Industries há 120 anos, sendo que a Companhia é hoje controlada pela CTNM e pelos antigos acionistas da Springs

Industries, cuja experiência e renome no mercado são indiscutíveis."

A reorganização societária trouxe mais benefícios do que custos à Companhia: "Como resultado da associação de parte das atividades da

CTNM e da Springs Industries acima exposta, a Companhia adquiriu uma estrutura de custos mais eficiente. A associação entre CTNM e

Springs Industries teve como principais objetivos permitir que a Companhia (i) combinasse o baixo custo de produção e as modernas instalações

industriais da CTNM com os amplos canais de distribuição, marcas renomadas e clientes de relacionamento de longo prazo da Springs

Industries na América do Norte; (ii) reduzisse o custo de produção mediante a transferência de capacidade produtiva dos Estados Unidos para o

Brasil, Argentina e México e mantivesse a capacidade de produção nos Estados Unidos apenas para certos produtos e processos de

acabamento estratégicos, dada a sua proximidade com o mercado consumidor norte-americano; e (iii) reduzisse atividades administrativas em

sua controlada norte-americana e transferisse certa atividades de back-office dos Estados Unidos para o Brasil.

A transferência da capacidade de produção de 8 unidades industriais, localizadas nos Estados Unidos para unidades industriais já

existentes no Brasil, Argentina e México, resultará em substanciais reduções do nosso custo de mão-de-obra. Em 31 de dezembro de

2005 a Springs Industries empregava em suas operações nos Estados Unidos 12.146 colaboradores e em 31 de março de 2007, sem

que o processo de consolidação tenha sido concluído, nós empregávamos 5.345 colaboradores.

Adicionalmente à redução no custo de mão-de-obra direta, esta consolidação resultará em outras importantes sinergias e benefícios,

tais como:

aproveitamento de toda infra-estrutura e mão-de-obra indireta já existente nas unidades industriais do Brasil, Argentina e México, uma

vez que não será necessária a contratação de novos serviços de gerência, supervisão, atividades administrativas, contábeis, e serviços

gerais;

redução dos custos de conservação e manutenção das unidades industriais, que já estavam absorvidos como custos fixos das unidades

existentes;

redução de custos de energia consumida nas instalações auxiliares;

criação de oportunidades adicionais de economias através do melhor planejamento e utilização das capacidades consolidadas de

produção.

Além das 8 unidades que estão sendo transferidas para países de baixo custo de mão-de-obra, estamos unificando a produção de

tapetes para banheiro, que atualmente é feita em 2 unidades industriais distintas, em apenas 1 unidade, com a conseqüente redução

dos custos indiretos e elevação da taxa de ocupação da capacidade produtiva.

O impacto nas nossas demonstrações financeiras decorrente da associação das atividades da CTNM e da Springs Industries já se

mostra presente nos nossos resultados do primeiro trimestre de 2006, quando comparados com igual período de 2007. Nesse sentido,

os custos de conversão (que incluem mão-de-obra, energia elétrica, manutenção, e outras despesas gerais de fabricação) decresceram

18,2%, de R$ 264,0 milhões no primeiro trimestre de 2006 para R$ 216,0 milhões no primeiro trimestre de 2007.

Além disso, as despesas gerais e administrativas decresceram 23,9%, de R$ 85,8 milhões no primeiro trimestre de 2006 para R$ 65,3

milhões no primeiro trimestre de 2007, devido principalmente à consolidação das atividades gerais e administrativas da nossa

controlada americana Springs US e à redução de custos obtida pela transferência de atividades administrativas da Springs US para a

plataforma de serviços de Campina Grande da nossa controlada brasileira Coteminas.

Em decorrência da nossa abertura de capital, sofreremos um aumento em nossas despesas gerais e administrativas de

aproximadamente R$ 2,3 milhões anuais, os quais incluem custos com publicações legais, auditoria US GAAP, área de relações com

investidores, serviços de ações escriturais, road shows, anuidades e outros. Tais custos adicionais, entretanto, são considerados

irrisórios frente à nossa receita líquida de R$4.772,6 milhões no ano fiscal de 2006."

Viabilidade Econômico-Financeira da Companhia: "Com base no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, depreendemos, a título de

exemplo, os seguintes índices indicativos da solidez financeira da Companhia: patrimônio líquido da Companhia de R$ 1,75 bilhão;dívida líquida

26% inferior ao capital de giro; e relação entre a dívida líquida e o patrimônio líquido da Companhia de 0,56. (...) Ademais, as informações

constantes do Prospecto Preliminar são precisas, claras e suficientes para não causar qualquer prejuízo informacional ao potencial investidor".

Nossas Considerações

Submetemos o presente pleito ao Colegiado por entender que a Emissora se amolda perfeitamente aos termos do inciso II do art. 32 da Instrução CVM

400, pois realiza sua primeira oferta pública de valores mobiliários e foi constituída em 31.11.2005. Assim, a Emissora exerce sua atividade, com os custos

e benefícios que assumiu para abrir seu capital, há menos de 2 anos.

É de se reconhecer, no entanto, que essa nova companhia herda uma atividade desenvolvida há cerca de 40 anos por seus controladores brasileiros e

120 anos pelos controladores norte-americanos, o que a diferenciaria de uma companhia completamente novata. Com efeito, informam os requerentes, a

nova companhia foi constituída "mediante a contribuição ao seu capital das ações de duas novas sociedades operacionais, Coteminas S.A. e Springs

U.S., às quais haviam sido contribuídos os ativos necessários à continuidade dos negócios desenvolvidos por ambas as sociedades, remanescendo na

CTNM tão somente o negócio de denim, enquanto a Springs Industries conservou seus negócios de persianas e pisos decorativos".

Notamos, outrossim, que a minuta de prospecto preliminar apresentada pelos requerentes contém "Demonstrações Contábeis Combinadas (...) com o

objetivo de permitir a visualização das operações relativas aos ativos, passivos e negócios contribuídos pela CTNM à Coteminas, e pela Springs

Industries à Springs US", relativas aos exercícios findos em 31.12.2004 e 31.12.2005, além das Demonstrações Contábeis Consolidadas da Springs

Global Participações S.A. de 31.12.2006 e 31.03.2007, valendo salientar, no entanto, que a referida minuta ainda não foi objeto de análise por parte desta

GER-2 e que o presente pleito é trazido neste momento ao Colegiado para que o cronograma da oferta previsto pelos requerentes não seja prejudicado.

Portanto, e em linha com entendimento firmado em exames de pedidos análogos, apresentados junto aos pedidos de registro da oferta publica de

distribuição de valores mobiliários de emissão da LPS, (julgado na reunião de Colegiado de 28.11.2006), da AGRA (julgado na reunião de Colegiado de

27.03.2007), da BR MALLS (julgado na reunião de Colegiado de 02.04.2007), da JHSF (julgado na reunião de Colegiado de 03.04.2007), da TARPON

(julgado na reunião de Colegiado de 15.05.2007) e da EZ TEC (julgado na reunião de Colegiado de 05.06.2007), entendemos que o estudo de

viabilidade poderá ser dispensado se as informações contidas no prospecto forem abrangentes e consistentes o suficiente para não causar qualquer

prejuízo informacional ao investidor, vis a vis as informações que estariam disponíveis com a inclusão do referido estudo.

Por tudo isto, objetivando promover o equilíbrio informacional entre o prospecto sobre o qual incide a dispensa e o que inclui um estudo de viabilidade,

propomos o detalhamento, em seção do prospecto organizada com esse propósito, das informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa,

em especial as resumidas nos itens 1 e 2 acima, aí incluída uma análise dos custos e benefícios da nova estrutura. Assim, entendemos que o presente

pleito poderá ser concedido.

Atenciosamente,

Francisco José Bastos Santos

Gerente de Registro – 2

Em Exercício

Ao SGE,

De acordo com a manifestação da GER2, solicito que esta área técnica possa relatar a matéria.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários